中国船舶重工集团动力股份有限公司

                 股票期权激励计划

                   （草案修订稿）

                        二�一七年一月

声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

    1、中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”、“公司”或“本公司”）股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》（2016年8月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》制定。

    2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。本激励计划授予激励对象1,739万份期权，对应的标的股票数量为1,739万股，约占公司总股本173,919.09万股的1.0%，标的股票种类为人民币A股普通股，股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

    3、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。

    4、本次授予的股票期权的行权价格为每股32.40元，不低于股票票面金额，

且不低于下列价格较高者：

    （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票

交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

    （2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股

票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。

    5、本激励计划的有效期为5年，自股票期权授权日起计算。等待期为授权

日到首次可行权日之间的间隔，本激励计划激励对象获授的股票期权等待期为24个月，在等待期内不可以行权。激励对象在等待期过后开始分3次匀速行权。本计划有效期结束后当期未行权的股票期权自动失效，由公司无偿收回并统一注销。

    行权期                            行权时间                        行权比例

 第一个行权期   自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月      1/3

                 内的最后一个交易日当日止

 第二个行权期   自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月      1/3

                 内的最后一个交易日当日止

 第三个行权期   自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月      1/3

                 内的最后一个交易日当日止

    6、本激励计划授予的股票期权授予的业绩条件

    2015年度净资产收益率不低于3.25%，且不低于2015年对标企业50分位值

水平；2015年度净利润不低于8.1亿元。

    注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

    7、本激励计划授予的股票期权行权的业绩条件：

   行权期                                业绩考核指标

               a.2018年度较2015年度净利润复合增长率不低于15%，即2018年度较2015

               年度净利润增长率不低于52.08%，且不低于2018年度同行业对标企业75

第一个行权期  分位值水平；

               b.2018年度净资产收益率不低于4.5%，且不低于2018年度同行业对标企

               业75分位值水平；

               c.2018年度经济增加值不低于5.8亿。

               a.2019年度较2015年度净利润复合增长率不低于15%，即2019年度较2015

               年度净利润增长率不低于74.90%，且不低于2019年度同行业对标企业75

第二个行权期  分位值水平；

               b.2019年度净资产收益率不低于5%，且不低于2019年度同行业对标企业

               75分位值水平；

               c.2019年度经济增加值不低于7.9亿。

               a.2020年度较2015年度净利润复合增长率不低于15%，即2020年度较2015

第三个行权期  年度净利润增长率不低于101%，且不低于2020年度同行业对标企业75分

               位值水平；

               b.2020年度净资产收益率不低于5.5%，且不低于2020年度同行业对标企

               业75分位值水平；

               c.2020年度经济增加值不低于8.9亿。

    注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

    公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国有资产监督管理委员会备案。

    8、当发生股权融资时行权条件的调整：

    （1）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。

    （2）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做调整。

    （3）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产。则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响，剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。

    9、激励对象行使股票期权所需资金以自筹方式解决，公司不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

    10、本激励计划的激励对象共计860人，包括公司的部分董事、高级管理人

员、中层管理人员以及公司认为应当激励的核心技术、业务骨干，不包括监事、独立董事以及外部董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》（2016年8月修订）规定的不得成为激励对象的情形。

    11、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

    12、公司2014年9月24日向149名激励对象授予了512万股限制性股票股

权激励。由于2015年公司未达到解锁业绩指标中对标企业75分位值条件，根据

该次股权激励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，公司将于近期组织实施回购注销。

    13、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，且已获得国务院国有资产监督管理委员会的原则同意，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当就激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。

    14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

                                    目录

第一章    释义......7

第二章    实施本激励计划的目的......9

第三章    本激励计划的管理机构......11

第四章    激励对象的确定依据和范围......12

第五章    本激励计划的标的股票来源、数量和分配......14

第六章    本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权期、标的股票的禁售

          期......16

第七章    本激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法......18

第八章    本激励计划股票期权的授予条件、行权条件、期权的作废、收益限制......19

第九章    本激励计划的调整方法和程序......24

第十章    本激励计划股票期权会计处理......27

第十一章  本激励计划的实施程序、股票期权的授予程序及激励对象的行权程序......29

第十二章  公司与激励对象各自的权利义务......31

第十三章  特殊情况下的处理......33

第十四章  本激励计划的变更、终止......36

第十五章  本激励计划的信息披露......38

第十六章  公司与激励对象间的争议或纠纷解决机制......39

第十七章  其他重要事项......40

                                  第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

上市公司、公司、中  中国船舶重工集团动力股份有限公司

国动力

股权激励计划、本激  中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划

励计划、本计划

股票期权、期权      中国动力授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的

                       价格和条件购买本公司一定数量股份的权利

标的股票             根据本计划，激励对象有权购买的公司股票

激励对象             依据本计划获授股票期权的人员

授权日                公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易

                       日

可行权日             激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

有效期                从授权日起至股票期权失效之日止的期限

行权期                从可行权日起至股票期权失效之日止的期限

等待期                授权日到首次可行权日之间的间隔

行权                  激励对象按照本计划设定的价格和条件购买标的股票的

                       行为

行权价格             公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买

                       中国动力股票的价格

行权条件             根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

                       指按中国证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指

对标企业             引》，与中国动力从事相同或部分相同、相近或部分相近

                       业务的境内上市公司

《公司法》           《中华人民共和国公司法》

《证券法》           《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》         《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国

                       资发分配[2006]175号）

《通知》             《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问

                       题的通知》（国资发分配[2008]171号）

《考核办法》         《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计

                       划考核管理办法》

《公司章程》         《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》

国务院国资委         国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会           中国证券监督管理委员会

上交所                上海证券交易所

中国结算上海分公  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

司

元                    人民币元

注：（1）本草案修订稿所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本草案修订稿中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

                        第二章 实施本激励计划的目的

    中国动力的前身风帆股份有限公司主营军民用汽车启动电池等化学动力业务，连续多年处于国内行业领先地位，打造了“风帆”知名品牌。通过重大资产重组，公司业务大幅拓展为燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、海洋核动力、柴油机动力、热气机动力等七大业务领域，一跃成为全球动力业务和技术门类最全面的公司之一。

    为进一步完善中国动力的法人治理结构，发挥整合协同效应，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系及《公司章程》的相关规定等管理制度，制订本激励计划。

    本计划坚持以下原则：

    1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

    2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

    3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

    4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

    制定本计划的目的：

    1、建设与完善为股东创造价值的绩效导向文化，建立股东与公司管理层之间的利益共享与约束机制；

    2、进一步完善公司法人治理结构，统一公司股东、决策层和执行层的利益均衡机制，保证公司的长期稳步发展；

    3、协调公司管理人才和技术人才的短期激励和长期激励，培养和稳固骨干技术人员，更灵活地吸引各种人才，更好地促进公司发展；

    4、有效调动管理层及核心骨干员工的工作积极性，提升企业的技术优势，增强公司的核心竞争力。

                        第三章 本激励计划的管理机构

    1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会授权董事会作为本计划的执行管理机构。

    2、董事会是本计划的执行管理机构，负责将本计划报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划，负责提名激励对象名单及审核行权资格和行权条件，拟订《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划管理办法》，受董事会委托对激励对象进行考核。

    3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，并就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

    4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

                      第四章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

    本计划授予的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定为依据，结合公司实际情况确定。

    二、激励对象的范围

    1、本计划拟授予的激励对象包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司认为应当激励的核心技术、业务骨干，共计860人，截至2016年11月底，激励对象占公司全部职工人数的比例为4.43%。

    以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司认为应当激励的核心技术、业务人员须与公司或下属子公司签署劳动合同。所有的激励对象必须在本计划的考核期内任职。

    2、本计划的激励对象不包括监事、独立董事以及外部董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、有下列情况之一的人员，不得成为本计划的激励对象：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    4、激励对象必须经《考核办法》考核合格。

    三、激励对象的核实

    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

               第五章 本激励计划的标的股票来源、数量和分配

    一、标的股票来源

    本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

    激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

    二、标的股票数量

    本计划拟授予激励对象的股票期权为 1,739 万份，对应的标的股票数量为

1,739万股，占当前公司总股本173,919.09万股的1.00%。

    每份股票期权拥有在本计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股标的股票的权利。

    三、股票期权的分配原则

    授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：

序号     姓名        职务       获授额度    获授额度占授予总  获授额度占总股本

                                  （万份）       量的百分比          的百分比

1      刘宝生    董事、总经理          6.0              0.35%            0.0035%

2      张德林    董事                  5.5              0.32%            0.0032%

3      童小川    董事                  5.5              0.32%            0.0032%

4      金焘      董事                  5.5              0.32%            0.0032%

5      韩军      财务总监              4.3              0.25%            0.0025%

6      王彬      董事会秘书            4.3              0.25%            0.0025%

       中层管理人员及公司认为

7      应当激励的核心技术、业     1,707.90             98.19%           0.9819%

       务骨干854人

合计                                1,739.00           100.00%             1.00%

注：（1）除公司董事、高级管理人员以外的激励对象的分配方案由总经理提议、董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单。中层管理人员及公司认为应当激励的核心技术、业务骨干的姓名、职务信息将刊登在上交所网站公告。

（2）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%，且在任何12个月

内授予激励对象期权（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）上限不得超过公司股本总额的1%。

         第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、

                          行权期、标的股票的禁售期

    一、本激励计划的有效期

    本激励计划的有效期为自授权日起算的5年。

    二、本激励计划的授权日

    授权日由公司董事会在本计划报国务院国资委同意、公司股东大会审议通过后确定，授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

    授权日必须为交易日。

    三、本激励计划的等待期

    等待期为授权日到首次可行权日之间的间隔，本激励计划激励对象获授的股票期权等待期为24个月，在等待期内不可以行权。

    四、本激励计划的可行权日

    在本激励计划通过后，授予的股票期权自授权日起满24个月后可以开始行权。

    可行权日必须为交易日。

    五、本激励计划的行权期

    在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

    行权期                            行权时间                        行权比例

 第一个行权期   自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月      1/3

                 内的最后一个交易日当日止

 第二个行权期   自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月      1/3

                 内的最后一个交易日当日止

 第三个行权期   自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月      1/3

                 内的最后一个交易日当日止

注：（1）激励对象期权行权数量与个人绩效评价挂钩，按照激励对象所适用的绩效考核办法，根据激励对象在最近一个年度绩效评价结果，确定激励对象相应的行权比例。

（2）公司未满足业绩条件而激励对象未能行权的期权或者激励对象因绩效评价未达标而未能行权的期权，在行权期结束后立刻作废，由公司无偿收回并注销。

    六、本激励计划的禁售规定

    禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

    3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

    4、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

        第七章 本激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

    一、行权价格

    本次授予的股票期权的行权价格为32.40元，即满足行权条件后，激励对象

获授的每份股票期权可以32.40元的价格购买一股公司股票。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、发行新股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

    二、行权价格的确定方法

    本次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    （一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票

交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

    （二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股

票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。

            第八章 本激励计划股票期权的授予条件、行权条件、

                            期权的作废、收益限制

    一、股票期权的授予条件

    激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

    （6）授权日前一会计年度绩效考核结果为合格以下（不含合格）；

    （7）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司业绩达到考核要求

    2015年度净资产收益率不低于3.25%，且不低于2015年对标企业50分位值

水平；2015年度净利润不低于8.1亿元。

注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

    年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。1

    关于对标企业出现主营业务发生重大变化的认定，主要依据该对标企业是否发生业务重组、经营战略调整等致使对标企业主营业务所属上市公司行业分类（具体分类参照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》）发生变化（以公开信息为准）等事项。

    二、股票期权的行权条件

    激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

1对标企业名单见附表。

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

    （6）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

    （7）中国证监会认定的其他情形。

    3、按照《考核办法》，激励对象个人绩效考核达标。

    激励对象在三个解锁期内每次可申请行权的上限分别为本激励计划获授股票期权数量的1/3、1/3、1/3，实际可行权数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，个人当年实际行权额度＝个人行权比例×个人当年可行权额度，具体如下：   考评结果（S）         S≥90         90＞S≥80       80＞S≥60        S＜60个人年终绩效成绩       优秀（A）     良好（B）     合格（C）    不合格（D）个人行权比例              1.0            1.0            0.9             0

    个人年终绩效成绩评价标准详见《考核办法》。

    4、公司业绩达到考核要求

    本计划在2018-2020年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，

以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件：

    授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

   行权期                                业绩考核指标

               a.2018年度较2015年度净利润复合增长率不低于15%，即2018年度较2015

               年度净利润增长率不低于52.08%，且不低于2018年度同行业对标企业75

第一个行权期  分位值水平；

               b.2018年度净资产收益率不低于4.5%，且不低于2018年度同行业对标企

               业75分位值水平；

               c.2018年度经济增加值不低于5.8亿。

               a.2019年度较2015年度净利润复合增长率不低于15%，即2019年度较2015

               年度净利润增长率不低于74.90%，且不低于2019年度同行业对标企业75

第二个行权期  分位值水平；

               b.2019年度净资产收益率不低于5%，且不低于2019年度同行业对标企业

               75分位值水平；

   行权期                                业绩考核指标

               c.2019年度经济增加值不低于7.9亿。

               a.2020年度较2015年度净利润复合增长率不低于15%，即2020年度较2015

               年度净利润增长率不低于101%，且不低于2020年度同行业对标企业75分

第三个行权期  位值水平；

               b.2020年度净资产收益率不低于5.5%，且不低于2020年度同行业对标企

               业75分位值水平；

               c.2020年度经济增加值不低于8.9亿。

注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

    等待期内，公司各年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。且在等待期内，公司各年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润不得低于上一年度。

    公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委备案。

    在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。2

    关于对标企业出现主营业务发生重大变化的认定，主要依据该对标企业是否发生业务重组、经营战略调整等致使对标企业主营业务所属上市公司行业分类（具体分类参照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》）发生变化（以公开信息为准）等事项。

    三、当发生股权融资时行权条件的调整

    1、如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。

    2、如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做调整。

2对标企业名单见附表。

    3、如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。

    四、股票期权的作废

    如公司未满足股票期权行权条件“1、公司未发生如下任一情形”，本激励计划即告终止，所有激励对象持有的股票期权不可行权，作废处理。

    如某激励对象未满足股票期权行权条件“2、激励对象未发生如下任一情形”，该激励对象考核当年可行权的股票期权不可行权，作废处理。

    如激励对象未满足股票期权解锁条件“3、个人业绩考核要求”，激励对象个人按照个人当年实际行权额度＝个人行权比例×个人当年可行权额度方式计算未能行权部分的股票期权作废处理。

    如公司未满足股票期权解锁条件“4、公司业绩考核要求”，当期可行权的股票期权不可行权，作废处理。

    五、激励对象的收益限制

    1、本激励计划获批准后，在满足授予条件的情形下，按一定分配标准授予给公司的董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司认为应当激励的核心技术、业务骨干。根据相关规定，激励对象承诺本次股票期权激励实际收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的40%，已行权实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使，已行权的超额收益上交公司。

    2、授予公司董事、高级管理人员的股票期权，根据任期考核或经济责任审计结果行权。授予的股票期权总量的20%留至本次任职（或任期）考核合格后行权。

    激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划股票期权授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

                     第九章 本激励计划的调整方法和程序

    一、股票期权数量的调整方法

    若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下。

    1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q=Q0×（1+n）

    Q0：调整前的股票期权数量；

    n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

    Q：调整后的股票期权数量。

    2、缩股

    Q=Q0×n

    Q0：调整前的股票期权数量；

    n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；

    Q：调整后的股票期权数量。

    3、配股、增发

    Q=Q0×P1×(1+n)/（P1+P2×n）

    Q0：调整前的股票期权数量；

    P1：股权登记日当日收盘价；

    P2：配股或增发价格；

    n：配股或增发比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；

    Q：调整后的股票期权数量。

    二、行权价格的调整方法

    若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下。

    1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P=P0÷（1+n）

    P0：调整前的行权价格；

    n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

    P：调整后的行权价格数量。

    2、缩股

    P=P0÷n

    P0：调整前的行权价格；

    n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；

    P：调整后的行权价格。

    3、配股、增发

    P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

    P0：调整前的行权价格；

    P1：股权登记日当日收盘价；

    P2：配股或增发价格；

    n：配股或增发比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；

    P：调整后的行权价格。

    4、派息

    P=P0-v

    P0：调整前的行权价格；

    v：每股派息额；

    P：调整后的行权价格。

    三、本激励计划调整的程序

    1、中国动力股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。

    公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

    2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。

                     第十章 本激励计划股票期权会计处理

    一、股票期权公允价值的计算方法

    财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号――股份支付》

和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起

在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》

中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

    公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2016年12月2

日用该模型对授予的1,739万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行

正式测算）：公司每份股票期权价值为10.29元，授予的1,739万份股票期权总价

值为1.79亿元。

    二、股票期权费用的摊销方法

    根据《企业会计准则第11号――股份支付》的有关规定，公司将在等待期

的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    假设公司2017年1月初授予期权，以每份期权价值为10.29元进行测算，

则2017年至2020年期权成本摊销情况见下表：

 期权份额     期权价值     期权成本    2017年   2018年   2019年   2020年

 （万份）      （元）      （亿元）   （亿元）  （亿元）  （亿元）  （亿元）

   1,739         10.29         1.79        0.62      0.62      0.38      0.17

    公司2015年度备考口径利润总额为1,202,894,322.65元。2017年-2020年，

分摊的期权费用占公司2015年度备考口径利润总额的比例分别为5.15%、5.15%、

3.16%和1.41%，因此，公司施行本激励计划不会对公司经营业绩造成重大影响。

    公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

     第十一章  本激励计划的实施程序、股票期权的授予程序及激励对象

                                    的行权程序

    一、本激励计划的实施程序

    1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划，并提交董事会审议。

    2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，监事会核实激励对象名单并说明；公司聘请律师对股权激励计划草案出具法律意见书。

    3、董事会审议通过股权激励计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见。

    4、股权激励计划及相关文件报送国有控股股东中国船舶重工集团公司审核通过、国务院国资委审核批准。

    5、在国务院国资委审核批准后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。相关股东大会须提供现场和网络相结合的投票方式。

    6、独立董事就股权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

    7、股东大会批准本激励计划后，本激励计划即可实施。自股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

    二、股票期权的授予程序

    1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

    2、董事会审议批准股票期权授予方案。

    3、独立董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。

    4、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》。《股票期权授予协议书》为授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项，约定双方的权利义务关系等。

    5、公司在授予条件成就后60日内完成股票期权授予、登记、公告等相关程

序，经上交所确认后，由中国结算上海分公司办理登记结算与过户事宜。

    6、公司根据激励对象签署情况制作股权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、《股票期权授予协议书》编号等内容。

    三、激励对象的行权程序

    1、激励对象在可行权日内向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的行权（购股）款项。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

    2、董事会与薪酬及考核委员会对激励对象的行权申请与是否达到条件审查确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

    3、激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，公司向上交所提出行权申请，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，向中国结算上海分公司申请办理登记结算事宜。

    4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

                  第十二章  公司与激励对象各自的权利义务

    一、公司的权利与义务

    1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格；

    2、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务；

    3、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照《管理办法》、《试行办法》等相关规定以及本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；

    4、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

    5、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

    6、公司不为激励对象依股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

    7、公司将按照企业会计准则，测算和确定本激励计划下涉及的股票期权公允价值，并按照企业会计准则相关规定进行财务、会计处理；

    8、公司应当根据股权激励计划以及中国证监会、上交所、中国结算上海分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、中国结算上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

    9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

    二、激励对象的权利与义务

    1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

    2、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定行权，并按照有关规定锁定股份；

    3、激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务；

    4、激励对象按照股权激励计划的规定行权的资金来源主要为激励对象自筹资金；

    5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律法规缴纳个人所得税及其它税费；

    6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司；

    7、法律、法规规定的其他相关权利和义务。

                         第十三章  特殊情况下的处理

    一、公司情况发生变化

    （一）公司出现以下情形之一时，由公司股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

    1、公司控制权发生变更；

    2、公司出现合并、分立等情形；

    3、公司发生其他重大变更。

    （二）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废，并不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    5、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

    6、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

    7、法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；

    8、中国证监会认定的其他情形。

    二、激励对象个人情况发生变化

    （一）激励对象出现下列情形之一时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司无偿收回并统一注销：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

    6、因辞职而离职，或因个人绩效考核不合格、不能胜任工作而离职，或成为其他不能参与股票期权计划的职务的人员；

    7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；

    8、成为法律、行政法规或部门规章规定不得参与上市公司股权激励的对象的；

    9、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象出现下列情形之一时，在情况发生之日起的六个月内，可以行使其已获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废：

    1、激励对象因公司正常工作需求调动离开公司的，或被选聘为监事、独立董事或成为其他不能参与股票期权计划的职务的；

    2、激励对象因工伤丧失劳动能力的；

    3、激励对象因达到法定退休年龄退休而离职的；

    4、激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权。

    （三）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会根据相关规定认定，并确定其处理方式。

                     第十四章  本激励计划的变更、终止

    一、本激励计划的变更

    本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

    独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的，应重新报国务院国资委备案后由董事会审议，经股东大会批准或授权董事会批准实施。

    二、本激励计划的终止

    在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    5、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

    6、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

    7、法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；

    8、中国证监会认定的其他情形。

    董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。

                      第十五章  本激励计划的信息披露

    1、公司对外披露股权激励计划草案时，激励对象为董事、高管人员的，需披露其姓名、职务、获授数量。除董事、高管人员外的其他激励对象，须通过上交所网站披露其姓名、职务。同时，公司须发布公告，提醒投资者关注上交所网站披露内容。

    2、公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括:

    （1）报告期内激励对象的范围；

    （2）报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；

    （3）至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量；

    （4）报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期权数量和行权价格；

    （5）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权和行权的情况；

    （6）因激励对象行权所引起的股本变动情况；

    （7）股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；

    （8）报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；

    （9）报告期内终止实施股权激励的情况及原因；

    （10）应在定期报告中披露的其他信息。

    3、公司将在以下情况发生2个交易日内做出信息披露：

    （1）本计划发生修改时；

    （2）公司发生收购、合并、分立等情况，本计划发生变化时；

    （3）本计划取得国务院国资委等有关部门的批复文件时。

             第十六章  公司与激励对象间的争议或纠纷解决机制

    公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

                           第十七章  其他重要事项

    本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

    若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

    中国动力特提醒广大投资者注意，本激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：中国动力股东大会批准本激励计划。

    董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。

    本计划的解释权归公司董事会。

                                    中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

                                                           二O一七年一月七日

附表：

    按照证监会行业分类标准，中国动力属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（上市公司行业分类37），部分业务与通用设备制造类似（上市公司行业分类34），公司对标企业选取22家市值在100亿以上、且与中国动力主营业务近似的A股上市公司（上市公司行业分类34和37，以及部分动力行业上市公司），情况如下：

 序号                 证券代码                            证券简称

   1                   601989                             中国重工

   2                   600893                             中航动力

   3                   000768                             中航飞机

   4                   600372                             中航电子

   5                   600150                             中国船舶

   6                   000738                             中航动控

   7                   600038                             中直股份

   8                   600316                             洪都航空

   9                   600391                             成发科技

  10                   002023                             海特高新

  11                   000901                             航天科技

  12                   600343                             航天动力

  13                   601727                             上海电气

  14                   600875                             东方电气

  15                   600835                             上海机电

  16                   300257                             开山股份

  17                   603699                             纽威股份

  18                   002537                             海立美达

  19                   000410                             沈阳机床

  20                   300185                             通裕重工

  21                   002266                             浙富控股

  22                   002418                             康盛股份