证券代码：600482          证券简称：中国动力       公告编号：2017-004

            中国船舶重工集团动力股份有限公司

          股权激励计划（草案修订稿）摘要公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      股权激励方式：股票期权

      股份来源：定向发行

      股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：1,739万股

    一、公司基本情况

    （一）公司简介

    公司名称：中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）

    英文名称：ChinaShipbuildingIndustryGroupPowerCo.,Ltd.

    上市日期：2004年7月14日

    注册地址：保定市富昌路8号

    注册资本：1,739,190,872元人民币

    法定代表人：何纪武

    主营业务：燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、海洋核动力、柴油机动力及热气机动力等领域的研发、设计、生产、销售、修理及技术服务；海洋工程专用设备、船用配套设备研发、设计、生产、销售、修理及技术服务；电池研发、设计、生产、销售、售后服务及回收；上述范围内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物与技术的进出口业务；下属企业的资产管理和投资管理；实业投资和项目投资。

    （二）治理结构

    公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2人；公司高管共有3人。

    （三）最近三年业绩情况

    1、近三年资产负债表主要数据（单位：元）

       项目               2015年              2014年              2013年

  流动资产合计       20,343,728,954.83    18,944,369,124.58    17,274,248,941.70

 非流动资产合计       8,792,739,907.27     8,522,505,759.95     7,842,750,332.38

     资产总计         29,136,468,862.10    27,466,874,884.53    25,116,999,274.08

  流动负债合计       11,610,444,658.62    12,739,081,013.20    12,202,603,840.75

 非流动负债合计       5,034,542,984.48     3,316,780,138.10     2,978,821,147.26

     负债合计         16,644,987,643.10    16,055,861,151.30    15,181,424,988.01

  股东权益合计       12,491,481,219.00    11,411,013,733.23     9,935,574,286.07

归属于母公司股东     11,377,153,539.07    10,380,297,175.28     8,981,454,382.71

     权益合计

    2、近三年利润表主要数据（单位：元）

       项目                2015年              2014年             2013年

    营业收入            17,951,899,505.09   18,697,975,553.09    16,938,406,130.26

    利润总额             1,202,894,322.65    1,277,020,991.59     1,226,884,934.79

     净利润              1,018,429,026.39    1,073,224,678.05     1,000,637,379.21

归属于母公司所有          923,389,748.26     955,754,444.72       871,870,442.32

   者的净利润

扣除非经常性损益

后归属于母公司所          812,621,888.06     787,814,275.93       769,043,175.58

  有者的净利润

    二、股权激励计划目的

    公司的前身风帆股份有限公司主营军民用汽车启动电池等化学动力业务，连续多年处于国内行业领先地位，打造了“风帆”知名品牌。通过重大资产重组，公司业务大幅拓展为燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、海洋核动力、柴油机动力、热气机动力等七大业务领域，一跃成为全球动力业务和技术门类最全面的公司之一。

    为进一步完善公司的法人治理结构，发挥整合协同效应，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的相关规定等管理制度，特制订股权激励计划。激励计划旨在：

    1、建设与完善为股东创造价值的绩效导向文化，建立股东与公司管理层之间的利益共享与约束机制；

    2、进一步完善公司法人治理结构，统一公司股东、决策层和执行层的利益均衡机制，保证公司的长期稳步发展；

    3、协调公司管理人才和技术人才的短期激励和长期激励，培养和稳固骨干技术人员，更灵活地吸引各种人才，更好地促进公司发展；

    4、有效调动管理层及核心骨干员工的工作积极性，提升企业的技术优势，增强公司的核心竞争力。

    三、股权激励方式及标的股票来源

    （一）股权激励方式

    本次股权激励计划的激励方式为股票期权。

    （二）标的股票来源

    本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通

股。

    四、拟授出的权益数量

    本次股权激励计划拟授予激励对象的股票期权为1,739万份，对应的标的股

票数量为1,739万股，占当前公司总股本173,919.09万股的1.00%。

     每份股票期权拥有在本次股权激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股标的股票的权利。

     五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

     （一）激励对象的确定依据

     本次股权激励计划授予的激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的相关规定为依据，结合公司实际情况确定。

     公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

     （二）激励对象的范围

     本次股权激励计划拟授予的激励对象包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司认为应当激励的核心技术、业务骨干，共计860人，截至2016年11月底，激励对象占公司全部职工人数的比例为4.43%。

     以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司认为应当激励的核心技术、业务人员须与公司或下属子公司签署劳动合同。所有的激励对象必须在本次股权激励计划的考核期内任职。

     （三）激励对象的名单

     授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：

序号    姓名        职务       获授额度      获授额度占        获授额度占

                                 （万份）   授予总量的百分比   总股本的百分比

 1   刘宝生    董事、总经理          6.0              0.35%           0.0035%

 2   张德林    董事                  5.5              0.32%           0.0032%

 3   童小川    董事                  5.5              0.32%           0.0032%

 4   金焘       董事                  5.5              0.32%           0.0032%

 5   韩军       财务总监              4.3              0.25%           0.0025%

 6   王彬       董事会秘书            4.3              0.25%           0.0025%

      中层管理人员及公司认为

 7   应当激励的核心技术、业     1,707.90             98.19%           0.9819%

      务骨干854人

            合计                  1,739.00           100.00%             1.00%

    （四）本次股权激励计划的激励对象不包括监事、独立董事以及外部董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    六、授予价格、行权价格及确定方法

    （一）行权价格

    本次授予的股票期权的行权价格为32.40元，即满足行权条件后，激励对象

获授的每份股票期权可以32.40元的价格购买一股公司股票。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、发行新股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

    （二）行权价格的确定方法

    本次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交

易总额/前1个交易日股票交易总量）；

    2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票

交易总额/前20个交易日股票交易总量）。

    七、限售期或等待期、行权期安排

    （一）股权激励计划的等待期

    本次股权激励计划的等待期为授权日到首次可行权日之间的间隔，本次股权激励计划激励对象获授的股票期权等待期为24个月，在等待期内不可以行权。

    （二）股权激励计划的可行权日

    在本次股权激励计划通过后，授予的股票期权自授权日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。

    （三）本激励计划的行权期

    在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

    行权期                           行权时间                        行权比例

 第一个行权期   自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次授权      1/3

                 日起36个月内的最后一个交易日当日止

 第二个行权期   自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次授权      1/3

                 日起48个月内的最后一个交易日当日止

 第三个行权期   自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本次授权      1/3

                 日起60个月内的最后一个交易日当日止

    八、获授权益、解除限售或行权的条件

    （一）股票期权的授予条件

    激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

    （6）授权日前一会计年度绩效考核结果为合格以下（不含合格）；

    （7）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司业绩达到考核要求

    2015年度净资产收益率不低于3.25%，且不低于2015年对标企业50分位值

水平；2015年度净利润不低于8.1亿元。

注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

    年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

    关于对标企业出现主营业务发生重大变化的认定，主要依据该对标企业是否发生业务重组、经营战略调整等致使对标企业主营业务所属上市公司行业分类（具体分类参照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》）发生变化（以公开信息为准）等事项。

    （二）股票期权的行权条件

    激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

    （6）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

    （7）中国证监会认定的其他情形。

    3、按照《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象个人绩效考核达标。

    激励对象在三个解锁期内每次可申请行权的上限分别为本激励计划获授股票期权数量的1/3、1/3、1/3，实际可行权数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，个人当年实际行权额度＝个人行权比例×个人当年可行权额度，具体如下：考评结果（S）          S≥90       90＞S≥80     80＞S≥60       S＜60个人年终绩效成绩   优秀（A）    良好（B）    合格（C）   不合格（D）个人行权比例            1.0            1.0            0.9             0

    个人年终绩效成绩评价标准详见《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》。

    4、公司业绩达到考核要求

    本次股权激励计划在2018-2020年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指

标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件：

    首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

  行权期                               业绩考核指标

               a.2018年度较2015年度净利润复合增长率不低于15%，即2018年度较2015

               年度净利润增长率不低于52.08%，且不低于2018年度同行业对标企业75

第一个行权期  分位值水平；

               b.2018年度净资产收益率不低于4.5%，且不低于2018年度同行业对标企

               业75分位值水平；

               c.2018年度经济增加值不低于5.8亿。

               a.2019年度较2015年度净利润复合增长率不低于15%，即2019年度较2015

               年度净利润增长率不低于74.90%，且不低于2019年度同行业对标企业75

第二个行权期  分位值水平；

               b.2019年度净资产收益率不低于5%，且不低于2019年度同行业对标企业

               75分位值水平；

               c.2019年度经济增加值不低于7.9亿。

               a.2020年度较2015年度净利润复合增长率不低于15%，即2020年度较2015

               年度净利润增长率不低于101%，且不低于2020年度同行业对标企业75分

第三个行权期  位值水平；

               b.2020年度净资产收益率不低于5.5%，且不低于2020年度同行业对标企

               业75分位值水平；

               c.2020年度经济增加值不低于8.9亿。

注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

    等待期内，公司各年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。且在等待期内，公司各年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润不得低于上一年度。

    公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委备案。

    在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

    关于对标企业出现主营业务发生重大变化的认定，主要依据该对标企业是否发生业务重组、经营战略调整等致使对标企业主营业务所属上市公司行业分类（具体分类参照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》）发生变化（以公开信息为准）等事项。

    九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日

    （一）本激励计划的有效期

    本激励计划的有效期为自授权日起算的5年。

    （二）本激励计划的授权日

    授权日由公司董事会在本次股权激励计划报国务院国资委同意、公司股东大会审议通过后确定，授权日应为自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日。

    （三）本激励计划的等待期

    等待期为授权日到首次可行权日之间的间隔，本激励计划激励对象获授的股票期权等待期为24个月，在等待期内不可以行权。

    （四）本激励计划的可行权日

    在本激励计划通过后，授予的股票期权自授权日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。

    十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

    （一）股票期权数量的调整方法

    若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下。

    1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q=Q0×（1+n）

    Q0：调整前的股票期权数量；

    n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

    Q：调整后的股票期权数量。

    2、缩股

    Q=Q0×n

    Q0：调整前的股票期权数量；

    n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；

    Q：调整后的股票期权数量。

    3、配股、增发

    Q=Q0×P1×(1+n)/（P1+P2×n）

    Q0：调整前的股票期权数量；

    P1：股权登记日当日收盘价；

    P2：配股或增发价格；

    n：配股或增发比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；

    Q：调整后的股票期权数量。

    （二）行权价格的调整方法

    若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下。

    1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P=P0÷（1+n）

    P0：调整前的行权价格；

    n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

    P：调整后的行权价格数量。

    2、缩股

    P=P0÷n

    P0：调整前的行权价格；

    n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；

    P：调整后的行权价格。

    3、配股、增发

    P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

    P0：调整前的行权价格；

    P1：股权登记日当日收盘价；

    P2：配股或增发价格；

    n：配股或增发比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；

    P：调整后的行权价格。

    4、派息

    P=P0-v

    P0：调整前的行权价格；

    v：每股派息额；

    P：调整后的行权价格。

    （三）本激励计划调整的程序

    1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。

    公司应当聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》、《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

    2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。

    十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

    （一）本激励计划的实施程序

    1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划，并提交董事会审议。

    2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，监事会核实激励对象名单并说明；公司聘请律师对股权激励计划草案出具法律意见书。

    3、董事会审议通过股权激励计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见。

    4、股权激励计划及相关文件报送国有控股股东中国船舶重工集团公司审核通过、国务院国资委审核批准。

    5、在国务院国资委审核批准后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。相关股东大会须提供现场和网络相结合的投票方式。

    6、独立董事就股权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

    7、股东大会批准本激励计划后，本激励计划即可实施。自股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

    （二）股票期权的授予程序

    1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

    2、董事会审议批准股票期权授予方案。

    3、独立董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。

    4、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》。《股票期权授予协议书》为授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项，约定双方的权利义务关系等。

    5、公司在授予条件成就后60日内完成股票期权授予、登记、公告等相关程

序，经上交所确认后，由中国结算上海分公司办理登记结算与过户事宜。

    6、公司根据激励对象签署情况制作股权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、《股票期权授予协议书》编号等内容。

    （三）激励对象的行权程序

    1、激励对象在可行权日内向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的行权（购股）款项。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

    2、董事会与薪酬及考核委员会对激励对象的行权申请与是否达到条件审查确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

    3、激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，公司向上交所提出行权申请，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，向中国结算上海分公司申请办理登记结算事宜。

    4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

    十二、公司与激励对象各自的权利义务

    （一）公司的权利与义务

    1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格；

    2、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；3、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照《上市公司股权激励管理办法》（2016年8月修订）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关规定以及本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；

    4、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

    5、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

    6、公司不为激励对象依股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

    7、公司将按照企业会计准则，测算和确定本激励计划下涉及的股票期权公允价值，并按照企业会计准则相关规定进行财务、会计处理；

    8、公司应当根据股权激励计划以及中国证监会、上交所、中国结算上海分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、中国结算上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

    9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

    （二）激励对象的权利与义务

    1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

    2、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定行权，并按照有关规定锁定股份；

    3、激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务；

    4、激励对象按照股权激励计划的规定行权的资金来源主要为激励对象自筹资金；

    5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律法规缴纳个人所得税及其它税费；

    6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司；

    7、法律、法规规定的其他相关权利和义务。

    十三、股权激励计划变更与终止

    （一）本激励计划的变更

    本次股权激励计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

    独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的，应重新报国务院国资委备案后由董事会审议，经股东大会批准或授权董事会批准实施。

    （二）本激励计划的终止

    在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本次股权激励计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    5、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

    6、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

    7、法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；

    8、中国证监会认定的其他情形。

    董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。

    十四、会计处理方法与业绩影响测算

    （一）股票期权公允价值的计算方法

    财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号――股份支付》

和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起

在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》

中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

    公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2016年12月2

日用该模型对授予的1,739万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行

正式测算）：公司每份股票期权价值为10.29元，授予的1,739万份股票期权总价

值为1.79亿元。

    （二）股票期权费用的摊销方法

    根据《企业会计准则第11号――股份支付》的有关规定，公司将在等待期

的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    假设公司2017年1月初授予期权，以每份期权价值为10.29元进行测算，

则2017年至2020年期权成本摊销情况见下表：

    期权份额    期权价值  期权成本  2017年  2018年  2019年  2020年

    （万份）     （元）   （万元）  （亿元） （亿元） （亿元） （亿元）

      1,739       10.29       1.79      0.62      0.62      0.38      0.17

    公司2015年度备考口径利润总额为1,202,894,322.65元。2017年-2020年，

分摊的期权费用占公司2015年度备考口径利润总额的比例分别为5.15%、5.15%、

3.16%和1.41%，因此，公司施行本激励计划不会对公司经营业绩造成重大影响。

   公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

    十五、上网公告附件

    《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》特此公告。

                                    中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

                                                            二�一七年一月七日