中国船舶重工集团动力股份有限公司

业绩承诺完成情况专项审核报告

信会师报字[2017]第ZG10091号

   关于中国船舶重工集团动力股份有限公司业绩承诺标的资产                  2016年度业绩承诺完成情况的的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国动力”）编制了《关于业绩承诺标的资产2016年度业绩承诺完成情况的说明》。

    一、利润承诺的基本情况

    (一)资产重组情况

    公司于2015年8月31日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案以及《重组预案》。本次重大资产重组方案包括：

    1、发行股份购买资产：风帆股份向中船重工集团、七�三所、七�四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团发行股份，以购买其持有的广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100%股权、齐耀动力15%股权、长海电推100%股权、长海新能源30%股权、海王核能100%股权、特种设备28.47%股权、武汉船机75%股权、齐耀控股100%股权、宜昌船柴100%股权、河柴重工100%股权、风帆回收100%股权、风帆机电100%股权、风帆铸造100%股权、中船重工集团以其拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的资本公积（国有独享)、中船重工集团持有的3宗土地使用权和风帆集团持有的2宗土地使用权。以2015年6月30日为审计评估基准日，上述资产的评估值为1,348,227.30万元。本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.97元/股，系基于本次重组定价基准日前120个交易日风帆股份股票交易均价的90%并根据风帆股份2014年利润分配方案相应调整后的价格。本次交易的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即2015年9月1日。本次交易风帆股份拟向中船重工集团及相关交易对方发行的股份合计为750,265,604股。

     2、支付现金购买资产：风帆股份向中船重工集团支付现金47,079.08万元购

买其持有的火炬能源100%股权。

    3、募集配套资金：本次重组拟在发行股份及支付现金购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额为1,348,227.30万元，不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的股份发行价格不低于25.90元/股，系基于本次重组定价基准日前20个交易日风帆股份股票交易均价的90%并根

据风帆股份2014年利润分配方案相应调整后的价格，股份发行数量不超过

520,551,081股。标的资产的最终交易价格中，发行股份购买的资产以经国务院国

资委备案的评估结果为基础确定，支付现金购买的火炬能源100%股权以经中船重

工集团备案的评估结果为基础确定，最终的配套融资总额亦将随之进行调整。

    2016年4月18日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2016]850号《关于

核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准贵公司向中国船舶重工集团公司发行223,232,329股股份、向保定风帆集团有限责任公司发行3,139,476股股份、向中国船舶重工股份有限公司发行350,940,016股股份、向中国船舶重工集团公司第七�三研究所发行35,077,022股股份、向中国船舶重工集团公司第七�四研究所发行43,435,898股股份、向中国船舶重工集团公司第七一一研究所发行38,747,014股股份、向中国船舶重工集团公司第七一二研究所发行40,148,188股股份、向中国船舶重工集团公司第七一九研究所发行12,211,616股股份、向中船重工科技投资发展有限公司发行3,334,045股股份购买以购买其持有的广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100%股权、长海电推100%股权、海王核能100%股权、武汉船机75%股权、齐耀控股100%股权、宜昌船柴100%股权、河柴重工100%股权、风帆回收100%股权、风帆机电100%股权、风帆铸造100%股权、特种设备28.4%股权、长海新能源

30%、齐耀动力15%股权，中船重工集团以其拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机

的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的资本公积（国有独享）、中船重工集团持有的3宗土地使用权和风帆集团持有的2宗土地使用权。同时，核准公司非公开发行不超过520,551,081股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。    截至2016年4月28日，本次重组的标的资产广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100%股权、长海电推100%股权、海王核能100%股权、武汉船机75%股权、宜昌船柴100%股权、河柴重工100%股权、齐耀控股100%股权、风帆回收100%股权、风帆机电100%股权、风帆铸造100%股权、火炬能源100%股权、齐耀动力15%股权、特种设备28.47%股权、长海新能源30%股权、中船重工集团3宗土地使用权及风帆集团2宗土地使用权、武汉船机国拨资金形成的资本公积（国有独享）7,996万元、宜昌船柴国拨资金形成的资本公积（国有独享）26,565万元及河柴重工国拨资金形成的资本公积（国有独享）11,963万元均已完成交割过户。截至2016年5月17日，中国动力向中国船舶重工集团公司、保定风帆集团有限责任公司、中国船舶重工股份有限公司、中国船舶重工集团公司第七�三研究所、中国船舶重工集团公司第七�四研究所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所、中国船舶重工集团公司第七一二研究所、中国船舶重工集团公司第七一九研究所、中船重工科技投资发展有限公司发行股份的股权登记手续办理完毕。

    2016年6月23日，中国动力本次共配套发行452,425,268股人民币普通股

（A股），募集资金总额为人民币13,482,272,986.40元，扣除承销费等发行费用

人民币101,753,300.00元，募集资金净额为人民币13,380,519,686.40元，募集资金

金额已汇入中国动力募集资金专户。立信会计师出具《中国船舶重工集团动力股

份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第711787号）。2016年7月4日本次

发行新增的452,425,268股股份向中登公司上海分公司提交相关登记材料，并于

2016年7月6日收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次非

公开发行募集配套资金的新增股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。

    (二)利润承诺及补偿约定

    2015年12月11日，风帆股份与中船重工集团、七�三所、七�四所、七一

一所、七一二所、七一九所、中船投资，即利润补偿义务人，签订了《盈利预测补偿协议》。

    《盈利预测补偿协议》各方确认，业绩承诺标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数以经评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。各利润补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺标的资产对应的每年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，以下同）合计不低于评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应同期净利润预测数的合计，否则利润补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的约定对风帆股份进行补偿。

     《盈利预测补偿协议》各方同意并确认，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第1447号、中联评报字[2015]第1448号、中联评报字[2015]第1449号、中联评报字[2015]第1450号、中联评报字[2015]第1451号、中联评报字[2015]第1476号、中联评报字[2015]第1477号及中联评报字[2015]第1478号《资产评估报告》，业绩承诺标的公司在2016年―2018年期间各年度预测净利润数及基于该预测数计算的业绩承诺标的资产对应净利润数如下表所示：

    表1：业绩承诺标的公司归属于母公司所有者的净利润数         单位：万元

   业绩承诺标的公司               2016年                2017年                 2018年

      广瀚动力                      5,024.83                8,700.78               12,458.66

      上海推进                     13,256.72               16,737.34               20,125.67

      齐耀重工                      5,998.86                8,089.51                9,908.84

      长海电推                     11,094.31               16,390.49               19,661.59

      海王核能                      3,159.29                4,096.20                4,967.47

      齐耀动力                      5,280.69                5,927.43                6,093.46

     长海新能源                       713.53                 859.22                1,204.94

      特种设备                      2,149.34                2,827.94                3,265.22

    业绩承诺标的资产在2016年―2018年期间各年度对应净利润预测数如下表所

示：

     表2：业绩承诺标的资产对应净利润预测数

   业绩承诺标的资产               2016年                2017年                 2018年

   广瀚动力100%股权                   5,024.83                8,700.78               12,458.66

   上海推进100%股权                  13,256.72               16,737.34               20,125.67

   齐耀重工100%股权                   5,998.86                8,089.51                9,908.84

   长海电推100%股权                  11,094.31               16,390.49               19,661.59

   海王核能100%股权                   3,159.29                4,096.20                4,967.47

   齐耀动力15%股权                    792.10                 889.11                 914.02

  长海新能源30%股权                    214.06                 257.77                 361.48

  特种设备28.47%股权                   611.92                 805.12                 929.61

业绩承诺标的资产对应净利               40,152.09               55,966.31               69,327.34

     润预测数合计

    二、2016年度业绩承诺标的资产净利润实现情况

    2016年度，业绩承诺标的资产业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下

                                                             （单位：人民币万元）

   业绩承诺标的资产           2016年承诺金额          2016年实现金额            完成率(%)

   广瀚动力100%股权                   5,024.83               12,372.90                246.24%

   上海推进100%股权                  13,256.72               13,376.46                100.90%

   齐耀重工100%股权                   5,998.86                6,731.70                112.22%

   长海电推100%股权                  11,094.31               11,217.88                101.11%

   海王核能100%股权                   3,159.29                3,200.20                101.29%

   齐耀动力15%股权                    792.10                  809.7                102.22%

  长海新能源30%股权                    214.06                 216.24                101.02%

  特种设备28.47%股权                   611.92                 621.35                101.54%

业绩承诺标的资产对应净利               40,152.09               48,546.43                120.91%

     润预测数合计

    说明：2016年度业绩承诺标的资产归属于母公司所有者的净利润金额为

48,688.04万元，非经常性损益金额为141.61万元，扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润金额为48,546.43万元，2016年度业绩承诺标的资产实现承诺

的净利润指标。

    本情况说明已经公司董事会于2017年2月27日批准报出。

                                              中国船舶重工集团动力股份有限公司

                                                          二�一七年二月二十七日