600482:中国动力关于对上海证券交易所问询函的回复公告
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-031
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月5日收
到上海证券交易所（上证公函【2018】0663号）《关于对中国船舶重工集团动力股份
有限公司向控股股东购买资产事项的问询函》（以下简称“问询函”），具体内容详见公司于2018年6月6日在上海证券交易所网站披露的《中国动力关于收到上海证券交易所问询函的公告》（2018-030）。根据相关要求，现将有关情况回复并公告如下： 一、公告披露，陕柴重工2016年、2017年1-11月的净利润分别为458.55万元、-517.77万元。重齿公司2017年、2018年1-4月的净利润分别为-1.12亿元、117.8万元，请从两家标的公司所处行业情况、竞争态势和主要产品等方面，分析报告期间业绩表现不佳的原因，后续是否存在经营风险。
回复：
一、陕柴重工历史财务数据
2016年、2017年，陕柴重工主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年/2017.12.31 2016年/2016.12.31
营业收入 146,857.83 141,480.17
毛利 39,797.58 31,519.19
项目 2017年/2017.12.31 2016年/2016.12.31
毛利率 27.10% 22.28%
财务费用 8,973.49 8,908.06
销售、管理费用合计 27,227.97 21,637.79
资产减值损失 3,721.69 37.30
归属于母公司所有者净利润 2,809.35 356.30
存货 84,994.65 106,756.79
存货周转率 1.26 1.03
注：存货周转率采用期末存货账面值计算
2017年12月份，核电业务交货验收较多，实现利润960万元；1-11月份累计发
生研发费 7200 万元，12 月份未新增研发费用；陕柴重工本部军品业务年底集中验收，
实现利润约1720万元；民品业务实现利润约610万元。因此，1-11月份亏损517.77
万元，全年实现归母净利润2,809.35万元。
2017年陕柴重工营业收入增长率为3.80%，对应毛利增长率为26.26%。毛利的提
升主要由于陕柴重工加强市场开发，优化产品结构，毛利贡献较高的备件收入和军品收入占比提升。
报告期内，陕柴重工期间费用2017年较2016年增长5,655.61万元，主要为阶段
性特殊因素：①一次性计提内退人员费用4,300万元；②研发支出增长4,400万元。
2017年计提资产减值损失3,721.69万元，主要为应收账款计提坏账准备。陕柴重工归
属于母公司净利润2017年较2016年增长2,453.05万元，保持稳定增长。
综上，扣除上述特殊因素影响，2017年较2016年利润水平明显提升，存货周转
率稳定上升，存货正常销售周转。
二、重齿公司历史财务数据
2016年至2018年1-4月，重齿公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年1-4月 2017年 2016年
/2018.4.30 /2017.12.31 /2016.12.31
营业收入 62,444.50 302,144.13 291,744.50
毛利 13,629.67 65,926.30 60,404.53
毛利率 21.83% 21.82% 20.70%
销售、管理费用合计 9,153.19 37,381.65 48,396.48
财务费用 3,563.85 14,701.50 18,519.38
资产减值损失 86.56 38,857.41 25,569.49
归属于母公司所有者净利 117.78 -9,670.60 -26,196.88
润
存货 82,559.13 71,595.84 117,565.11
存货周转率 0.59 3.30 1.97
注：存货周转率采用期末存货账面值计算
2016年、2017年，重齿公司营业收入、毛利及毛利率稳定增长，销售、管理及财
务费用逐期下降，其中2017年计提一次性内退人员费用2,133.92万元。2016年及
2017年亏损主要由于计提大额资产减值损失。
2016 年及 2017 年，重齿公司由于质量事故，计提资产减值损失及承担三包费用，
相关处理对损益表的影响金额如下：
单位：万元
项目 2017年 2016年
存货跌价准备 - 8,307.79
计提预计负债 - 8,031.18
三包费用及损失赔偿 7,303.96 18,465.81
影响金额合计 7,303.96 34,804.78
针对前述质量事故，重齿公司细致核查事故原因，完善采购、生产质量管理，并积极与客户沟通协商。截至 2017 年底，重齿公司就该质量事故影响已消除。2017年，重齿公司存货周转率上升，产品销售良好。
三、所处行业、竞争态势和主要产品情况
陕柴重工是国内领先的中速大功率柴油机专业制造企业和柴油发电机组成套供应商，是国家重点保军企业之一。主要产品包括舰船柴油机、民船主辅机、核电站应急发电机组、陆用发电机组、海洋工程电站等产品。
重齿公司是国内领先的大中型齿轮箱制造企业，是国家重点保军企业之一。主要产品包括齿轮、齿轮箱、变速箱等，应用于国防军工、船舶、风电、建材等领域。
（一）行业情况
1、海军装备行业
2006年以来，我国国防开支一直保持快速增长态势，2017年国防开支预算达到
10,444亿元。2006年以来我国国防预算开支情况如下：
图：2006年-2017年我国国防预算开支
单位：亿元
12,000
10,444
10,000 9,544
8,869
8,082
8,000 7,202
6,703
6,000 5,836
4,951 5,167
4,179
4,000 2,979 3,555
2,000
0
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
数据来源：国家财政预算
受亚太局势影响以及国家军队自身建设需要，预计未来国防投入仍将呈现持续增长趋势。海军军品方面，与世界军事强国相比，我国海军仍处于追赶者地位，亟需加速建设升级。
十八大做出了建设海洋强国的“三步走”战略决策，并提出了明确的阶段目标与时间节点。十九大提出全面推进军事理论现代化、军队组织形态现代化、军事人员现代化、武器装备现代化，力争到二�三五年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。建设海洋强国是中国特色社会主义事业的重要组成部分，要做好应对各种复杂局面的准备，提高海洋维权能力，坚决维护我国海洋权益。强大的海上力量已经成为国家发展的必要保障，建设与我国国际地位相称的远洋海军已刻不容缓。
在维护海洋权益的国家战略背景下，我国海军正由近海防御型海军建设转向远海机动作战能力建设。近年来，大力发展海军装备、海军实弹军演及科研训练常态化。
2015年发布的中国国防白皮书《中国的军事战略》中明确提到“实现近海防御型向近
海防御与远海护卫型结合转变”、“突破重陆轻海的传统思维”等关于建设与国家安全和发展利益相适应的现代海上军事力量体系的发展战略。随着我国由近海防御型海军建设向远海机动作战能力建设转型，在航母编队建设、现役舰艇跨代升级等因素的带动下，我国海军装备需求将持续增长。
2、民用船舶制造
造船业的发展受到全球经济和贸易发展的影响，呈现出周期性特点。2008年国际
金融危机爆发带来的影响导致船舶行业进入低迷期，进入2017年后，船运行业回暖，
2017年全球新签订单同比增长15%，中国新增订单量为3373万载重吨，同比增长
60.1%。中国造船完工量4268万载重吨，同比增长20.9%。中国造船完工量、新接订
单量、手持订单量分别占到全球总量的41.9%、45.5%和44.6%。截至2018年6月6日，
波罗的海干散货指数攀升至1340点，自2016年初已上涨867点。
整体而言，全球航运业经过长期低位调整后，已经出现回暖，航运行业及相关配套行业迎来利好。
3、核电装备行业
根据国家发改委核电中长期发展规划，到2020年，核电运行装机容量争取达到
4000万千瓦；核电年发电量达到2600-2800亿千瓦时。在目前在建和运行核电容量
1696.8万千瓦的基础上，新投产核电装机容量约2300万千瓦。同时，考虑核电的后续
发展，2020年末在建核电容量应保持1800万千瓦左右。意味着在今后几年中，我国
平均每年要开工建设3～4台百万千瓦级的核电机组，才能增加3130万千瓦核电的装
机容量，到2020年才能达到核电装机、运行4000万千瓦的目标。
根据核电中长期发展规划，核电市场在相当长的时间内会是一个稳定的市场。而放眼出口市场，核电已成为我国能源装备“走出去”名片之一。根据世界核能协会预测，到2030年，世界核电装机总容量将达到1350GW（13.5亿千瓦），中国“一带一路”沿线的65个国家中，有28个国家计划发展核电，规划核电机组台数126台，装机总规模大约1.5亿千瓦，市场空间广阔。
4、风电装备行业
根据国家能源局2016年印发的《风电发展“十三五”规划》，到2020年，风电累
计并网装机容量达到2.1亿千瓦以上；风电年发电量确保达到4,200亿千瓦时，约占全
国发电量的6%。同时要求我国风电设备制造水平和研发能力不断提升，3-5家设备制
造企业全面达到国际领先水平，市场份额明显提升。到2020年，全国海上风电开工建
设规模达到1,000万千瓦，力争累计并网容量达到500万千万以上。重点推荐江苏、
浙江、福建、广东等省的海上风电建设，到2020年上述四省海上风电开工建设规模均
达到百万千瓦以上。在“十三五”期间，我国风电行业仍将保持稳步增长态势，同时行业集中度将进一步提升。
近年来我国风电新增装机容量持续增加，2006年至2016年，风电累计装机容量
复合增速达到52.14%，成为全球最大规模的风电市场。2016年新增装机容量23.37GW。
2016年全球范围内主要风电产业国家的新增装机容量汇总情况如下：
国家 2016年新增装机容量（MW） 占比
中国（不含台湾地区） 23,328 42.7%
美国 8,203 15.0%
德国 5,443 10.0%
印度 3,612 6.6%
巴西 2,014 3.7%
法国 1,561 2.9%
土耳其 1,387 2.5%
荷兰 887 1.6%
英国 136 1.3%
加拿大 702 1.3%
全球前十合计 47,273 87.7%
其他 6,727 12.3%
全球合计 54,000 100.0%
数据来源：全球风能理事会
从新增装机容量排名中，中国、美国、德国、印度均位居全球前四位。随国内低风速风场和海上风电项目的开发，中国风电市场增长空间预计仍将处于全球首位。
（二）竞争态势
军品市场属于资格许可行业，准入门槛高。陕柴重工在相关军品领域具有多年研发制造经验，自制件配套率及产品质量较高，具有较强的竞争优势和良好的市场品牌，主要产品国内市场占有率约为 60%。重齿公司在相关军品领域具有多年研发制造经验，具有较强的竞争优势和良好的市场品牌；同时重齿公司是国内领先的民用船舶齿轮箱供应商，在国内中大功率民船齿轮箱市场拥有较高的市场占有率。重齿公司在军用及民用船舶市场的大中型齿轮箱市场占有率超过70%。
陕柴重工从事民船配套业务六十余年，是国内领先的民用船舶中高速柴油机供应商，相关产品国内市场占有率约为30%。
核电应急装备属于资格准入行业，陕柴重工多年从业经验及较高的技术水平。陕柴重工从2005年进入核电装备市场，为国内首家获得核应急发电装备领域核安全设计和制造资质的企业，相关产品国内市场占有率约为75%。
在风电用齿轮箱领域，重齿公司具备多年从业经验及较高的技术水平，在风电齿轮箱市场占有率接近20%。重齿公司于90年代进入国家风电研发关键项目“乘风计划”，目前已形成最大功率至7MW的风力发电机组增速齿轮箱系列产品，并正承制8-12MW海上风电齿轮箱国家研制任务。产品采用NGW行星结构+平行级齿轮副结构的设计技术，处于国内领先水平；风电产品满足IEC61400、GL2010、AGMA6006等行业公认设计标准和相关要求，通过了 GL、TUV、CCS 设计认证。齿轮箱制造行业市场集中度高，重齿公司常年处于行业前两名。
（三）主要产品
陕柴重工主要产品包括军品、民品、核电项目收入及其他，在所属领域均为技术质量领先产品，2016年至2017年，该等产品销售情况如下：
单位：万元
产品 2017年 2016年
军品 60,864.07 41,674.86
民品 49,279.52 69,245.45
核电应急装备 30,336.55 30,069.44
出口及其他 6,377.69 490.42
合计 146,857.83 141,480.17
重齿公司主要产品包括船用齿轮箱、风电主增速箱、风电偏航变桨、型号工程等，在所属领域均为技术质量领先产品，2016年及2017年，该等产品销售情况如下：
单位：万元
产品 2017年 2016年
产品 2017年 2016年
军民船用齿轮箱 93,091.69 75,385.31
风电用齿轮箱 128,694.06 151,229.01
建材等其他领域用齿轮箱 67,699.01 61,003.67
合计 289,484.76 287,617.99
三、经营风险
2016年至2017年，陕柴重工经营业绩整体向好，通过实施降杠杆，资产负债率
降低约20个百分点。同时，陕柴重工在动力、机电装备和新能源等方面加强产品研制
和市场开发，提高市场竞争力。截至本回复出具日，陕柴重工在手订单合计396,008
万元，后续经营业绩稳定可期，经营风险较小。
2016年至2018年1-4月，重齿公司已经消除质量事故的不利影响，经营业绩持
续向好。通过降杠杆，资产负债率降低了约五十多个百分点。同时，重齿公司加强新产品开发投入，积极优化产品结构。新研制的盾构机驱动齿轮箱为进口替代产品，预计于2018年实现销售。固废破碎装备于2017年下半年实现销售，预计未来前景广阔。截至2018年4月末，重齿在手订单合计约161,779.16万元，后续经营业绩稳定可期，经营风险较小。
二、公告披露，公司预计陕柴重工2018年、2019年净利润为 7400万元、11000
万元，预计重齿公司2018年、2019年净利润分别为8400万元、1.13亿元。请结合两
家标的公司所处的行业情况、订单情况、主要客户等方面，说明在截至目前标的公司仍然亏损的情况下，2018年、2019年预计业绩突然大幅增长的依据和合理性。
回复：
一、所处行业、订单、主要客户情况
（一）行业情况
陕柴重工处于军、民用船舶行业及核电应急装备行业。近几年，我国逐年增加军工建设投入，军工行业整体景气度较高。民用船舶行业自2017年下半年开始逐渐回暖，新增订单增长。核电应急装备行业最近几年保持快速增长趋势。陕柴重工在相关行业均处于行业领先地位。
重齿公司产品主要应用于军、民用船舶行业及风电装备行业。近几年，我国逐年增加军工建设投入，军工行业整体景气度较高。民用船舶行业自2017年下半年开始逐渐回暖，新增订单增长。风电装备行业最近几年保持稳定增长趋势。重齿公司在相关行业均处于行业领先地位。
相关行业具体情况介绍详见“问题一”答复。
（二）在手订单
截至本回复出具日，陕柴重工主要产品在手订单情况如下：
主要产品 在手订单（万元）
军民船用柴油机 108,619
备件及增值服务 59,109
核电应急装备 215,802
海工平台及陆用电站 12,478
合计 396,008
截至本回复出具日，重齿公司主要产品在手订单情况如下：
主要产品 在手订单（万元）
军民船用柴油机 75,172
风电装备 37,034
建材等其他设备 49,573
合计 161,779
（三）主要客户情况
陕柴重工主要客户为军方客户、国内主要船舶总装厂及核电公司，报告期内整体稳定，客户资质较好。2016年至2017年陕柴重工前五大客户情况如下：
期间 客户 销售额（万元） 占比
客户A 21,786.00 14.83%
客户B 13,214.97 9.00%
2017年 沪东中华造船（集团）有限公司 11,724.00 7.98%
客户C 6,051.78 4.12%
沪东重机有限公司 5,305.00 3.61%
客户B 21,708.00 15.34%
客户A 18,602.50 13.15%
2016年 客户D 14,089.59 9.96%
中国核电工程有限公司 10,524.77 7.44%
中船重工（重庆）海装风电设备有限公司 9,409.58 6.65%
重齿公司主要客户为军方客户、国内主要船舶总装厂及风电公司，报告期内整体稳定，客户资质较好。2016年至2018年1-4月，重齿公司前五大客户情况如下：
期间 客户 销售额（万元） 占比
建德海螺水泥有限责任公司 954.00 1.53%
中船黄埔文冲船舶有限公司 1,510.00 2.42%
2018年1-4 中国第一重型机械股份有限
月 公司 3,592.00 5.75%
大连船舶重工集团有限公司 13,798.00 22.10%
江南造船（集团）有限责任
公司 13,798.00 22.10%
期间 客户 销售额（万元） 占比
中国船舶重工集团海装风电
股份有限公司 73,100.00 24.19%
大连船舶重工集团有限公司 22,198.00 7.35%
2017年 江南造船（集团）有限责任
公司 20,904.00 6.92%
华仪风能有限公司 11,811.00 3.91%
沪东中华造船（集团）有限
公司 7,604.00 2.52%
广船国际有限公司 5,133.00 1.76%
沪东中华造船（集团）有限
公司 11,968.00 4.10%
2016年 东方电气风电有限公司 12,989.00 4.45%
江南造船（集团）有限责任
公司 17,966.00 6.16%
中国船舶重工集团海装风电
股份有限公司 81,151.00 27.82%
二、2018年、2019年业绩预测
经审慎预测，陕柴重工2018年、2019年主要业绩指标情况如下：
单位：万元
项目 2018年 2019年
营业收入 147,080.98 160,771.11
毛利 36,142.11 40,704.54
毛利率 24.57% 25.32%
销售、管理、财务费用合计 26,279.14 27,299.22
营业利润 22,224.34 12,148.08
项目 2018年 2019年
归属于母公司所有者净利润 18,523.32 11,193.37
注：2018年归母净利润包含预计转让股权所带来的净利润1.06亿元。
经审慎预测，重齿2018年、2019年主要业绩指标情况如下：
单位：万元
项目 2018年 2019年
营业收入 342,523.98 368,211.66
毛利 76,089.74 82,386.73
毛利率 22.21% 22.37%
销售、管理、财务费用合计 56,158.44 58,052.03
营业利润 9,990.72 13,544.85
归属于母公司所有者净利润 8,414.48 11,316.52
三、业绩增长合理性
根据陕柴重工目前在手订单情况，2018年及2019年营业收入覆盖率分别为
102.86%和 128.67%，业绩实现可能性较高。并且通过降杠杆陕柴重工可节约利息费用。
同时，陕柴重工加强新产品研发及拓展力度，提高管理水平和资产经营效率，严控成本费用，陕柴重工可实现对2018年、2019年的预测业绩，增长具有合理性。
根据重齿公司目前在手订单情况，2018年及2019年营业收入覆盖率分别为
122.62%和108.63%，业绩实现有较高保障。并且通过降杠杆，重齿公司可节约利息费
用。重齿公司加强质量管理，强化新产品研发力度，积极开拓市场，严控成本费用，重齿公司可实现对2018年、2019年的预测业绩，增长具有合理性。
三、公告披露，陕柴重工评估基准日2017年11月30的经审计净资产为16.44亿
元，重齿公司的评估基准日2018年4月30日经审计净资产为 16.03亿元。两家公司
的相应股权收购价格以评估预估值为基础，分别为22.92亿元、11.78亿元，明显高于
标的资产的账面净资产金额。请披露此次收购两家公司的评估增值率、评估方法、评估依据，请说明本次高溢价收购控股股东资产的公允性和必要性。
回复：
一、估值情况
（一）陕柴重工
陕柴重工以2017年11月30日为基准日，采用资产基础法与收益法两种评估方法，
并选用资产基础法结果作为评估结论，具体情况如下：
截至2017年11月30日，陕柴重工总资产账面值为534,871.56万元，总负债账
面值为370,924.73万元，净资产账面值为163,946.83万元。总资产评估值为
600,091.03万元，总负债评估值为370,924.73万元，净资产评估值为229,166.30万元。
净资产增值65,219.47万元，增值率为39.78%。具体情况详见下表：
单位：万元
项目 账面值 评估值 增（减）值 增值率%
流动资产 368,899.51 373,792.06 4,892.55 1.33
非流动资产 165,972.05 226,298.97 60,326.92 36.35
其中：可供出售金融资 500.00 2,277.04 1,777.04 355.41
产
长期股权投资 22,360.04 54,225.33 31,865.29 142.51
固定资产 66,167.42 76,746.09 10,578.67 15.99
在建工程 38,342.61 38,719.79 377.18 0.98
无形资产 11,727.55 27,578.89 15,851.34 135.16
开发支出 8,133.98 8,133.98 - -
递延所得税资产 5,611.41 5,611.41 - -
其他非流动资产 13,129.04 13,006.44 -122.60 -0.93
项目 账面值 评估值 增（减）值 增值率%
资产总计 534,871.56 600,091.03 65,219.47 12.19
流动负债 339,109.64 339,109.64 - -
非流动负债 31,815.09 31,815.09 - -
负债总计 370,924.73 370,924.73 - -
净资产 163,946.83 229,166.30 65,219.47 39.78
流动资产增值4,892.55万元，增值率为1.33%，主要由于产成品按不含税销售价
扣减各项税费后确认评估值，包含部分利润造成评估增值。
非流动增值60,326.92万元，其中：
可供出售金融资产增值1,777.04万元、长期股权投资增值31,865.29万元，主要由
于所持核应急股权、上海销售公司股权评估基准日被投资单位净资产金额大于投资时点净资产金额。
固定资产增值10,578.08万元，主要由于陕柴重工大部分房产建成于1965年和
2014年之间，计提折旧年限小于评估时采用的经济寿命年限以及房产价值高于历史成
本导致评估增值。
在建工程评估增值377.18万元，主要由于在建工程已账面值中未包含资金成本，
评估时考虑资金成本所致。
无形资产评估增值15,851.34万元，主要为：①土地使用权增值14,140.26万元；
②其他无形资产评估增值1,711.09万元。
陕柴重工总负债评估值与账面值相等。
综上，陕柴重工净资产评估增值主要由于土地、房产、专利及所持股权增值，评估值公允合理。
陕柴重工收益法评估结果为212,272.5万元，较净资产账面值增值率为29.47%，
与资产基础法评估结果差异为7.37%。
（二）重齿公司
重齿公司以2018年4月30日为基准日，采用资产基础法与收益法两种评估方法，
并选用资产基础法结果作为评估结论。
截至2018年4月30日，重齿公司总资产账面值为690,613.92万元，总负债账面
值为529,160.95万元，净资产账面值为161,452.97万元。总资产评估值为731,478.14
万元，总负债评估值为526,145.82万元，净资产评估值为205,332.32万元。净资产增
值43,879.35万元，增值率为27.18%。具体情况详见下表：
单位：万元
项目 账面值 评估值 增值额 增值率%
流动资产 518,530.30 519,550.45 1,020.15 0.20
非流动资产 172,083.62 211,927.69 39,844.07 23.15
其中：可供出售金融资 1,359.56 6,464.32 5,104.76 375.47
产长期股权投资 254.00 2,533.17 2,279.17 897.31
固定资产 97,917.40 116,531.56 18,614.16 19.01
在建工程 33,642.82 34,282.45 639.63 1.90
无形资产 18,340.15 32,058.28 13,718.13 74.80
递延所得税资产 17,122.74 17,122.74 - -
其他非流动资产 3,446.95 2,935.17 -511.78 -14.85
资产合计 690,613.92 731,478.14 40,864.22 5.92
流动负债 435,900.05 435,900.05 - -
非流动负债 93,260.90 90,245.77 -3,015.13 -3.23
负债合计 529,160.95 526,145.82 -3,015.13 -0.57
净资产 161,452.97 205,332.32 43,879.35 27.18
流动资产增值1,020.15万元，增值率为0.20%，主要由于产成品按不含税销售价
扣减各项税费后确认评估值，包含部分利润造成评估增值。
非流动增值39,844.07万元，其中：
可供出售金融资产增值5,104.76万元、长期股权投资增资2,279.17万元，主要由
于所持中国船舶重工集团海装风电股份有限公司股权、重庆重齿物资有限公司股权评估基准日被投资单位净资产金额大于投资时点净资产金额。
固定资产增值18,614.16万元，主要由于重齿公司大部分房产建成于1970年和
2013年之间，主要由于房产价值高于历史成本导致评估增值。
在建工程评估增值639.63万元，主要由于在建工程已账面值中未包含资金成本，
评估时考虑资金成本所致。
无形资产评估增值13,718.13万元，主要由于①企业研发专利均已费用化，无账面
价值，本次评估增值8064万元；②土地使用权增值23994.28万元。
重齿公司流动负债评估值与账面值相等，非流动负债评估值较账面值低3,015.13
万元，主要由于专项应付款中各类科研项目拔款不需支付，评估值确定为0。
综上，重齿公司净资产评估增值主要由于土地、房产、专利及所持股权增值，评估值公允合理。
重齿公司收益法评估结果为192,749.41万元，较净资产账面值增值率为19.38%，
与资产基础法评估结果差异为6.13%。
二、收购必要性及公允性
（一）陕柴重工
1、解决同业竞争及履行控股股东承诺
陕柴重工所从事的中高速船用柴油机业务与中国动力下属河南柴油机重工有限责任公司存在同业竞争，在2016年重大资产重组中，中船重工集团承诺：
“关于避免与风帆股份有限公司同业竞争的承诺函风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，本公司仍为风帆股份的控股股东。为保证风帆股份及其中小股东的合法权益，本公司就避免与风帆股份同业竞争承诺如下：
一、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与风帆股份及其下属企业所从事的主营业务部分存在同业竞争或潜在同业竞争。上述同业竞争及潜在同业竞争的解决措施如下：1、大连船用柴油机有限公司、上海大隆机器厂有限公司、陕西柴油机重工有限公司、青岛海西船舶柴油机科技有限公司、中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司、潍坊天泽新能源有限公司：风帆股份在其实现盈利后一年内收购；2、淄博火炬能源贸易有限公司下属化学动力业务：风帆股份在该业务线正式投产并盈利后一年内收购除上述情形外，本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与风帆股份及其下属企业所从事的主营业务不构成现实及潜在同业竞争。
二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与风帆股份产生同业竞争的，本公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供给风帆股份进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给风帆股份的条件。
三、如果风帆股份放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企事业单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：1、风帆股份有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；2、除收购外，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企事业单位与上述业务相关的资产及/或业务。本承诺函自出具之日即取代本公司之前就风帆股份本次重大资产重组同业竞争相关事项作出的其他承诺。”
预计2018年、2019年陕柴重工归母净利润不低于7,400万、11,000万元，满足注入承诺条件。陕柴重工经过降杠杆、控成本和开拓新业务，盈利能力提升，进入公司后，公司将进一步推动中高速柴油机业务整合，有利于提升公司经营质量和市场竞争力。
2、两种方法的评估结果差异原因及评估结论选择
公司本次收购中船重工集团所持陕柴重工股权基于有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，相关评估报告正在履行评估备案程序。陕柴重工采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。根据初步评估结果，收益法评估后的股东全部权益价值预计为212,272.50万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值预计为229,166.30万元，两者相差16,502.98万元，差异率为7.21%。
陕柴重工主要从事军用、民船及核应急用柴油机的生产与销售。从行业角度来看，随着我国海军建设的稳步推进，陕柴重工的军用柴油机业务向好趋势明确；民船柴油机业务受民用船舶行业处于阶段性周期低谷的影响，盈利处于较低水平，但自2017年以来民用船舶行业已出现回暖迹象；核电行业受国家政策影响，新增装机容量增长速度有所放缓，但未来增长前景依然可期。从企业角度来看，陕柴重工正进行产品结构调整，并通过减员增效、严抓质量控制等措施改善企业经营状况，未来经营预计逐步向好。
鉴于行业及企业存在的上述情况，本次评估出于稳健性考虑，由此得到的收益法评估值低于资产基础法。
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点。相对而言，资产基础法的评估结果较能合理反应被评估企业股东全部权益于评估时点的市场价值。通过以上分析，我们认为资产基础法的评估结论能较准确的反映陕柴重工的企业价值，故最终评估结论采用资产基础法的评估结论，即标的股权的评估值229,166.30万元，定价公允合理。
综上，公司收购陕柴重工股权具有公允性及必要性。
（二）重齿公司
1、重齿公司能够与上市公司形成协同效应
重齿公司所从事的大中型齿轮箱业务与公司动力传动业务高度相关，在技术、产品、客户、供应商等方面存在共享及协同效应。历史质量事故不良影响已经消除，经过降杠杆，重齿公司资产负债率明显下降，经营稳健性提升。收购重齿公司控股权，有利于发挥公司动力装备业务与重齿公司传动业务协同性，提升动力系统集成能力，提高业务规模及持续盈利能力。
重齿公司预计2018年、2019年归母净利润不低于8,400万、11,300万元；经过
降杠杆，重齿公司资产负债率明显下降，2018年、2019年可节约利息费用，同时通过
管理提升和产业链整合，增强公司经营质量和市场竞争力。
2、两种方法的评估结果差异原因及评估结论选择
公司本次收购中船重工集团所持重齿公司股权基于有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，相关评估报告正在履行评估备案程序。重齿公司采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，根据初步评估结果，收益法评估后的股东全部权益价值预计为192,749.41万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值预计为205,332.32万元，两者相差12,582.91万元，差异率为6.13%。
重齿公司主要从事军用、风电和工业用齿轮箱的生产与销售。从行业角度来看，随着我国海军建设的稳步推进，重齿公司的军用齿轮箱业务向好趋势明确；我国作为全球最大的风电市场，新增装机容量保持稳步增长，但是受国家补贴政策影响，盈利可能存在一定波动；同时受宏观环境影响，近年来工业用齿轮箱的市场竞争态势激烈，盈利处于较低水平，存在恢复空间。从企业角度来看，重齿公司面对激烈的市场竞争，正在大力开展“调结构、减负债、促增效”的转型工作，未来经营将逐步向好。
鉴于行业及企业存在的上述情况，本次评估出于稳健性考虑，由此得到的收益法评估值低于资产基础法。
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点。相对而言，资产基础法的评估结果较能合理反应被评估企业股东全部权益于评估时点的市场价值。通过以上分析，我们认为资产基础法的评估结论能较准确的反映重齿公司的企业价值，故最终评估结论采用资产基础法的评估结论，即标的股权的评估值117,799.15万元定价公允合理。
综上，公司收购重齿公司股权具有公允性及必要性。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二�一八年六月九日
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