股票代码：600482        股票简称：中国动力          编号：2018-037

      中国船舶重工集团动力股份有限公司

关于与关联方共同设立中船重工（重庆）西南研究院
          有限公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

  ?交易内容：中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟以募集资金10,000万元与中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司（以下简称“重庆公司”）、中国船舶重工集团海装风电股份有限公司（以下简称“中国海装”）、上海衡拓实业发展有限公司（以下简称“上海衡拓”）、天津七零七科技发展有限公司（以下简称“七零七”）、中船重工海为郑州高科技有限公司（以下简称“海为高科”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称“杰瑞科技”）、上海齐耀科技集团有限公司（以下简称“齐耀科技集团”）、中国船舶重工集团南京鹏力科技集团有限公司（以下简称“鹏力集团”）等九家关联人共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司（以下简称“西南研究院”或“合资公司”）。西南研究院主要研究领域为海洋装备、动力装备、机电装备、智能装备、新能源装备、环境工程装备等高端装备研发及产业化，其中在动力装备领域上公司将与西南研究院在新一代低速机(包括柴油机、气体机、双燃料机)的核心零部件如增压器、燃油系统、轴瓦等方面开展深入合作。

  ?根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司本次与关联人共同设立西南研究院事项，构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ?交易风险：


  1、合资公司充分利用股东单位的研发能力，能否尽早取得技术水平先进的研究成果，提升核心竞争力，存在一定的不确定性；

  2、本次交易尚需经公司股东大会审议通过。

  ?过去12个月与关联人进行的交易：

  1、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金36,520万元向控股子公司武汉船机增资。请详见《中国动力使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告》（2017-064号）；

  2、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金7,726.08万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）进行增资，通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司（以下简称“火炬控股”）持有的淄博火炬动力科技有限公司100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。请详见《中国动力关于以募集资金产生的利息收购火炬控股持有的火炬新区建设项目相关资产负债的公告》（2017-065号）；

  3、2017年11月16日，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司以自有资金1.25亿元与关联方中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司及其他两方法人共同出资成立特恒通新能源投资有限公司。请详见《中国动力关于合资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告》（2017-075号）；
  4、2018年4月24日，经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计关联交易情况，公司与中船重工及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中国动力关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》（2018-012号）。

  5、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司子公司武汉船用机械有限公司以实物作价33,988.87万元与关联方共同对中船
重工电机科技股份有限公司增资。请详见《中国动力关于子公司武汉船用机械有限公司与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资暨关联交易的公告》（2018-022号）。

  6、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司以自有资金8.5亿元与关联方中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有
限责任公司增资。请详见《中国动力关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的公告》（2018-023号）。

  截至第六届董事会第二十次会议所审议关联交易为止，过去12个月公司与中船重工集团的关联交易已超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%。

    一、关联交易概述

  1、交易背景及内容

  公司拟使用募集资金资金合计1亿元，连同另外九家关联人共同出资设立西南研究院。西南研究院主要研究领域为海洋装备、动力装备、机电装备、智能装备、新能源装备、环境工程装备等高端装备研发及产业化。

  目前，在重庆地区，中船重工集团下属的部分企业（主要为低速机核心关重件企业）与公司存在配套合作关系，这些企业属于专业配套企业，缺乏大型公共创新平台，通过设立西南研究院有助于以创新引领其发展，推动其产业转型升级，有利于加快低速机及关键核心配套件自主化发展，提升公司竞争力。

  2、关联交易及审议程序

  因本次交易对方均为公司控股股东中船重工集团实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此次交易为关联交易，且资金来源为调整后的募集资金，故该事项尚需提交股东大会审议，中船重工集团及其一致行动人将在股东大会上对该项议案回避表决。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况介绍

  本次与公司共同进行投资的九家公司，均为公司控股股东中船重工集团实际控制的公司，本次投资构成关联交易。

  （一）中国船舶重工股份有限公司

  1、中国船舶重工股份有限公司

  企业性质：国有控股上市公司；

  法定代表人：姜仁锋；

  注册地：北京市海淀区昆明湖南路72号；

  注册资本：1,907,989.7108万元人民币；


  主营业务：主要从事船舶制造及舰船配套、船舶配套、海洋工程等业务；

  主要股东：中国船舶重工集团有限公司；

  实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。

  2、关联方主要业务最近三年发展状况：

  中国重工主要业务涵盖军工军贸、船舶制造及修理改装、舰船装备、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业等五大业务板块，为全产业链的舰船研发制造上市公司。作为海军装备的主要供应商，公司军品业务领域主要包括：航空母舰、核动力潜艇（分包）、常规动力潜艇、大中小型水面战斗舰艇、大型两栖攻击舰、军辅船等。

  3、公司与中国重工在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。

  4、截至2017年12月31日，中国重工资产总额1,954.49亿元，负债总额1,120.85亿元，净资产833.64亿元，营业收入387.76亿元。

  （二）中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司

  1、基本信息

  企业性质：国有全资企业；

  法定代表人：孙建中；

  注册地：重庆市江北区建新东路21号；

  注册资本：7262万元人民币；

  主营业务：制造、销售新能源装备、普通机械及电器机械、环保设备及配件、船舶、船用设备及配件、家用电器、电工器材、船用及家用仪表、制冷设备、铸锻件、喷涂设备、液压产品；相关产品的技术咨询服务；房屋出租等；

  主要股东：中国船舶重工集团有限公司持股100%；

  实际控制人：中国船舶重工集团有限公司。

  2、关联方主要业务最近三年发展状况：

  重庆公司的主要职能是作为中国船舶重工集团有限公司的在渝企业的管理协调工作，为了增强自身造血功能提高经费自给率，公司开展了部分生产经营业务，主要包括重庆市轻轨交通建设中的铸钢支座、轨道道岔、轻轨钢箱梁等项目的工贸。


  3、公司与重庆公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。

  4、截至2017年12月31日，重庆公司资产总额23.8亿元，负债总额21.62亿元，净资产21.8亿元，营业收入0.23亿元。

  （三）中国船舶重工集团海装风电股份有限公司

  1、基本信息

  企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)

  法定代表人：孙建中

  注册地：重庆市北部新区经开园金渝大道30号

  注册资本：72000万元人民币

  主营业务：风力发电机组研发、生产、销售及技术引进与开发应用；制造及销售风力发电机零部件；风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；货物及技术进出口。

  主要股东：中国船舶重工集团有限公司

  实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。

  2、关联方主要业务最近三年发展状况：

  中国海装自设立以来主要从事大型风力发电机组的开发研制、生产、销售，2017年通过收购同一控制下企业洛阳双瑞、科凯前卫、华昭电气、凌久电气等，实现自身风电装备制造产业链向上游核心零部件的延伸。目前已形成围绕风力发电主机为产业核心、包括叶片、控制系统、变桨系统等风电配套产品在内的产业体系。中国海装主要客户包括华能集团、大唐集团、国家电投、国华集团、华电集团、国电集团等国内主要发电集团。

  3、公司与中国海装在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。

  4、截至2017年12月31日，中国海装资产总额128.66亿元，负债总额105.07亿元，净资产23.59亿元，营业收入50.49亿元。

  （四）上海衡拓实业发展有限公司

  1、基本信息

  企业性质：有限责任公司（国有控股）；

  法定代表人：童小川；


  注册地：上海市徐汇区衡山路10号53幢1楼；

  注册资本：15454.5430万元人民币；

  主营业务：实业投资、投资管理、船用及海洋平台设备开发研制、设计、及销售；

  主要股东：中国船舶重工集团有限公司、中船重工第七�四研究所；

  实际控制人：中国船舶重工集团有限公司。

  2、关联方主要业务最近三年发展状况：

  上海衡拓以军带民、以民促军实现“三融合”，即“军民融合、产研结合、产融结合”。在专业技术上，以战略需求为牵引，加强技术基础研究，坚持技术创新，研制新产品，不断丰富产品线；在产业化发展上，加大对军品专业实现产业化的孵化力度，将技术成果转化为产品、将产品转化为商品、将商品转化为产业，产业再反哺研发，实现军民融合、产研结合，协调发展。

  3、公司与上海衡拓在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。

  4、截至2017年12月31日，上海衡拓资产总额7.9亿元，负债总额6.05亿元，净资产1.85亿元，营业收入3.49亿元。

  （五）天津七零七科技发展有限公司

  1、基本信息

  企业性质：有限责任公司（国有控股）；

  法定代表人：赵坤；

  注册地：天津市北辰区天津风电产业园；

  注册资本：8000万元人民币；

  主营业务：电子与信息技术、光机电一体化技术、计算机及网络设备技术的开发、转让、咨询服务；电子产品、机械设备及零部件、电气设备及零部件、电子导航设备、通讯设备、打印机、机器人等产品的设计、制造、销售。

  主要股东：中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七0七研究所

  实际控制人：中国船舶重工集团有限公司

  2、关联方主要业务最近三年发展状况：


  七零七是七�七所科技产业化投资平台公司。

  3、公司与七零七在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。

  4、截至2017年12月31日，七零七资产总额0.81亿元，负债总额0亿元，净资产0.81亿元，营业收入0亿元。

  （六）中船重工海为郑州高科技有限公司

  1、基本信息

  企业性质：有限责任公司（国有控股）；

  法定代表人：庞国华；

  注册地：郑州高新区科学大道311号；

  注册资本：5000万元人民币；

  主营业务：主要从事新能源、智能装备、交通运输装备、电子信息等业务；
  主要股东：中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一三研究所；

  实际控制人：中国船舶重工集团有限公司。

  2、关联方主要业务最近三年发展状况：

  海为高科为七一三所科技产业发展平台，隶属于中国船舶重工集团有限公司，主要从事机械、液压、电子、自动控制、计算机软硬件、系统集成、电力工程、检验检测等专业领域的研究、开发、生产和经营。在清洁能源发电、新能源配套装备、轨道交通设备、智能装备、智能停车设备、特种升降设备、特车辆、公路治超系统、智能建筑系统、计算机系统集成等方面实现了快速发展。

  3、按照“一所两制”管理模式，即“一套班子、两块牌子”原则，海为高科是七一三所军民融合科技产业发展平台，七一三所与海为高科相互支撑互补，实现资源统筹，促进创新成果与产业发展相辅相成、相得益彰、共谋发展。

  4、截至2017年12月31日，海为高科资产总额29.51亿元，负债总额25.92亿元，净资产3.59亿元，营业收入13.78亿元。

  （七）江苏杰瑞科技集团有限责任公司

  1、基本信息

  企业性质：有限责任公司（国有控股）；

  法定代表人：顾浩；


  注册地：连云港市圣湖路18号；

  注册资本：20000万元人民币；

  主营业务：无人装备、工业过程自动糊控制设备、电力辅机、交通管理设备及设施、潜水及水下救援设备、环境监测仪器及污染防治设备、通信及定位导航设备、电子计算机及相关设备、电子设备及元器件、电源模块、仪器仪表、LED照明灯具；工业机器人、工业自动化装备、石油勘探装备；集成电路、电子与智能化工程的研发、生产、销售、技术服务等。

  主要股东：中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一六研究所

  实际控制人：中国船舶重工集团有限公司

  2、关联方主要业务最近三年发展状况：

  杰瑞科技是七一六所科技产业化投资平台公司。

  3、公司与杰瑞科技在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。

  4、截至2017年12月31日，杰瑞科技资产总额4.07亿元，负债总额2.12亿元，净资产1.95亿元，营业收入0.36亿元。

  （八）上海齐耀科技集团有限公司

  1、基本信息

  企业性质：有限责任公司（国有控股）；

  法定代表人：董建福；

  注册地：上海市闵行区华宁路3111号第2幢；

  注册资本：17278万元人民币；

  主营业务：船舶动力系统、环境保护、节能的生产和“四技”服务；

  主要股东：中国船舶重工集团有限公司持股50%，中国船舶重工集团公司第七一一研究所持股50%；

  实际控制人：中国船舶重工集团有限公司。

  2、关联方主要业务最近三年发展状况：

  齐耀科技集团的主要职能是作为中国船舶重工集团公司第七一一研究所的产业投资平台，自身无其他经营业务。


  3、公司与齐耀科技集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。

  4、截至2017年12月31日，齐耀科技集团资产总额8.36亿元，负债总额5.51亿元，净资产2.85亿元，营业收入0.37亿元。

  （九）中国船舶重工集团南京鹏力科技集团有限公司

  1、基本信息

  企业性质：有限责任公司（国有控股）；

  法定代表人：杨吟华；

  注册地址：南京市鼓楼区中山北路346号

  办公地址：南京市江宁区长青街32号

  注册资本：10000万元人民币；

  主营业务：主要从事机械、电子产品、环保设备、电源设备研究、开发、制造、销售；新能源发电系统工程、软件工程、广播电视工程、电子工程设计、施工、安装；系统集成；新能源节能技术服务及节能工程施工、安装；化学技术服务；通信产品（不含卫星地面接收设备）研究、开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务

  主要股东：中国船舶重工集团有限公司；中国船舶重工集团公司第七二四研究所

  实际控制人：中国船舶重工集团有限公司。

  2、关联方主要业务最近三年发展状况：

  鹏力集团主要业务涵盖机械、电子产品、环保设备、电源设备研究、开发、制造、销售；新能源发电系统工程、软件工程、广播电视工程、电子工程设计、施工、安装；系统集成；新能源节能技术服务及节能工程施工、安装；化学技术服务；通信产品（不含卫星地面接收设备）研究、开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

  3、公司与鹏力集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。

  4、截至2017年12月31日，鹏力集团资产总额7.32亿元，负债总额4.39亿元，净资产2.93亿元，营业收入6.01亿元。

    三、关联交易标的基本情况


  （一）本次与关联交易属于与关联人共同投资设立公司。

  （二）交易标的

  1、公司名称：中船重工（重庆）西南装备研究院有限公司；

  2、企业性质：有限责任公司；

  3、注册地址：重庆市北部新区；

  4、注册资本：4.6亿元人民币,各方均为现金出资；

  5、主营业务：新能源设备、电器机械、环保设备及配件、船用设备及配件、海洋工程设备及配件、内燃机及配件、汽轮机及零件、燃气轮机及零件、电子产品（不含电子出版物）、机械设备及零部件、电器设备及零部件、电子导航设备、通信设备（不含无线电地面接收设备及发射设备）、自动化设备、机器人产品、计算机及网络设备、家用电器、电工器材、制冷设备、铸锻件、喷涂设备的研发、制造、销售、安装、维修、租赁及技术服务；新能源设备、智能设备、节能环保设备、动力设备、轨道交通设备、海洋设备、机电工程、机电设备、液压设备、自动化控制系统、电子高科技产品（不含电子出版物）、新材料技术、电子与信息技术、光机电一体化技术、计算机及网络设备技术的开发、技术转让、咨询服务；房屋出租；从事建筑相关业务；

  6、股权结构：

        序号  股东名称        出资金额（万元）股权比例（%）

        1    中国动力        10,000          21.74

        2    中国重工        10,000          21.74

        3    重庆公司        10,000          21.74

        4    中国海装        5,000          10.87

        5    上海衡拓        3,000          6.52

        6    七零七          2,000          4.35

        7    海为高科        2,000          4.35

        8    杰瑞科技        2,000          4.35

        9    齐耀科技集团    1,000          2.17

        10    鹏力集团        1,000          2.17

        合计                  46,000          100


  7、合资公司法人治理结构：

  （1）股东会：股东会为合资公司的权力机构，由全体股东组成。全体股东按照出资比例行使表决权。股东会按照《中华人民共和国公司法》及合资公司章程的规定行使相应职权。

  （2）董事会：由4名董事组成，董事会设董事长1人。董事长为合资公司法定代表人。

  （3）合资公司不设监事会，设监事一名。

  （4）管理层：合资公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理由董事会聘任或解聘。

  8、投资项目：合资公司在投资建设的同时，展开项目研发，成立后先期预计有七大研发项目，分别为船用低速机工程关重件项目、MVR成套设备项目、水下生产系统项目、8-10MW风电机组项目、海上风电运维船项目、3MW超临界CO2透平发电机组项目、2MW级超临界CO2离心式压缩机组项目。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）交易金额：本公司以现金10,000万元进行出资。

  （二）本公司应于协议签订后且相关条件全部满足后，各方应当按照各自认缴的出资额，同时、等比例履行出资义务。

  （三）违约责任：

  本协议有效期内，任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下的义务（以下简称“违约行为”），其他方（以下简称“守约方”）可以书面方式依照本协议所记载的联系地址，向违约方发送书面通知。违约方自收到书面通知后30日内未终止并纠正其违约行为的，将被视为实质性违约，守约方有权依此要求违约方承担违约责任。

  （四）适用法律和争议解决：

  1、本协议的签署、效力、履行、解释和可强制执行性，均适用中国法律。仅为本协议之目的，此处的中国法律不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律。

  2、因本协议或与本协议有关而产生的任何争议均应由各方通过友好协商方式加以解决。未能协商解决的，任何一方均可依法向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。


  （五）合同生效条件：

  1、本协议及其附件经各方或其授权代表有效签署；

  2、各方取得其签署本协议及其附件所必须的一切批准和授权。

    五、关联交易的目的以及对公司的影响

  西南研究院主要研究领域为海洋装备、动力装备、机电装备、智能装备、
新能源装备、环境工程装备等高端装备研发及产业化，其中在动力装备领域上
公司将与西南研究院在新一代低速机(包括柴油机、气体机、双燃料机)的核心
零部件如增压器、燃油系统、轴瓦等方面开展深入合作。 在 此情形下，设立西南研究院有助于以创新引领发展，推动产业转型升级，有利于加快低速机及关键核心配套件自主化发展，解决船用低速机技术长期依赖国外的局面，提升公司竞争力。

    六、该关联交易履行的审议程序

  1、2018年6月11日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与关联方共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司暨关联交易的议案》，其中关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决，该项议案由3名非关联董事表决，并以同意票3票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。

  2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：

  本次关联交易有利于增强公司配套企业的研发、生产能力，进而提升公司相关产品的技术水平，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。

  3、公司第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于与关联方共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司暨关联交易的议案》，公司监事会认为：

  本次关联交易有利于增强公司低速机配套企业的研发、生产能力，进而提升公司新一代低速机产品的技术水平，符合公司的经营和发展战略要求。

  4、审计委员会出具书面审核意见：“公司此次关联交易各方均以现金出资，股权比例与出资比例一致，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会
对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。”

    5、本次关联交易尚须提交股东大会审议，中船重工集团及其一致行动人将在股东大会上对该项议案回避表决。

    七、上网公告附件。

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）董事会审计委员会（或关联交易控制委员会）对关联交易的书面审核意见

  （四）监事会的审核意见

  特此公告。

                              中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
                                                二�一八年六月十三日