中信证券股份有限公司 关于 中国船舶重工集团动力股份有限公司 发行普通股和可转换公司债券购买资产 并募集配套资金 暨关联交易涉及资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：2020 年 4 月 声 明 中信证券股份有限公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 释 义 在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 简称 指 全称 本核查意见、本独立财务顾问 中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司 核查意见 指 发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交 易涉及资产过户情况之独立财务顾问核查意见 重组报告书 指 《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司 债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 公司、本公司、上市公司、中 指 中国船舶重工集团动力股份有限公司 国动力 中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司 中船重工集团、中船重工 指 中国船舶重工集团有限公司 中国重工 指 中国船舶重工股份有限公司 中国动力拟向中船重工集团、中国重工发行普通股购买其持有的 武汉船机、中国船柴少数股权；向中国信达、太平国发、中国华 本次重组、本次交易 指 融、国家军民融合产业投资基金、大连防务投资、中银投资发行 普通股/可转换公司债券购买其持有的广瀚动力、长海电推、武汉 船机、中国船柴、河柴重工、陕柴重工、重齿公司少数股权；非 公开发行可转换公司债券配套募集资金不超过 15 亿元 交易对方 指 中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华融、大 连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资 标的公司 指 广瀚动力、长海电推、武汉船机、中国船柴、河柴重工、陕柴重 工、重齿公司 广瀚动力 指 哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司 长海电推 指 武汉长海电力推进和化学电源有限公司 武汉船机 指 武汉船用机械有限责任公司 中国船柴 指 中国船舶重工集团柴油机有限公司 河柴重工 指 河南柴油机重工有限责任公司 陕柴重工 指 陕西柴油机重工有限公司 重齿公司 指 重庆齿轮箱有限责任公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 太平国发 指 苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙） 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司 大连防务投资 指 军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙） 防务投资 指 防务投资管理（上海）有限公司 中船资管 指 中船重工资产经营管理有限公司 简称 指 全称 聚缘传诚 指 北京聚缘传诚投资管理有限公司 合成投资 指 合成（北京）投资管理有限公司 国家军民融合产业投资基金 指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 中银投资 指 中银金融资产投资有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 华融证券 指 华融证券股份有限公司 独立财务顾问 指 中信证券、华融证券 金杜、金杜律师 指 北京金杜（成都）律师事务所 立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中资、中资评估 指 中资资产评估有限公司 指自上市公司发行证券购买标的资产股权时的评估基准日（不包 过渡期间、过渡期 指 括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计 算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日 当日）至交割日当月月末的期间 可转债、可转换债券 指 可转换公司债券 国防科工局 指 国家国防科技工业局 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128 号） 54 号文、《54 号文》 指 《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号） 元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行普通股和可转换公司债券购买资产、非公开发行可转换公司债券募集配套资金两部分。 （一）发行普通股和可转换公司债券购买资产 中国动力拟分别向中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工发行普通股和可转换公司债券购买其持有的广瀚动力7.79%股权、长海电推8.42%股权、中国船柴47.82%股权、武汉船机44.94%股权、河柴重工26.47%股权、陕柴重工35.29%股权、重齿公司48.44%股权。 本次重组交易对方、支付方式及标的资产概要情况如下： 单位：万元 支付对价 交易对方 标的资产 小计 普通股对价 可转换公司债券对价 中国华融 中国船柴 13.19%股权 81,263.35 - 81,263.35 中国船柴 14.05%股权 86,597.27 - 大连防务投 武汉船机 13.21%股权 85,133.68 - 201,847.35 资 河柴重工 13.03%股权 30,116.39 - 武汉船机 5.90%股权 38,058.90 - 国家军民融 广瀚动力 4.80%股权 7,366.41 - 合产业投资 79,715.88 基金 长海电推 5.18%股权 15,188.85 - 河柴重工 8.27%股权 19,101.72 - 武汉船机 3.69%股权 23,786.81 - 广瀚动力 3.00%股权 4,604.01 - 中银投资 49,822.42 长海电推 3.24%股权 9,493.03 - 河柴重工 5.17%股权 11,938.57 - 陕柴重工 28.24%股权 80,271.30 20,689.66 中国信达 298,878.68 重齿公司 48.44%股权 158,607.38 39,310.34 太平国发 陕柴重工 7.06%股权 20,990.24 4,250.00 25,240.24 中船重工集 中国船柴 3.24%股权 19,945.86 - 团 武汉船机 6.15%股权 59,595.02 39,649.16 - 支付对价 交易对方 标的资产 小计 普通股对价 可转换公司债券对价 中国重工 中国船柴 17.35%股权 106,893.06 - 武汉船机 15.99%股权 209,969.16 103,076.10 - 合计 942,082.09 64,250.00 1,006,332.09 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。以2019年1月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值合计为1,006,332.09万元。 本次交易中，上市公司发行普通股购买资产的股份发行定价基准日为公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行普通股的价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 本次交易中，上市公司发行可转换公司债券的初始转股价格为20.23元/股，与发行股份定价方式相同，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或因回购股份形成的库存股。 （二）募集配套资金 本次交易上市公司在发行普通股和可转换公司债券购买资产的同时，拟向不超过10 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，预计不超过本次重组交易价格的100%。 本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或因回购股份形成的库存股。 本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上 市公司流动资金和偿还债务。 本次发行普通股和可转换公司债券购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。 若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 二、本次交易相关决策过程及批准文件 1、本次交易方案已经中船重工集团决策通过。 2、本次交易方案已经交易对方中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资内部决策程序审议通过。 3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十七次会议、第六届董事会第二十九次会议、第六届董事会第三十四次会议、第六届董事会第三十五次会议、第六届董事会第三十六次会议、第六届董事会第四十次会议审议通过。 4、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意。 5、本次交易方案已获得国防科工局的涉军事项审查批复。 6、本次交易已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复。 7、本次交易标的公司评估报告已经国务院国资委备案。 8、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的批准（国资产权（2019）539号）。 9、本次交易方案已经上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。 10、本次交易已取得中国证监会《关于核准中国船舶重工集团动力股份有限公司向中国华融资产管理股份有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2019）2994 号）核准。 三、本次交易涉及资产过户情况 截至2020年4月15日，中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工持有的标的公司股权过户至中国动力名下的工商变更登记手续均已办理完毕，具体情况如下： 1、2020年4月14日，广瀚动力7.79%股权已变更登记至公司名下，广瀚动力取得了哈尔滨新区管理委员会行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9123019955262636XT）。本次变更完成后，公司持有广瀚动力 100%的股权，广瀚动力成为公司的全资子公司。 2、2020 年 4 月 9 日，长海电推 8.42%股权已变更登记至公司名下，长海电推取得 了 武 汉 市 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 914201113335685180）。本次变更完成后，公司持有长海电推 100%的股权，长海电推成为公司的全资子公司。 3、2020年3月2日，中国船柴47.82%股权已变更登记至公司名下，中国船柴取得了青岛市黄岛区行政审批服务局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370211MA3DKDQ98F）。本次变更完成后，公司持有中国船柴 100%的股权，中国船柴成为公司的全资子公司。 4、2020 年 4 月 15 日，武汉船机 44.94%股权已变更登记至公司名下，武汉船机取 得 了 武 汉 市 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 914201007581511288）。本次变更完成后，公司直接持有武汉船机 100%的股权，武汉船机成为公司的全资子公司。 5、2020 年 3 月 26 日，河柴重工 26.47%股权已变更登记至公司名下，河柴重工取 得 了 洛 阳 市 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 914103006634395595）。本次变更完成后，公司直接持有河柴重工 98.26%的股权，河柴重工成为公司的控股子公司。 6、2020年3月16日，陕柴重工35.29%股权已变更登记至公司名下，陕柴重工取得 了 兴 平 市 行 政 审 批 服 务 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91610000755231771E）。本次变更完成后，公司直接持有陕柴重工100%的股权，陕柴重工成为公司的全资子公司。 7、2020年3月5日，重齿公司48.44%股权已变更登记至公司名下，重齿公司取得了 重 庆 市 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 915000002035507235）。本次变更完成后，公司直接持有重齿公司100%的股权，重齿公司成为公司的全资子公司。 综上，本次重组涉及的标的资产已完成交割手续。 四、相关后续事项的合规性及风险 根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）中国动力尚需根据本次重组相关交易文件约定向交易对方发行普通股、可转换公司债券； （二）中国动力尚需向中证登上海分公司提交办理本次交易涉及的新增股份和可转换公司债券登记手续的申请； （三）中国证监会已核准中国动力非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过15 亿元，中国动力将在核准文件有效期内择机向特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，并就向认购方发行的可转换公司债券办理登记手续。该事项不影响发行普通股、可转换公司债券购买资产的实施结果； （四）中国动力尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜聘请会计师事务所进行验资、就标的公司过渡期间损益事宜聘请会计师事务所进行专项审计、修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记或备案手续； （五）中国动力尚需根据相关法律法规的要求就本次重组后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务； （六）本次交易相关各方需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项。 经核查，本独立财务顾问认为，上述未尽事项在合规性方面不存在重大风险，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大障碍。 五、结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉标的资产的交割已完成。 上市公司尚需就本次向交易对方新发行的股份和可转换公司债券向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记相关手续，向上海证券交易所办理本次新发行股份和可转换公司债券相关事宜；上市公司尚需就本次重组非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,000 万元；上市公司尚待办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；上市公司有权在中国证监会核准批文有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 张明慧 杨萌 中信证券股份有限公司 年 月 日

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