关于推荐江苏华富储能新技术股份有限公司
     股票进入全国中小企业股份转让系统
                   挂牌并公开转让的
                          推荐报告
                          主办券商
                      二零一五年八月
    根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），江苏华富储能新技术股份有限公司（以下简称“华富储能”、“股份公司”或“公司”）拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，该事宜已经公司董事会、股东大会审议通过。
    根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”），国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“我公司”）对公司的主营业务、公司治理、财务状况及合法合规事项等进行了尽职调查，对华富储能申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。
      一、尽职调查情况
    国海证券华富储能项目组（以下简称“项目组”）根据《尽职调查工作指引》的要求，通过查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺、听取律师、会计师等专业机构人员意见等调查方法对华富储能进行了尽职调查，调查事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、公司治理独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。
    项目组与公司管理层相关成员及其他员工进行交谈，听取公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师、北京金诚同达律师事务所律师的意见；查阅《公司章程》、公司“三会”会议文件、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、法律意见书、工商行政管理部门登记备案资料、纳税申报表和纳税凭证等；了解公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查工作，项目组撰写了《国海证券股份有限公司关于江苏华富储能新技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌及公开转让尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。
      二、申请挂牌公司符合挂牌条件的说明
    根据项目组对华富储能的尽职调查，我公司认为其符合全国股份转让系统公司发布的《业务规则》所规定的挂牌条件：
     （一）依法设立且存续满两年
    华富储能前身江苏华富储能新技术发展有限公司（以下简称“华富有限”）于2010年8月23日经扬州市工商行政管理局核准依法成立。
    2012年6月10日，华富有限召开股东会，一致同意以华富有限全体股东作为发起人整体变更为股份有限公司；京都天华会计师事务所对本次整体变更设立股份公司的出资进行了审验，并出具了验资报告；2012年8月14日，公司领取了核发后的《企业法人营业执照》。
    公司存续期间自华富有限成立之日起计算。至本推荐报告出具之日，公司存续已满两年。
     （二）业务明确，具有持续经营能力
    公司主要从事储能蓄电池的研发、生产和销售。自设立以来，公司一直致力于电动车用胶体蓄电池、储能蓄电池、阀控式密封蓄电池等产品的研发、生产和销售；同时公司积极开发了纳米胶体蓄电池、聚合物太阳能储能电池、电动汽车用新型无镉动力电池、高原专用胶体蓄电池、储能用锂离子电池模组等高新技术产品。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师字[2015]第250308标准无保留意见的《审计报告》。2013年、2014年和2015年1-5月公司营业收入分别为43,421.78万元、34,824.68万元、12,881.69万元，公司净利润分别为1,707.89万元、5,031.79万元、181.42万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,969.66万元、1,845.76万元和3,589.80万元，具有持续经营能力。
    公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
    综上，公司业务明确并具有持续经营能力。
     （三）公司治理机制健全，合法合规经营
    公司按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度。公司的股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范运作。同时，公司还制订了比较完善的保护股东权益及内部控制制度，并能得到有效地执行。
    公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
    公司控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
    现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
    公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
    综上，公司治理机制健全，合法规范经营。
     （四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
    公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
    公司的股票发行和转让依法履行了必要内部决议、外部审批程序，股票转让符合限售的规定。
    综上，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。
     （五）主办券商推荐并持续督导
    公司与国海证券已签订了《推荐挂牌及持续督导协议》，公司委托国海证券担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商。
    国海证券已完成了尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表了独立意见，并出具了本推荐报告。
    综上，我公司认为，华富储能符合《业务规则》所规定的挂牌条件，同意推荐华富储能进入全国股份转让系统公开转让。
      三、申请挂牌公司私募投资基金股东核查情况
    国海证券核查了公司机构股东的工商登记备案资料与其出具的相关说明。经核查，截止目前，公司拥有7名股东，其中机构股东7名。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，截至目前，公司2家机构股东中属于私募投资基金的股东分别为威通创业投资江苏有限公司、德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）。
    上述股东及其管理人已在中国证券投资基金业协会进行了备案，具体备案信息如下：
序号           股东名称             备案日期          管理人         备案日期
                                                 扬州高通创业投资管
 1   威通创业投资江苏有限公司     2015-06-05                         2015-06-11
                                                 理有限公司
      德同国联（无锡）投资中心（有                无锡德同国联投资管
 2                                  2014-04-22                         2014-04-22
      限合伙）                                  理有限公司
      四、内核程序及内核意见
    国海证券按照规定组成内核小组，于2015年8月7日至2015年8月12日对公司股票拟申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2015年8月12日召开了内核会议。
    参与项目审核的内核成员共8名，已在内核小组成员中指定注册会计师、律师及行业专家各一名分别对项目组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核，分别在其工作底稿中发表独立的审核意见，并提交内核会议。
    上述内核小组成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的人员，不存在担任该项目组成员的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形。
    根据《推荐业务规定》对内核机构审核的要求，内核小组成员经审核讨论，对华富储能本次申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具如下审核意见：
    （一）公司内核小组按照《推荐业务规定》的要求对项目组制作的全套挂牌申请文件及公开转让说明书进行了审阅，对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为项目组已按照《尽调工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了尽职调查报告。项目组已按照《尽调工作指引》的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查。
    （二）参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书（申报稿）》，公司挂牌前拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求。
    （三）参照《推荐业务规定》的要求，内核小组对华富储能项目组尽职调查工
作进行审核后，认为华富储能符合《业务规则》中规定的挂牌条件。
    （四）内核会议成员审核了《拟推荐挂牌公司风险评估表》及风险事项，经内核会议审议，评定华富储能为低风险。内核小组同意推荐公司股票挂牌。
    综上所述，华富储能符合《业务规则》有关挂牌的条件，内核会议就是否推荐华富储能进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让进行了表决，表决结果为8票赞成，反对票0票。赞成票数达到三分之二以上且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票。
    内核意见认为：华富储能符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件，同意推荐华富储能股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
    就本次内核会议，要求项目组按照内核委员意见补充尽职调查和完善信息披露等相关事宜，内核小组一致同意在项目组落实内核意见并修改、补充完善备案文件并由内核专员审核通过后，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备。
      五、推荐意见
    根据项目小组对华富储能的尽职调查情况及内核情况，我公司认为华富储能符合《业务规则》中所规定的关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关条件。鉴于华富储能是一家专注于储能蓄电池的研发、生产和销售的公司，符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件，同意推荐华富储能股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
      六、提醒投资者注意事项
      （一）环境保护风险
    工信部、环保部发布了《铅蓄电池行业准入条件》、《铅酸蓄电池生产及再生污染防治技术政策》、《铅蓄电池行业准入公告管理暂行办法》等制度，对蓄电池生产企业环境保护等各方面提出严格要求，提高了行业准入条件。行业准入门槛及管理标准加速了铅蓄电池行业的优胜劣汰，促进行业规范发展，减少环境污染
问题，但也对现有企业的工艺与装备、环保、安全生产、节能与回收利用等多方面提出了更高要求。
    截止目前全国仅有3批共27家企业获得行业准入公告，公司由于2014年新厂搬迁及相关条件落实等原因，2015年作为第四批申报企业已于2015年7月通过省级审核并被推荐至工业和信息化信部，2015年7月29日接受国家工信部组织的审核专家组现场评审会，并获得专家组的认可，待正式公示无异议后可正式向社会公告。虽公司业经省级审核推荐并经国家工信部专家组现场评审认可，但未来不排除存在公示后被提出异议或其他未获得准入批准，从而直接影响公司生产经营许可的风险。
      （二）市场竞争加剧风险
    近年来，外国蓄电池生产企业看好中国市场的巨大潜力，美国、日本等知名跨国企业纷纷在中国建立了自己的蓄电池生产基地，还将市场从大城市逐步拓展到中小城市，虽然目前大部分外资企业的战略计划都在几年以后，对目前国内的市场冲击有限，但外资企业正在逐渐蓄积技术力量，潜在的生产力会加剧市场的竞争风险；另一方面，由于部分国内企业由于达不到环保要求，行业的产能集中到了少数的企业当中，随着行业产能集中度的增强，企业对市场份额的竞争将加剧。
      （三）供应商集中度风险
    公司报告期内前五大供应商占比71.00%、74.10%、69.60%，平均在70%左右，占当期采购比重较大，供应商集中度较高，主要原因系公司出于采购成本的考虑与主要供应商保持长期合作关系。但仍存在因主要供应商发生变动对公司生产经营产生影响的风险。
      （四）成长性风险
    报告期内，公司营业收入略有下降，2014年营业收入较2013年下降19.80%。
虽归属于母公司所有者的净利润2014年较上年同期增长194.62%，其中一方面
得益于公司调整了业务方向，逐步减少电动自行车等小型储能电池的生产与销售，侧重于光伏发电等行业的大型、超大型储能电池等高毛利的产品业务开拓；另一方面也得益于2014年当年确认了老厂土地处置收益。公司业务转型虽能促进公司销售毛利率提高，但如果今后行业发展趋势发生较大变化或者公司不能够有效开拓市场，公司成长性可能受到不利影响。
      （五）应收账款余额较高风险
    受储能电池业务特点影响，报告期内，公司保持着较高水平的应收账款余额。
2013年末、2014年末及2015年5月末，公司应收账款净额分别为17,290.76万元、17,040.94万元和15,568.86万元，占总资产的比例分别为36.71%、36.22%和32.75%。报告期各期末，公司应收账款账龄大部分在1年以内，且公司严格按照相关政策对应收款项计提坏账准备，同时公司客户信誉状况总体较好。但若今后公司应收账款大幅增加，客户出现重大财务状况无法按期支付款项等情况，将对公司资金周转和经营成果产生不利影响。
      （六）净资产收益率下降风险
    2013年、2014年即2015年1-5月，公司加权平均净资产收益率分别为14.11%、33.49%和1.04%，波动较大。主要原因系2014年公司确认了老厂土地处置溢价收入。报告期内，公司保持着良好的成长性，但不排除今后公司未能按计划进行市场开拓，从而导致公司净资产收益率下降的风险。
      （七）控股股东及实际控制人风险
      目前，华富控股持有公司48.00%股权，为公司控股股东，同时居春山和居丽通过华富控股间接控制了公司48.00%的股权，为公司实际控制人。整体变更为股份有限公司后，公司陆续制定或完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规范治理文件，且报告期内公司控股股东及实际控制人并未因行使其对公司的控制力而做出对公司财务状况和经营成果不利的决策。但不排除今后控股股东及实际控制人做出不利于公司发展的重大财务或经营决策，从而对公司财务状况和经营成果构成不利影响。
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                                                         国海证券股份有限公司
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