猛狮科技：民生证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告
民生证券有限责任公司关于
广东猛狮电源科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市之发行保荐工作报告
民生证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为广东
猛狮电源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“猛狮股份”）首次公开发
行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按照《证券发
行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，授权梁江东、李维丰两位同志担任
保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 项目运作流程
一、民生证券内部的项目审核流程
民生证券严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，建立了完善
的项目审核流程，具体如下：
（一）项目立项程序
根据《民生证券有限责任公司投资银行业务项目管理办法（修订）》，民生证
券设立项目立项审核委员会，对主承销保荐项目和分销项目（含其它须证监会审
核的项目）立项进行审查，决定是否立项。项目立项审核委员会由公司分管领导、
投资银行事业部负责人、质量控制部负责人、各业务部门负责人和保荐代表人代
表等组成，成员不少于 7 人，由公司分管领导担任主任委员，2/3 以上成员投票
同意立项的方为通过。具体立项程序如下：
1、项目立项条件
（1）项目组对目标企业进行过实地考察或调研；
（2）项目组按《民生证券有限责任公司投资银行业务项目管理办法（修订）》
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的要求制作完备的调查提纲，初步完成对企业的尽职调查，并根据企业提供的资
料编制详尽的调查报告；
（3）目标企业与民生证券具备明确的合作意向；
（4）民生证券或投资银行事业部确定的重点项目。
2、项目立项程序
（1）项目组填报《投资银行事业部项目立项申请表》，并向所在业务部门提
交书面的项目立项申请报告，由业务部门负责人组织本部门业务人员进行审议。
（2）项目组将立项申请报告和部门负责人签署的《投资银行事业部项目立
项申请表》一并报送质量控制部审核，必要时质量控制部可在对申请立项的项目
安排实地考察后提交项目立项审核委员会。
（3）项目立项审核委员会在接到项目立项申请材料后，于 5 个工作日内安
排评审工作会议，对申请立项项目的财务、法律、科技含量及成长性等做出基本
的评判，并签署《投资银行事业部项目立项审核表》。
评审会议通过后，由质量控制部下发《投资银行事业部项目立项通知书》。
（4）项目立项审核委员会在认为必要时，可以将立项报告提交公司内核小
组讨论以决定是否同意立项。
（二）项目审核程序
民生证券对项目实行业务部门―质量控制部―内部审核小组三级审核制度，
具体审核程序如下：
1、业务部门审核
证券发行项目申报材料制作完毕后，项目负责人、保荐代表人、业务部门负
责人负责对全套申报材料和工作底稿进行全面审核，评估项目在法律、政策、管
理、资产、财务、技术等方面存在的风险，对项目质量和材料制作质量进行部门
评价。
业务部门对符合要求的项目提前五个工作日向质量控制部提交《项目内核申
请书》、项目内核申请报告、全套申报材料（招股说明书、审计报告、律师工作
报告及法律意见书电子版）及承诺函。
2、质量控制部审核
质量控制部受理申请后，须同时将全套申报材料以电子邮件、书面等形式送
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达各内核委员，并组织相关人员在五个工作日内完成审核工作，并将质量控制部
的初审意见及时通知项目组，项目组须根据初审意见进行书面回复或修改材料。
质量控制部在报经主管领导同意后安排内核会议。
若质量控制部认为：项目存在较大风险且无法规避或排除时，经公司分管领
导批准后可放弃该项目；对于重大问题或疑难问题难以把握时，可提请召开内核
会议讨论决定。质量控制部认为必要时，可安排相关人员进行现场内核。
3、内核小组审核
内核会议审核是指经质量控制部初审并报主管领导同意后召集内核小组成
员召开内核会议，按照中国证监会的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核
意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，符合发
行上市要求，具备向中国证监会（或证券交易所）推荐条件。公司内核小组由投
行主管领导及质量控制部、风险管理总部、研究所、投资银行业务部门专业人士
和外聘专家共同组成。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）立项申请时间
广东猛狮电源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（以下简称
“本项目”）于 2009 年 8 月 15 日由民生证券投资银行事业部广州投行三部作为
辅导项目向质量控制部提交辅导项目立项申请。2009 年 8 月 20 日，质量控制部
批准辅导项目立项。项目组自 2009 年 9 月开始进场进行现场尽职调查工作，经
过充分考察、调研，项目组确认猛狮股份符合首次公开发行股票并上市的各项条
件，于 2010 年 1 月 10 日向质量控制部提出保荐项目立项申请。
（二）立项评估决策机构成员
本项目立项审核委员会成员由杨卫东、张海燕、李艳西、匙芳、刘新丰、王
汉魁、王宗奇共 7 人组成。
（三）立项评估时间
本项目于 2010 年 1 月 10 日提出立项申请，并于 2010 年 1 月 19 日完成立项
审核，其间为本项目立项评估时间。
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三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员
梁江东：男，会计学硕士，保荐代表人、注册会计师、注册税务师、国际注
册内部审计师，民生证券有限责任公司投资银行事业部董事总经理，从事投资银
行业务十余年，具备证券从业资格。曾担任韶能股份 2003 年度配股、青海明胶
2008 年定向增发、中储股份 2009 年定向增发、达安基因 IPO、驰宏锌锗 IPO、
潞安环能 IPO、伊立浦 IPO、博爱新开源 IPO 和中山达华智能 IPO 的保荐代表人。
为本项目负责人。
李维丰：男，保荐代表人，中国注册会计师，注册税务师，民生证券投资银
行事业部董事副总经理。主要负责和参加了隆基机械 IPO、三友化工 IPO、新乡
化纤非公开发行、国电南自非公开发行、ST 达声重大资产重组、三友化工重大
资产重组、漯河城投企业债等项目。
其他成员：谈佳军、郭春生、韩新科、袁莉敏、孟钢。
（二）尽职调查的主要过程
自 2009 年 5 月起，猛狮股份与民生证券开始就猛狮股份公开发行股票的事
宜进行接洽和沟通，并最终达成合作意向。2009 年 4 月至 2009 年 5 月，民生证
券项目组就猛狮股份历史沿革、生产经营、财务状况和行业情况等方面进行了初
步调查，对猛狮股份公开发行股票并上市的可行性进行了全面的分析，制定了项
目整体运作方案和时间表。
2009 年 5 月，民生证券项目组正式进场开始现场尽职调查工作。尽职调查
主要过程如下：
1、资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集
发行人、控股股东、实际控制人、中介机构、政府主管部门、宏观经济、行业、
竞争对手等方面的资料。
2、工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制
作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行
审核验证。
3、与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了
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访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在
的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行
人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
4、现场调研及测试。项目组深入发行人生产基地、研发、财务等部门，现
场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，并就有关环节进行现
场测试，以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。
5、中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查
中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计
师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。
6、与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就
发行人环保、安全生产、税收、社保、土地、房产等问题征询政府主管部门的意
见。
2009 年 8 月，项目组完成了尽职调查工作，并向公司申请辅导项目立项进
入辅导期。
（三）保荐代表人参与尽职调查工作的情况
本项目保荐代表人梁江东和李维丰自民生证券对猛狮股份进行初步调查的
阶段起，即是项目组的重要成员，均全程参与了猛狮股份首次公开发行股票并上
市的全部尽职调查工作。梁江东和李维丰在尽职调查过程中积极组织安排并亲自
参与指导项目组的各项工作，以自身的执业经验为尽职调查中发现的各类问题提
供切实可行的解决方案，在中介机构协调会上独立客观地发表意见，协助猛狮股
份与政府相关主管部门进行沟通协调，做到了勤勉尽责，在本项目进程中发挥了
至关重要的作用。其参与尽职调查的主要过程如下：
1、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底
稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导
项目组完善资料和规范工作底稿制作。
2、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结
果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。
3、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、总经理、分管发行人各部
门的主管人员进行多次座谈沟通，了解发行人采购、生产、销售、研发、财务核
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算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；并就
尽职调查过程中发现的问题与发行人高管人员进行深入探讨，以进一步评价有关
问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。
4、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、
律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询
各中介机构的意见。
5、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销
售等部门，了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制
的完整性和有效性及其对发行人本次配股和保荐机构保荐风险的影响进行了评
价。
6、募投项目测试。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研
究报告等方面资料，保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主
营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对
财务状况及经营成果影响进行测试分析。
（四）保荐代表人与其他项目人员所从事的具体工作及发挥的主要作用
项目人 发挥的主要
分工情况 从事的具体工作
员姓名 作用
1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划，负责
项目总体方案和具体时间表的确定与调整； 1、对项目进
2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人 度和项目执
员等保持密切沟通，及时协调解决项目执行中的相关问 行等工作进
题； 行总安排、总
3、组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安 把握和总协
保荐代表
排和重要事项等与企业及各中介机构进行协调； 调；
梁江东 人、项目
4、组织和全面参与对企业的尽职调查，确定重点问题 2、对重要事
组负责人
解决方案，组织对企业的辅导； 项、重要问题
5、对项目组成员的分工进行安排，并及时组织项目组 及解决方案
就重点问题进行研究和讨论，商讨解决方案； 等进行总体
6、组织和参与对申报材料的撰写，负责对申报材料初 把关和总体
稿的总体修改、核对及最终定稿等； 决策；
7、负责对工作底稿进行检查复核；
1、与梁江东配合与发行人董事、监事、高级管理人员 与梁江东配
保荐代表 和核心技术人员等保持密切沟通，及时协调解决项目执 合对重要事
李维丰
人 行中发现的相关问题； 项、重要问题
2、与梁江东相互配合组织召开双方或多方协调会，就 及解决方案
6
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项目进展、总体安排和重要事项等与企业及各中介机构 等进行总体
进行协调； 把关和总体
4、组织和全面参与对企业的尽职调查，与梁江东配合 决策；
确定重点问题解决方案，安排和参与对企业的辅导；
5、组织和参与申报材料撰写，与梁江东配合完成对申
报材料初稿的修改、核对及最终定稿等；
6、负责对工作底稿进行检查与复核；
1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，汇总尽职调查 协助保荐代
成果，向保荐代表人汇报； 表人对重要
项目协办
谈佳军 2、参与对企业相关人员的辅导授课； 事项、重要问
人
3、参与对重点问题或协调会的讨论，提出自己的见解； 题及解决方
4、复核各项文件，提出修改建议； 案进行把关
1、根据项目总体安排负责组织并完成项目具体事务的
执行；
2、就重点问题或协调会讨论内容等进行汇总，并撰写
对项目的具
相关文件或会议资料，供会议讨论和决策；
项目组其 体执行工作
郭春生 4、就现场具体事项与企业及各中介机构进行沟通，协
他成员 进行安排与
调解决问题，并将重要问题及时向保荐代表人汇报；
协调
5、相关流程文件和申报材料初稿的汇总与撰写工作；
6、负责工作底稿的整体核对，并对相关底稿的初步分
析情况进行修改和核实等；
1、就项目中财务相关内容或事项的基础工作底稿进行
具体收集和整理，并进行必要分析，尽量形成专题分析
报告； 负责对项目
项目组其 2、具体完成保荐代表人临时安排的调查任务和具体文 中财务相关
韩新科
他成员 字撰写工作； 事务的具体
3、就尽调中发现的财务相关问题及时向保荐代表人及 执行
项目协办人汇报，并尽量多地为相关问题的研究与讨论
搜集资料等；
1、就项目中非财务相关内容或事项的基础工作底稿进
行具体收集和整理，并进行必要分析，尽量形成专题分
析报告； 负责对项目
项目组其 2、具体完成保荐代表人或项目协办人临时安排的调查 中非财务相
袁莉敏
他成员 任务和具体文字撰写工作； 关事务的具
3、就尽职调查中发现的法律相关问题及时向保荐代表 体执行
人及项目协办人汇报，并尽量多地为相关问题的研究和
讨论搜集资料等；
1、接受保荐代表人的灵活安排，完成具体工作；
复核具体文
项目组其 2、复核具体文件，提出修改完善意见；
孟钢 件，整理、补
他成员 3、核对、整理工作底稿，对工作底稿进行补充完善；
充工作底稿
4、参与客户访谈等尽职调查工作；
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四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
保荐机构质量控制部委派专人对本项目进行了现场核查,核查人员为李艳
西。
（二）内部核查部门现场核查情况
质量控制部作为民生证券的内部核查部门，于 2010 年 12 月 21 日至 2010
年 12 月 22 日组织了对猛狮股份的现场核查。核查人员实地考察了猛狮股份生产
车间，了解了公司生产过程、设备、生产技术、员工等方面的情况；主要对发行
人主要产品、盈利前景、发展战略、竞争优劣势以及募投项目等情况对猛狮股份
董事长兼总经理陈乐伍先生、副总经理吴智麟先生和副总经理陈乐强先生进行了
访谈；主要就公司的经营状况、盈利情况、销售模式等对猛狮股份财务总监赖其
聪先生进行了访谈；对项目组尽职调查工作底稿和保荐代表人工作日志完成情况
进行了检查。
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
（一）内核小组构成
民生证券内核小组由投资银行事业部分管领导杨卫东任组长，成员包括：杨
卫东、匙芳、李艳西、王卫国、乐超军、王学春、张荣石、李锋、王宗奇共 9
人组成。
（二）内核小组会议时间
民生证券内核小组于 2011 年 1 月 19 日召开本项目内核会议，会议由杨卫东
主持。
（三）内核小组表决结果
经过严格审查和集体讨论，内核小组以 9 票同意审议通过了发行人本次发行
申报材料。
（四）内核小组成员意见
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内核小组成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“广东猛狮电源科技
股份有限公司首次公开发行 A 股申请文件符合《公司法》、《证券法》的规定，不
存在重大的法律和政策障碍，同意保荐该公司首次公开发行 A 股股票并上市”。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见
民生证券立项审核委员会对本项目进行认真审核后，一致同意广东猛狮电源
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目予以立项。
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况
项目组在尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况如下：
(一)历史沿革问题
1、主要发起人沪美公司的前身为澄海县沪美蓄电池厂，沪美蓄电池厂创办
于 1987 年 2 月 16 日，创办时的经济性质登记为集体所有制，1999 年沪美蓄电
池厂脱钩改制为有限责任公司，虽然澄海县乡镇企业管理局、澄海市农村集体
资产管理办公室分别对沪美蓄电池厂资产权属的界定出具了确认意见，但保荐
代表人认为应对改制事项进一步取得省级政府的确认。
解决情况：
经项目组核查，汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司（以下“简称“沪美公司”）
的前身为沪美蓄电池厂，该厂创办于 1987 年 2 月 16 日，创办时的经济性质为集
体所有制，业务主管部门为澄海县乡镇企业管理局（以下简称“乡镇企业局“）。
1999 年 4 月，沪美蓄电池厂向乡镇企业局提交了改制申请，申请明确企业所有
权并改制为有限责任公司。1999 年 4 月 12 日，澄海市农村集体资产管理办公室
对上述请示作出答复：同意乡镇企业局对沪美蓄电池厂资产的确认界定意见，且
可以作为沪美蓄电池厂进行改制规范登记注册的依据。
2009 年 7 月，沪美公司向澄海区人民政府申请再次对 1999 年的脱钩改制情
况进行产权界定，并确认不存在集体资产。关于确认沪美公司改制合法、合规、
产权界定明晰的请示已经获得汕头市澄海区政府、汕头市政府、汕头市金融办和
广东省政府批准。
2、发行人成立时，主要发起人沪美公司以实物资产出资，广东大正联合资
产评估有限公司对股东的实物出资进行了评估。此次资产评估报告无账面值。
解决情况：
经项目组核查，发行人股东以实物出资的资产评估报告没有账面值。
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广东正中珠江会计师事务所有限公司对沪美公司投入发行人的实物资产的
账务处理情况以及资产处置过程和现状进行了专项审核，并出具了《关于广东猛
狮电源科技股份有限公司成立时股东投入实物资产的专项说明》（广会所专字
[2009]第 08000780046 号），确认发行人成立时由股东沪美公司投入的实物资产
均实际存在，并已移交给发行人，该实物资产的入账价值依据充分，实物资产在
猛狮股份成立后均得到有效使用并能产生其应有的效益。
发行人于 2001 年设立至今，沪美公司用以发行人设立时出资的实物资产没
有出现过权属纠纷。
(二)发行人与其董事兼副总经理陈乐强合资设立福建动力宝有限公司
2008 年 12 月，发行人与陈乐强共同投资设立福建动力宝电源科技有限公司
（以下“简称”福建动力宝“）。福建动力宝设立时注册资本 3,000 万元，实收
资本 600 万元，其中猛狮股份以现金出资 600 万元，陈乐强出资 0 万元。保荐
代表人认为，陈乐强作为发行人关联方不得从事与发行人相同业务的投资。
解决情况：
陈乐强为发行的董事兼副总经理。为规范公司治理，2010 年 1 月，陈乐强
与发行人订立《股权转让合同》，将其持有福建动力宝 10.00%的股权无偿转让予
发行人。福建动力宝变更为发行人的全资子公司。
（三）发行人汕头生产基地的土地和房产问题
发行人主要生产经营场所通过租赁取得，保荐代表人认为，虽然根据租赁
协议短期内不会影响发行人的持续稳定经营，但租赁土地性质为集体建设用地，
仍存在租赁合同产生纠纷的潜在风险。
解决情况：
发行人汕头的生产基地位于汕头市澄海区广益街道华富居委莲阳上游洲园
内，发行人尚未取得该土地、房产的产权证书。项目组建议发行人在向证监会报
送发行上市申报材料前取得该等土地、房产的产权证件。
发行人以于 2009 年 12 月 5 日与汕头市澄海区广益街道华富经济联合社订立
了《集体土地征用补偿安置协议》，约定征收上述土地的补偿总费用为 1,937.42
万元，该等补偿费待发行人向国有土地管理部门缴纳土地出让金后，由国有土地
管理部门支付。
2010 年 2 月 4 日，广东省国土资源厅出具了《关于汕头市澄海区 2009 年度
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第五批次城镇建设用地的批复》（粤国土资（建）字[2010]76 号），同意将上述
土地征收为国有土地。
发行人已取得上述土地使用权，并已办理上述土地及上盖物的权属证书。
三、内核部门关注的主要问题及落实情况
（一）募投项目进展问题
广东猛狮募投项目计划何时投产？请项目组核查如果该项目在发行审核阶
段实施完毕并产生效益，是否影响审核？
落实情况：
经核查，发行人本次募投项目的建设期 12 个月,6 个月试产期，投产后第一
年达到设计产能的 50%，第二年达到设计产能的 80%，第三年达到设计产能的
100%。本次发行募集资金到位后，发行人将以募集资金置换前述预先投入的自筹
资金，募投项目进展不会影响审核。
（二）2010 年营业收入增长问题
广东猛狮 2010 年收入预计比上年增长 26%，该公司产品主要出口欧美市场，
由于欧美经济还未完全回复。请项目组从柳州子公司投产、胶体电池销售增长、
竞争对手汤浅公司市场份额等方面详细核查广东猛狮营业收入增长原因。
落实情况：
凭借产品质量稳定、性价比高、品种规格齐全、交货期短等竞争优势，公司
的客户资源和产品订单快速增长。尤其是纳米胶体电池，起动能力比非胶体电池
提高约 5%-10%，初始容量比非胶体电池提高 10%-15%，使用寿命更长，安全性、
环保性以及抗震性等性能也得到进一步优化，是铅蓄电池的高科技换代产品，在
市场上受到消费者的欢迎，客户订单大幅增加。同时，随着子公司柳州动力宝一
期项目的逐步投产，公司的产能进一步扩张，为公司营业收入的增长奠定了基础。
2010 年公司主营业务收入为 32,867.76 万元，较 2009 年增加了 39.41%，其
中：非胶体电池销售额为 25,042.32 万元，较 2009 年增加了 22.14%，是公司主
营业务收入的主要来源；胶体电池销售额为 7,825.44 万元，较 2009 年增加了
154.69%，正成为公司收入新的增长点。
综上，2010 年营业收入较快增长的原因是：产品订单增多和公司产能扩张。
竞争对手汤浅公司 2010 年的市场份额尚无法取得。
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（三）2010年净利润增长问题
请项目组从毛利率变化、销售费用变化、汇兑损益变化、存货变化等情况
补充核查并分析广东猛狮净利润增长原因。
落实情况：
2009、2010 年公司净利润变动原因分析表
项目 2010 年 变动额 2009 年
营业收入 33,576.51 9,380.96 24,195.55
毛利率 28.92% 3.77% 25.15%
毛利额 9,709.06 3,622.85 6,086.21
期间费用 5,341.68 2,406.26 2,935.42
营业利润 4,293.12 1,230.74 3,062.38
营业外收支净额 17.79 -187.71 205.50
利润总额 4,310.91 1,043.04 3,267.87
净利润 3,746.22 894.19 2,852.03
2010 年，公司净利润为 3,746.22 万元，较 2009 年增加 894.19 万元，增加
了 31.35%。公司净利润主要来源于营业利润，营业利润主要来源于毛利额，毛
利额来源于营业收入并受毛利率的影响。
公司利润增长的主要原因是产品销售量的持续增长。2010 年全球经济不断
复苏，非胶体电池订单快速增长，并且，胶体电池在市场上受到消费者的欢迎，
订单也大幅增加。2010 年公司电池销售量为 50.80 万 KVAH，较 2009 年增加了
21.33%。同时，公司电池平均售价较 2009 年上升了 14.91%，上升至 646.98 元
/KVAH。公司电池销售量和单价均上升，从而营业收入大幅增加。2010 年公司实
现营业收入 33,576.51 万元，较 2009 年增加了 39.41%。
公司产品毛利率的上升是利润增长的另一重要因素。2010 年公司产品的毛
利率为 28.92%，较 2009 年上升了 3.77 个百分点，主要原因是高毛利率的胶体
电池收入比重提高和非胶体电池毛利率提高所致。2010 年，公司推出的纳米胶
体电池在市场上受到消费者的欢迎，订单大幅增加，从而使胶体电池销售量和销
售收入增加速度远大于非胶体电池，胶体电池收入比重持续上升。此外，由于受
产能限制，为优先满足胶体电池的订单需求，公司对非胶体电池采取差异化策略，
优先承接了毛利率较高的非胶体电池订单。
因此，公司净利润的增长主要来源于销售额的增长和产品毛利率的提高。
（四）猛狮集团新增对外投资问题
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民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告
猛狮集团2010年收购了汕头猛狮兆成电动车辆技术有限公司70%股权，拟从
事电动汽车生产。请项目组补充核查该事项是否产生大股东对广东猛狮的资金
占用、未来是否向广东猛狮采购电池并产生新的大额关联交易。
落实情况：
经核查：
1、发行人制定了《财务管理制度》，并已建立严格的资金管理制度。
2、通过查阅发行人的会计凭证、会计账簿等会计资料以及正中珠江出具的
《审计报告》，和对会计师及发行人财务人员的访谈，截至 2010 年 12 月 31 日，
发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
汕头猛狮兆成电动车辆技术有限公司(下称“猛狮兆成”)股东为猛狮集团、
徐铁军和蔡妍青，持股比例为 70%、20%和 10%。截至 2010 年 12 月 31 日，公司
未与猛狮兆成发生任何关联交易。发行人《章程》、《关联交易管理制度》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》均对关联交易公允
决策的程序做出了明确的规定。发行人已承诺今后若涉及关联交易事项时，将严
格按照相关关联交易制度履行相关决策程序，切实保护公司和股东的利益。
（五）尽职调查工作的问题
1）请项目组按照《尽职调查工作准则》的要求，补充整理原工作底稿；
2）请项目组根据2010年财报审计情况，及时补充工作底稿；
3）请项目组对照《关于保荐代表人尽职调查情况问核程序的审核指引》征
求意见稿，重点补充以下核查工作：
序号 核查事项 核查方式 核查情况
2 发行人主要供应商、经销 是否全面核查发行人与主要供应 需补充核查主要供应商的股权
商情况 商、经销商的关联关系 结构、境外经销商的情况
3 发行人环保情况 是否取得相应的环保批文，实地走 需补充走访柳州子公司的环保
访发行人主要经营所在地核查生产 情况
过程中的污染情况，了解发行人环
保支出及环保设施的运转情况
10 发行人拥有与生产经营 是否走访相关资质审批部门并取得 需补充走访国家质量监督局、国
相关资质情况（如生产许 其出具的相关证书或证明文件 家安监局
可证、安全生产许可证、
卫生许可证等）
11 发行人违法违规事项 是否走访工商、税收、土地、环保、 需补充走访税收、土地部门，工
海关等有关部门进行核查 作底稿需补充海关证明
15 发行人重要合同情况 是否向主要合同方函证方式进行核 需补充函证
查
16 发行人对外担保情况 是否通过走访相关银行等方式进行 需补充走访银行
核查
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民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告
24 发行人销售收入情况 是否走访重要客户、主要新增客户、 需补充走访重要客户
销售额变化较大客户等，并核查发
行人对客户销售额、销售量的真实
性
25 发行人销售成本情况 是否走访重要供应商、新增供应商、 需补充走访重要供应商
采购额变化较大供应商等，并核查
当期采购额和采购量的完整性和真
实性
29 发行人存货情况 是否核查存货的真实性，并查阅发 需补充实地抽盘工作
行人存货明细表，实地抽盘大额存
货
32 发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的合同及 需补充核查
合同执行情况
落实情况：
项目组已根据要求对上述事项进行重点核查，并补充了相关保荐工作底稿。
四、内核小组会议讨论的主要问题及落实情况
（一）重点问题一：募集资金投向问题
由于猛狮股份仍以原募投项目申报，请项目组补充核查如下：
1、该项目在发行审核阶段募集资金投资计划，预计实施的情况、进度安排、
是否产生效益等，是否会影响审核；
落实情况：
项目组已核查，具体参见本发行保荐工作报告之“三、内核部门关注的主要
问题及落实情况”之“（一）募投项目进展问题”。
2、关注募集招股书已经投入金额和其他中介机构，如会计师文件的一致性，
解释金额差异如区分自有资金投入和募集资金投入的金额；
落实情况：
项目组已根据要求在招股书对相关内容补充披露，具体参见招股书“第十三
节 募集资金运用”。
3、现场了解发行人募集资金的实施进度与实际情况是否相符。
落实情况：
项目组通过现场核查，走访福建福建闽通建设集团有限公司以及福建鑫晟钢
业有限公司,检查发行人银行付款凭证等，确认发行人募集资金的实施进度与实
际情况相符。
（二）重点问题二：营业收入增长及利润增长问题
发行人 2010 年营业收入较 2009 年增长 38.77%，2010 年净利润较 2009 年
增长 31.35%。该公司产品主要出口欧美市场，由于欧美经济还未完全恢复。请
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民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告
项目组补充核查：
1、从柳州子公司投产、胶体电池销售增长、竞争对手汤浅公司市场份额等
方面详细核查广东猛狮营业收入增长原因；
落实情况：
项目组已核查，具体参见本发行保荐工作报告之“三、内核部门关注的主要
问题及落实情况”之“（二）2010 年营业收入增长问题”。
2、客户信用记录、海关报关单、合同、结汇单等分析收入增长真实性，另
外补充报告期汇兑损益的影响；
落实情况：
1）项目组通过核查发行人海关报关单、结关单、结汇单、销售合同及应收
账款收回情况等原始资料，走访海关等政府部门，确认发行人营业收入真实。
2）汇兑损益的影响具体分析如下：
若人民币相对于美元升值，公司外币应收账款将发生汇兑损失。受人民币升
值影响，2008、2009 和 2010 年公司的汇兑损失分别为 350.97 万元、24.62 万元、
210.95 万元，占利润总额的比例较小，分别为 13.01%、0.75%和 4.89%。
3、在管理层讨论与分析中说明毛利率变化、销售费用变化、汇兑损益变化、
存货变化等情况，从各因素定量分析净利润增长的原因。
落实情况：
由于科技含量和性价比高，发行人产品的毛利率较高。由于高毛利率新产品
纳米胶体电池的销售比重逐年增加，因而，2008、2009 和 2010 年公司主营业务
毛利率分别为 20.15%、23.77%、27.54%，逐年上升。毛利率的提升对公司净利
润水平有积极作用。
发行人销售费用主要是海运费，因而，其波动主要受国际海运价格的影响。
报告期内，发行人销售费用随海运价格的涨跌而波动。受金融危机的影响，2009
年海运费单价下降，导致公司 2009 年的运输费减少 141.76 万元，提升了当期净
利润水平。2010 年公司产品外销量大幅增加，从 2009 年的 32.31 万 KVAH 增加
到 2010 年的 46.63 万 KVAH，同时国际海运价格逐步回升，从而导致运输费增加
524.68 万元，降低了当期净利润水平。
若人民币相对于美元升值，公司外币应收账款将发生汇兑损失。受人民币升
值影响，2008、2009 和 2010 年公司的汇兑损失分别为 350.97 万元、24.62 万元、
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民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告
210.95 万元，占利润总额的比例较小，分别为 13.01%、0.80%和 4.89%。汇兑损
失降低了报告期净利润水平。
发行人的存货主要包括原材料、库存商品、自制半成品、在产品等。2010
年末存货水平与上年末基本持平。2009 年末存货同比增长较多，增加了 109.01%，
主要原因是：2008 年第四季度受国际金融危机的影响，客户压缩库存，公司订
单减少，因此存货较少，而 2009 年第四季度，客户补充库存，公司订单大幅增
加，因此，为了保证按时交货，公司增加了存货。存货的变动对净利润水平没有
直接影响。
（三）重点问题三：计提减值准备是否充分问题
发行人报告期内 1 年以内的坏账计提比例为 0.5%，3 年以上为 80%，远低于
可比公司水平，2009 年度转回坏账损失 10.89 万元，2010 年转回坏账损失 87.96
万元。请项目组补充披露坏账损失转回的原因。另外，关注到发行人存货、固
定资产未计提减值准备，请项目组补充核查：
1、分析发行人历史上坏账损失水平，报告期内实际坏账损失比例；
分析客户在行业内的地位等级、客户信用记录的评价；
分析应收账款周转率和周转期、账龄结构；
分析转回坏账的原因。
从以上分析发行人坏账准备计提政策符合公司实际经营情况及特点。
落实情况：
1）报告期内，因外销产生的应收账款比例较大，但从未发生过坏账损失。
发行人历史上回款情况良好，坏账损失很少。
2）公司应收账款中大部分是因外销而产生的，主要客户均为国际知名的电
池经销商，与公司建立了长期稳定的合作关系，并且大多采用电汇、信用证或托
收的结算方式，回收有保证，公司应收账款发生坏账的风险很小。
3）账龄 3 个月内的应收账款占公司一年以内应收账款占比很高，2008、2009
和 2010 年末的比例分别为 71.42%、99.29%、98.30%。这部分应收账款尚在资金
结算周期内，发生坏账的风险很小。
4）2008、2009 和 2010 年，发行人应收账款的周转率分别为 10.23 次、7.13
次、8.53 次，应收账款的周转率很高，回收周期短，变现能力很强。
5）坏账转回的原因分析：
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民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告
公司 2009、2010 年末分别转回坏账损失 10.89 万、87.96 万，应收款项回
收状况良好，坏账发生率低。
①公司 2009 年末转回坏账损失 10.89 万元，具体原因分析如下：
公司 2009 年末计提了应收账款坏账准备 11.41 万元，原因是：较 2008 年末，
2009 年末应收账款余额增加，按坏账政策计提了应收账款坏账准备 11.41 万元。
公司 2009 年末转回其他应收款坏账准备 19.95 万元，原因是：2008 年末新
设子公司福建动力宝仍在办理土地出让手续，为其预付的土地购置价款和工程款
形成了大额其他应收款，而 2009 年末福建动力宝项目已办理了相关产权手续，
上述款项转入无形资产，所以，2009 年末较 2008 年末，其他应收款余额大幅下
降，公司对其他应收款坏账准备转回了 19.95 万元。
公司 2009 年末转回预付账款坏账准备 2.34 万元，是由于收回了原已全额计
提坏账的预付账款，按照坏账政策转回了 2.34 万元坏账准备。
2009 年末公司合计转回坏账损失 10.89 万元，说明公司以前年度计提的坏
账准备是足额的。
②公司 2010 年末转回坏账损失 87.96 万元，转销坏账损失 56.49 万元，具
体原因分析如下：
公司 2010 年末计提了应收账款坏账准备 2.40 万元，原因是：较 2009 年末，
2010 年末应收账款余额减少、账龄结构有所变化，按坏账政策计提了应收账款
坏账准备 2.40 万元。
公司 2010 年末转销其他应收款坏账准备 56.49 万元，原因是：支付给汕头
市建安(集团)公司珠海分公司等客户的有关款项长期未开具发票，导致其他应收
款长期挂账，公司根据实际情况，予以核销。
公司 2010 年末分别转回其他应收款坏账准备 11.73 万元、预付账款坏账准
备 78.63 万元，原因是：2010 年末，其他应收款和预付账款大幅减少，按坏账
计提政策转回了部分坏账准备。
2010 年末公司合计转回坏账损失 87.96 万元，说明公司以前年度计提的坏
账准备是足额的。
综上，发行人历史回款记录良好，客户财务实力雄厚、信用评价较高，应收
账款周转速度快，坏账发生率低，因而，发行人的坏账准备计提政策谨慎、合理，
符合公司实际经营情况。
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民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告
2、对发行人的存货、固定资产内部管理制度进行了解，实地到发行人现场
检查库房、生产基地，是否存在存货、固定资产存在计提减值准备的情形。
落实情况：
通过进一步核查，确认发行人的存货、固定资产不存在需要计提减值准备的
情形。
（四）重点问题四：期间费用 2010 年比 2009 年大幅增长问题
发行人 2010 年期间费用大幅增长，请项目组在招股说明书中详细说明期间
费用大增的原因。
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售费用 11,885,397.14 5,469,417.54 5,783,299.26
管理费用 32,343,669.50 19,703,190.77 13,534,028.21
财务费用 9,187,692.85 4,181,620.68 4,189,629.35
补充说明如报告期内收入费用比例的变化、增加柳州子公司项目、期间费
用各项目费用金额的变化等，通过前后期比较，涉及财务报表科目及科目明细
的较大变化部分，项目组均应充分关注，并补充核查。
落实情况：
期间费用情况表
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 33,576.51 100.00% 24,195.55 100.00% 24,329.52 100.00%
销售费用 1,188.54 3.54% 546.94 2.26% 578.33 2.38%
管理费用 3,234.37 9.63% 1,970.32 8.14% 1,353.40 5.56%
财务费用 918.77 2.74% 418.16 1.73% 418.96 1.72%
期间费用合计 5,341.68 15.91% 2,935.42 12.13% 2,350.70 9.66%
报告期，随着公司经营规模的扩大，期间费用的金额和占营业收入的比例逐
年上升。
2009 年公司期间费用较 2008 年增加 584.73 万元，主要原因是 2009 年子公
司柳州动力宝投产，同时上海猛狮开始运营，导致 2009 年公司管理费用同比增
加 616.92 万元。
2010 年公司期间费用较 2009 年增加 2,406.25 万元，主要原因是：①2010
年公司外销产品数量大幅增加，从 2009 年的 32.31 万 KVAH 增加到 2010 年的
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民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告
46.63 万 KVAH，同时国际海运价格大幅上涨，导致销售费用同比增加 641.60 万
元；②2010 年公司研发费用支出增加，管理人员工资及福利支出增加，同时办
公设备及办公场所折旧及摊销费用增加，导致管理费用同比增加 1,264.05 万元；
③2010 年公司银行借款增加，利息及手续费支出增加，同时 2010 年下半年人民
币升值较快，公司汇兑损失增加，导致财务费用同比增加 500.61 万元。
（五）重点问题五：澄海区广益街道华富经联社旱园片土地购地款返还问
题
2010 年 5 月 25 日公司以总价 3276.50 万元受让汕头市澄海区广益街道华富
经济联合社“旱园片”共计 29,355 平方米的土地使用权，其中代国土资源局支
付征地补偿款 1,937.32 万元予汕头市澄海区广益街道华富居委，代国土资源局
支付被征地农民社会保障资金 132.09 万元予汕头市澄海区劳动和社会保障局。
2010 年 7 月 20 日，汕头市澄海区财政局决定给予公司 3,122.17 万元的返还，
用于补偿前述补偿款和社会保障金。公司将 1,052.76 万元作为政府补贴计入递
延收益，土地使用权入账价值为 2866.79 万元（根据审计报表附注本期增加额
2913.17 万元-子公司福建动力宝本期增加额），请项目组核查发行人的会计处理
是否合理，并在招股说明书中补充披露汕头市澄海区财政局汕市澄财［2010］
78 号“关于澄海区广益街道华富经联社旱园片土地购地款返还的批复”的内容。
请项目组补充核查：
1、发行人购买该项目用地相关法律手续是否完备，入账依据是否充分，会
计处理是否正确；
落实情况：
发行人购买“旱园片”土地使用权的过程如下：
2009 年 12 月 5 日，发行人与汕头市澄海区广益街道华富经济联合社（下称
“华富经联社”）订立了《集体土地征用补偿安置协议》，约定征收华富经联社位
于广益街道华富居委莲阳上游洲园 44.03 亩土地的补偿总费用为 1,937.32 万元，
该等补偿费待发行人向国有土地管理部门缴纳土地出让金后，由国有土地管理部
门支付。
2010 年 12 月 11 日，经与汕头市澄海区国土资源局（下称“国土局”）以及
华富经济联社协商，公司代国土局支付被征地农民社会保障资金 132.09 万元予
汕头市澄海区劳动和社会保障局。
20
民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告
2011 年 2 月 3 日、2 月 5 日、2 月 24 日和 6 月 12 日，公司代国土局分别支
付征地补偿款 1000 万元、500 万元、200 万元和 237.32 万元予华富经联社，上
述款项合计为 1,937.32 万元。
2010 年 2 月 4 日，广东省国土资源厅作出《关于汕头市澄海区 2009 年度第
五批次城镇建设用地的批复》，同意将上述地块征收为国有土地，经完善土地征
收手续后依照规划安排作为建设用地。
2010 年 5 月 25 日公司根据政府公开“招、拍、挂”程序和价格，与汕头市
澄海区国土资源局签订“440515-2010-000010”号《国有建设用地使用权出让合
同》，以总价 3,276.50 万元受让上述共计 29,355 平方米的土地使用权以及该土
地使用权的上盖建筑物。
2010 年 7 月 20 日，汕头市澄海区财政局作出的《关于澄海区广益街道华富
经联社“旱园片”土地购地款返还的批复》(汕市澄财[2010]78 号)，对发行人
位于澄海区广益街道华富经联社“旱园片”地块土地征用出让及补偿安置项目给
予 31,221,705 元返还款，用于补偿发行人代澄海区国土资源局向广益街道华富
居委支付的征用土地补偿款、安置补助款等土地相关费用，剩余资金用于支持发
行人对该地块的后续改造。
经核查，发行人通过“招、拍、挂”程序购买该项目用地的程序合法，相关
法律手续完备，入账依据充分，会计处理正确。
2、对照律师报告、会计师报告附注等相关文件，招股书是否对该事项已经
披露清晰，同一事项文件说明是否一致。
落实情况：
项目组已根据要求在招股书中补充披露相关内容，具体参见招股书“第十节、
六、非经常性损益”。
（六）一般问题一：实际控制人担保问题
发行人实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍为公司提供连带责任保证担保，
担保金额超过 2.9 亿元，控股股东沪美公司为公司提供连带责任保证担保，担
保金额 9000 万。
请项目组补充核查实际控制人所控制的其他企业或资产是否具备履行担保
责任的能力；如果实际控制人以持有发行人的股份履约，是否影响发行人控制
权的稳定性；另外，该事项是否符合发行人注册地的金融监管政策及要求。
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民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告
落实情况：
1）实际控制人面临的最高担保金额为 5,900 万元。为使发行人的融资渠道
畅通，实际控制人与多家银行签订了担保合同，从而使发行人获得了较高的授信
额度。但截止 2010 年 12 月 31 日，发行人实际已用授信额度为 13,000 万元，其
中，短期借款 11,000 万元，长期借款 2,000 万元。长期借款的抵押担保物为福
建动力宝的土地和在建工程，短期借款中 5,100 万元的抵押担保物为发行人的土
地和固定资产，其余的短期借款 5,900 万元为实际控制人面临的最高担保金额。
2）公司的短期偿债能力强，实际控制人履行担保责任的可能性低。发行人
2010 年末的流动比率、速动比率和资产负债率分别为 1.30、0.85 和 48.47%，处
于合理水平。流动资产以货币资金、应收账款、存货等项目为主，应收账款主要
为外销应收款，债务人均为国际知名的电池经销商，财务状况良好，应收账款的
周转率很高，回收周期短，变现能力很强。同时，公司为订单式生产，存货变现
能力强。随着主营产品销售规模的增长，公司息税折旧摊销前利润、经营活动现
金净流量逐年增长，公司流动资金能够满足正常经营和偿债的需求，因此面临的
短期债务偿还风险较低，实际控制人履行担保责任的可能性低。
综上，公司具备偿债能力强，实际控制人履行担保责任的可能性低，不会以
持有发行人的股份履行担保责任，从而不会影响到发行人控制权的稳定性。
（七）一般问题二：大股东新增对外投资问题
大股东猛狮集团 2010 年收购了汕头猛狮兆成电动车辆技术有限公司 70%股
权，拟从事电动汽车生产。请项目组补充核查该事项是否产生大股东对广东猛
狮的资金占用、未来是否向广东猛狮采购电池并产生新的大额关联交易。
落实情况：
具体参见本报告之“三、“（四）大股东新增对外投资问题”。
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民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告
第三节 保荐机构核查证券服务机构
出具专业意见的情况
在律师、审计机构、资产评估机构以及验资机构出具专业意见时，保荐机构
均仔细核查其专业意见，至本发行保荐工作报告出具日，证券服务机构出具专业
意见与保荐机构所作判断不存在差异。
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民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《民生证券有限责任公司关于广东猛狮电源科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名：
梁江东 李维丰
项目协办人签名：
谈佳军
项目组其他成员签名：
郭春生 韩新科 袁莉敏 孟钢
内核负责人签名：
杨卫东
保荐业务部门负责人：
王宗奇
保荐业务负责人签名：
杨卫东
保荐机构法定代表人签名：
余 政
民生证券有限责任公司
年 月 日
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