中国中投证券有限责任公司

               关于广东猛狮新能源科技股份有限公司

                  非公开发行股票会后事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：

    由中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机

构”）保荐的广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股票申请已于2016年9月14日经贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，2016年9月19日完成封卷工作，并于2017年1月5日收到贵会出具的《关于核准广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3230号）。

    中国中投证券作为发行人聘请的保荐机构，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的有关规定，现就发行人2016年1-9月经营业绩下滑的情况说明、保荐机构处罚情况说明和会后事项承诺如下：

    一、发行人2016年1-9月经营业绩下滑的情况说明

    （一）发行人2016年1-9月经营业绩情况

                                                                       单位：万元

       项目            2016年1-9月        2015年1-9月      2016年1-9月较上

                                                                 年同期同比增长

     营业收入                  91,699.58             36,544.47            150.93%

归属于母公司所有者               523.20               316.67             65.22%

     的净利润

归属于母公司所有者

的扣除非经常性损益               -424.10                -14.31          -2,864.49%

     的净利润

       项目           2016年第三季度      2016年第二季度    2016年第三季度较

                                                               2016年第二季度环

                                                                     比增长

     营业收入                  35,562.34             37,552.68              -5.30%

归属于母公司所有者               -765.52              1,025.65           -174.64%

     的净利润

归属于母公司所有者

的扣除非经常性损益               -975.20               452.28           -315.62%

     的净利润

    2016年1-9月，发行人营业收入为91,699.58万元，较上年同期增长150.93%；

发行人归属于母公司所有者的净利润为523.20万元，较上年同期增长65.22%；

发行人归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-424.10 万元，较上

年同期下降2,864.49%。

    2016年第三季度，发行人营业收入为35,562.34万元，较2016年第二季度

环比下降5.30%；发行人归属于母公司所有者的净利润为-765.52万元，较2016

年第二季度环比下降174.64%；发行人归属于母公司所有者的扣除非经常性损益

的净利润为-975.20万元，较2016年第二季度环比下降315.62%。

    （二）发行人2016年1-9月经营业绩下滑的原因

    发行人2016年1-9月利润表主要数据与去年同期相比的变动情况如下表所

示：

                                                                       单位：万元

       项目            2016年1-9月        2015年1-9月        增减变动比例

     营业收入                 91,699.58            36,544.47             150.93%

     营业成本                 71,553.09            29,370.64             143.62%

  营业税金及附加               1,074.54                87.94            1121.95%

     销售费用                   5,833.51             2,757.61             111.54%

     管理费用                  11,945.50             4,755.98             151.17%

     财务费用                   4,410.43               456.17             866.83%

    发行人2016年1-9月归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较

上年同期大幅下滑，主要系因为：1、根据《国家税务总局关于明确电池、涂料消费税征收管理有关事项的公告》，铅蓄电池自2016年1月1日起按4%税率征收消费税，发行人 2016年 1-9 月营业税金及附加大幅增加，较上年同期增长1,121.95%；2、2016年，发行人战略转型持续推进，各项新业务快速发展，资金需求较大，债务性融资规模增加导致财务费用增加较快，发行人2016年1-9月

财务费用较上年同期增长866.83%；3、发行人新业务布局扩展及对外投资增加，

合并报表范围扩大，导致管理费用增长较快。

    发行人2016年第三季度业绩较2016年第二季度环比大幅降低，主要系因为：

1、发行人主营业务受季节性因素影响导致业务收入环比小幅下降；2、2016年

第三季度债务性融资规模持续大幅增加导致财务费用增加较快。

    （三）信息披露情况

    由于发行人2015年前三季度每股收益仅为0.0114元，扣除非经常性损益后

每股收益仅为-0.0005元，故发行人根据《深圳证券交易所股票上市规则》11.3.2

条的规定“以下比较基数较小的上市公司出现本规则 11.3.1 条第（二）项情形

的，经本所同意可以豁免进行业绩预告：……（三）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于0.04元”，向深圳证券交易所申请并经其同意，豁免对于2016年前三季度经营业绩进行业绩预告。

    此外，发行人在本次发行发审会前相关公告文件中对上述业绩变动情况及相关风险进行了如下披露：

    1、发行人在公告的《非公开发行股票预案（修订稿）》及《非公开发行股票预案（二次修订稿）》中，于第五节之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（四）公司经营业绩不佳引致的财务风险”披露：“报告期内，公司抓住‘能源转换’和‘一带一路’带来的巨大机遇，不断推动公司业务战略转型和新业务布局扩展，在业务布局和对外投资上重点着力，致使各期期间费用较大。在此背景下，公司面临经营业绩不佳带来的财务风险。……”

    2、发行人在公告的《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》及其修订稿中，对于发行人自2015年以来由于持续推进战略转型以及相应的组织架构调整和对外投资增加而导致的期间费用快速增长因素，以及该因素对公司业绩的影响，进行了详细分析说明。

    同时，发行人在公告的《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》及其修订稿中披露：

    “公司大力拓展新能源产业等新业务、新市场，战略布局及延伸速度较快，对外投资扩大，前期投入的光伏、锂电池、电子商务等项目大部分尚处于完全的投入期，产品研发、市场布局、人工成本等支出增长超过收入增长，且部分项目尚未达预期，销售费用和管理费用增长较大……”

    “销售净利率方面，公司均低于行业平均水平，主要原因包括：一是公司近几年铅酸蓄电池传统业务一直处于缓慢发展状态，经营管理效率不高；同时锂电池、清洁能源等新兴业务处在布局和初步开展时期，战略转型下的组织架构调整和对外投资并购等导致期间费用较大……”

    综上，发行人持续推动战略转型带来期间费用增加从而导致2016年1-9月

业绩下滑可以合理预计，并已充分披露了相关风险。

    （四）发行人未来经营不存在较大风险

    1、发行人各项业务整体平稳快速发展

    近年来，发行人加速战略转型和新业务布局，在摩托车起动铅酸电池传统业务基础上，发行人主营业务已经初步形成了高端电池制造、新能源车辆和清洁电力三大业务板块，公司各项业务整体发展情况如下：

    高端电池制造方面：（1）发行人传统铅蓄电池业务传统销售旺季在第四季度，随着第四季度铅蓄电池销量的回升，发行人铅蓄电池业绩将有一定的增长；（2）同时，随着发行人本次非公开发行股票募投项目锂电池生产项目的投产及锂电池相关业务的开展，发行人锂电池业绩未来也将有较大的增长；

    新能源车辆方面：发行人目前在整车和关键零部件的设计开发、整车制造和生产工艺控制等方面已形成完整业务链，具备了申请国家新建纯电动乘用车生产企业的条件，未来有望为发行人业绩带来一定的贡献；

    清洁电力方面：2016年 1 月，发行人通过发行5,115.36 万股股份及支付

1,239.51 万元现金的方式完成了深圳市华力特电气有限公司（以下简称“华力

特”）100%股权收购工作，具备了建设以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统的能力，未来随着华力特对赌业绩的实现，有望大幅提升发行人的盈利能力。

    2、发行人非公开发行股票的成功实施将减少财务费用

    截至2016年9月30日，发行人合并报表资产负债率为67.87%，发行人面

临较大的财务费用负担和偿债压力。2016 年，随着发行人战略转型持续推进，

包括锂电池业务在内的各项新业务快速发展，资金需求较大，债务性融资规模增加导致财务费用增加较快。

    发行人本次非公开发行的募集资金总额为13亿元，扣除发行费用后的募集

资金净额计划投资于锂离子电池生产项目，本次非公开发行股票成功实施后，发行人资产规模和净资产规模将有所增加，资产负债率将有一定幅度的下降，资本结构将进一步的完善和优化，从而降低财务费用并增强公司的盈利能力。

    3、2016年度业绩预计情况

    截至本承诺函出具日，发行人尚未披露 2016 年度报告。根据发行人 2016

年第三季度报告，2016 年度发行人预期归属于上市公司股东的净利润区间为

9,000万元至16,000万元，去年同期2015年度归属于上市公司股东的净利润为

278.36万元，变动幅度为3,133.22%至5,647.95%。

    发行人目前生产经营情况正常，各项业务发展态势良好、正在有序推进中，基于目前情况预计发行人未来经营不存在较大不确定性。

    （五）发行人2016年1-9月业绩下滑未对本次募集资金投资项目产生重大

不利影响

    本次非公开发行的募集资金总额为13亿元，扣除发行费用后的募集资金净

额计划投资于以下项目：

序        项目名称             项目生产规模       项目投资总   募集资金拟投资

号                                                 额（万元）    金额（万元）

     新能源汽车核心部件   年产60亿WH新能源汽

1  ――锂离子电池生产项   车锂离子电池及pack        299,933           130,000

             目

                      合计                             299,933           130,000

    本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及发行人未来整体战略发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行股票完成后，发行人资产规模和净资产规模将有所增加，资产负债率将有一定幅度的下降，资本结构将进一步的完善和优化，抗风险能力将进一步增强。在募集资金投资项目完成并投产后，发行人的竞争能力得到进一步的增强，发行人的经营业绩将会改善，此外本次非公开发行也将减轻发行人财务费用压力，发行人未来整体的盈利能力将得到提升。2016年1-9月的经营业绩下滑不会影响发行人未来整体发展战略，未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。

    （六）发行人2016年1-9月业绩下滑不影响本次非公开发行股票

    根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与发行人实际情况对照如下：

序号       不得非公开发行股票的情形                  发行人实际情况

  1    发行申请文件有虚假记载、误导性陈述   本次非公开发行申请文件不存在虚假记

                   或重大遗漏                    载、误导性陈述或重大遗漏

  2     上市公司的权益被控股股东或实际控  发行人不存在权益被控股股东或实际控制

             制人严重损害且尚未消除            人严重损害且尚未消除的情况

  3     上市公司及其附属公司违规对外提供  发行人及其附属公司不存在违规对外提供

                 担保且尚未解除                         担保的情况

        现任董事、高级管理人员最近36个月内  发行人不存在董事、高级管理人员最近36

  4    受到过中国证监会的行政处罚，或者最  个月内受到过中国证监会的行政处罚，或

        近12个月内受到过证券交易所公开谴  者最近12个月内受到过证券交易所公开谴

                       责                                责的情况

        上市公司或其现任董事、高级管理人员  发行人或其现任董事、高级管理人员不存

  5     因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或  在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

        涉嫌违法违规正被中国证监会立案调  嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情

                       查                                   况

        最近一年及一期财务报表被注册会计

        师出具保留意见、否定意见或无法表示

  6    意见的审计报告。保留意见、否定意见  发行人2015年度财务报表注册会计师出具

        或无法表示意见所涉及事项的重大影       了标准无保留意见的审计报告

        响已经消除或者本次发行涉及重大重

                    组的除外

  7     严重损害投资者合法权益和社会公共  发行人不存在严重损害投资者合法权益和

                 利益的其他情形                   社会公共利益的其他情形

    （七）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，发行人目前生产经营情况正常，各项业务发展态势良好、正在有序推进中，基于目前情况预计发行人未来经营不存在较大不确定性；2016年1-9月业绩下滑不会影响发行人的持续经营，也不会影响发行人未来整体

发展战略，未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响；发行人业绩变动情况可以合理预计，并已充分披露了相关风险；发行人2016年1-9月业绩下滑不影响本次非公开发行股票，公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定的非公开发行A股条件。

    二、保荐机构处罚情况说明

    经办发行人本次发行业务的保荐机构（主承销商）中国中投证券于2016年

11月14日收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2016]122号），

中国中投证券作为福建金森林业股份有限公司（以下简称“福建金森”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目的财务顾问机构，未勤勉尽责，违反依法制定的业务规则，未对福建金森并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，所出具的文件存在虚假记载。依据《证券法》第二百二十三条、第二百二十六条第三款的规定，中国证监会作出如下处罚决定：1、责令中国中投证券改正，并处以 30 万元罚款；2、对福建金森重大资产重组项目的财务顾问主办人曾新胜、任民给予警告，并分别处以5万元罚款。

    福建金森重大资产重组项目已于2015年2月撤回行政许可申请，相关重组

未实施，相关虚假记载事项未造成危害性后果。事发后，中国中投证券内部已通过内部问责检讨，修订相关业务管理制度，加强项目立项及内核的审核力度，以及对执行中的项目进行自查等措施进行了整改。中国中投证券合规部门以及投资银行总部质量控制部和内核委员会等机构均正常运行，且经过整改，中国中投证券及投资银行总部的风险控制意识进一步增强，对现有执行项目的审核标准更趋严格。同时，中国中投证券及所涉财务顾问主办人曾新胜、任民已针对上述处罚决定，如期汇缴了相关罚款。

    经核查，中国证监会由于上述案件而对中国中投证券进行的调查、审理已经终结，处罚措施已明确；针对《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2016]122号）的处罚决定，中国中投证券已进行了整改，中国中投证券及所涉财务顾问主办人曾新胜、任民已如期汇缴了相关罚款，相关处罚决定已落实，处罚决定的相关影响已经消除，不会对发行人本次非公开发行事项构成障碍。

    三、会后事项承诺

    根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）的规定，中国中投证券本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人自通过发审会审核之日（2016年9月14日）至本承诺函出具日期间是否发生重大事项进行了尽职调查，经核查，发行人自通过发审会审核之日至本承诺函出具日满足以下全部条件，不存在需要提交发审会审核的情形：

    1、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2013 年、2014

年和2015年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

    2、本保荐机构（主承销商）出具的承诺函和国浩律师（广州）事务所出具的核查意见中没有影响发行人发行新股的情形出现。

    3、发行人无重大违法违规行为。

    4、除本承诺函“一、发行人2016年1-9月经营业绩下滑的情况说明”外，

发行人不存在其他重大异常情况，报表项目无其他异常变化，财务状况正常。

    5、发行人未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、发行人的主营业务没有发生变更。

    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。

    9、除本承诺函“二、保荐机构处罚情况说明”外，经办发行人业务的保荐机构（主承销商）未受到有关部门的处罚，截至本承诺函出具日，发行人本次发行的保荐机构（主承销商）中国中投证券及本次发行的保荐代表人均未发生更换，其相关业务资格亦未受到上述行政处罚影响。

    经办发行人业务的会计师和律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

    10、发行人未就本次发行进行盈利预测。

    11、发行人及其董事长、总裁、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

    12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

    13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变

化。

    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

    18、发行人不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

    综上所述，中国中投证券承诺：发行人自通过发审会审核之日至本承诺函出具日，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）及《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）所述的可能影响发行人本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。

    特此承诺。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行股票会后事项的承诺函》之签字盖章页）

    保荐代表人签名：

                                彭俊                      江海清

                                                     中国中投证券有限责任公司

                                                               年    月    日