证券代码：002684 证券简称：*ST 猛狮 公告编号：2019-149 广东猛狮新能源科技股份有限公司 关于签署投资合作协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次签署的协议为各方深度合作的框架性、指导性文件，具体实施内容和实施过程存在一定不确定性。本次协议的签署对公司 2019 年度经营业绩的影响存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 2、最近三年披露的框架协议的情况详见“五、风险提示”。 一、合同签署概况 1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 于 2019 年 12 月 5 日与三门峡市城乡一体化示范区管理委员会(以下简称“示范 区管委会”）、三门峡市投资集团有限公司（以下简称“三投集团”）签署了《投资合作协议》，各方将围绕三门峡市新能源产业基地的规划建设，在总部经济、基建配套及资本金融等领域展开全面投资合作。 2、本协议将进一步推进公司与示范区管委会的产业合作，推动区域产业升级，实现优势互补、共赢发展。签署本协议，也是公司战略合作方三投集团等进一步落实与本公司签署的战略合作协议，参与、支持和协助公司战略纾困的措施。 3、本协议为各方深度合作的框架性、指导性文件，各方开展战略合作的具体内容由各方根据实际情况协商具体协议或方案。其中公司变更注册地事项已经公司董事会审议通过，尚须提交公司股东大会审议通过；5GWh 锂电池生产项目已经公司董事会及股东大会审议通过。如后续合作事项需履行审批程序及信息披露义务的，公司将依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及时履 行相应的审批程序及信息披露义务。 4、本次合作事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）三门峡市城乡一体化示范区管理委员会 三门峡市城乡一体化示范区又称“三门峡高新技术产业开发区”，是 2013 年 12 月河南省政府批复的首批 16 个示范区之一，示范区位于豫晋陕三省交界的黄河金三角地区，距三门峡市中心城区 15 公里，全域面积 341.3 平方公里。按照市委市政府决策部署，积极打造“资源型城市创新发展示范区、宜居宜业科技城”的战略定位，全力推动转型创新发展，奋力打造三门峡市经济创新驱动的新引擎、转型升级的主战场。示范区先后荣获“国家级新型工业化示范基地”、“国家级科技企业孵化器”、“河南省先进产业集聚区”等荣誉称号。 （二）三门峡市投资集团有限公司 1、统一社会信用代码：9141120058031796XP 2、类型：有限责任公司(国有独资) 3、住所：三门峡市财政局办公楼 4、法定代表人：包明鑫 5、注册资本：200,000 万元 6、成立日期：2011 年 8 月 3 日 7、经营范围：市政基本建设及基础设施投资；经营性项目固定资产投资；房地产开发业、建筑业等城市建设相关产业投资；产业项目投资及符合规定的自有资金投资；市政工程施工、市政管线网建设、供热工程建设、园林绿化提升等工程项目的施工建设；市政基础设施、城市道路、土地、林业资源等资产维护,产权管理和资本运营；土地资产经营、管理和开发；矿业资产经营和开发；委托贷款、参股、控股；房屋租赁、建材销售及特色经贸业务合作；各类市政投资经 营信息咨询服务及建设项目技术服务,国有企业并购重组及策划；农产品、农副产品、预包装食品(含冷藏冷冻食品)、矿产品、五金产品、化工产品、建材、金属产品的销售,货物和技术进出口业务、代理进出口业务。 8、三投集团基本情况介绍： 三投集团是经三门峡市人民政府批准设立的国有独资公司，三投集团紧紧围绕三门峡市委、市政府的战略部署，按照现代化企业标准，建立功能完善、分工明确、运营规范、管理科学，具有较强经济实力和核心竞争力的企业集团，并以资本运营为核心，充分发挥国有资本的基础性、引导性、战略性、公益性作用，为三门峡转型创新发展提供动力和支撑。 9、关联关系：三投集团与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 三、协议的主要内容 甲方：三门峡市城乡一体化示范区管理委员会 乙方：广东猛狮新能源科技股份有限公司 丙方：三门峡市投资集团有限公司 （一）合作内容 三方将围绕三门峡市新能源产业基地的规划建设，在总部经济、基建配套及资本金融等领域展开全面投资合作： 1、乙方注册地和总部迁移 （1）三方同意就乙方注册地和总部迁移等事项展开深度合作。 （2）乙方同意启动注册地和总部迁移工作，将注册地和总部由广东省汕头市迁移至河南省三门峡市城乡一体化示范区。甲方同意对乙方注册地和总部迁移事宜提供协助和支持，包括但不限于协助乙方通过招拍挂程序依法依规取得总部用地、给予乙方优惠政策等。 （3）乙方应于 2020 年 3 月 31 日前完成注册地迁移的工商变更登记。 （4）在办理迁移手续过程中，涉及需由甲方协调配合的事项，乙方应及时向甲方提出，甲方应当积极协调配合。 （5）乙方承诺在 2020-2024 年五年内，将总部税源迁移至三门峡市城乡一 体化示范区，甲方同意给予乙方优惠政策。 （6）三方同意共同委托咨询机构就乙方总部搬迁后企业所在片区的总体战略规划、产业发展规划及政策创新等进行深入研究，细化拟发展产业的类别与特征、配套功能、土地利用需求、空间布局与设计、产值贡献等，以实现共同推动三门峡新能源产业发展的愿景目标。 （7）鉴于乙方迁址事项需经乙方董事会、股东大会审议通过，三方一致同意，因乙方迁址事项未获得董事会、股东大会审议通过而导致本协议部分无法实施的，不视为任何一方违约。本条款无法实施，不影响本协议其他条款的效力。 2、5GWh 锂电池生产项目的合作 （1）乙方同意在三门峡市城乡一体化示范区建设 5GWh 锂电池生产线，未来 5 年项目总投资 25 亿元。第一期 1GWh 锂电池生产项目投资 5 亿元，第一期 1GWh 锂电池生产项目在 2019 年 12 月 31 日前启动建设，并于 2020 年底投入生产。 （2）甲方同意提供位于三门峡市城乡一体化示范区约 500 亩的国有建设用 地（规划用途：工业用地）作为乙方 5GWh 锂电池生产项目的建设用地，甲方承诺协助乙方或其下属公司通过招拍挂程序依法依规取得前述土地使用权，并协助办理不动产权证。 甲方承诺根据乙方 5GWh 锂电池生产项目建设进度和乙方在三门峡市城乡一 体化示范区的纳税情况，给予乙方包括但不限于投资奖励、产业发展奖励等激励措施。 （3）甲方原则同意在本协议签订之日起 3 年内，在上述乙方锂电池生产基 地临近区域预留 2000 亩工业用地作为三门峡市城乡一体化示范区新能源产业基地预留用地，由乙方负责引进相关优质企业，形成新能源行业产业链。 （4）三方同意必要时可共同投资设立公司，统筹推进新能源产业基地的开 发建设、招商引资及社会管理。 （5）甲方承诺，在国家法律法规、国家及河南省政策范围内，对合作区域及合作项目给予优惠政策。乙方承诺按商业原则确保合作项目投资计划的落实。 3、资本金融领域的合作 （1）丙方负责协调三门峡市政府、相关国有及地方金融资源，利用在股权投资、债权融资、产业重组等领域的经验，积极推动三方在投资、产业联合、银行、证券、基金、资产管理公司等方面全方位的交流与合作。 （2）甲方对乙方注册地迁移予以奖励或补贴，该奖励或补贴应于乙方股东大会通过注册地迁移决议之日起 7 日内一次性支付至乙方账户或乙方指定账户。 （3）丙方承诺向乙方或其下属公司提供资金支持，作为支持乙方及其下属公司在三门峡市城乡一体化示范区开展新能源业务及投资建设 5GWh 锂电池生产项目的资金。 （4）乙方推荐的投资方或资产管理公司等会同甲丙双方拟成立重组纾困基金，用途包括但不限于参与、支持、协助并推进乙方及其关联方股权、债权债务、资产等方面的重组以及对乙方及其关联方的股权投资，优化乙方资产结构、负债结构、股权结构等，使乙方成为一家资产优良，负债合理，股东实力强，盈利能力高的上市公司。 （5）甲乙丙三方共同努力，争取通过河南省纾困基金等省级资金渠道给予乙方不低于 15 亿元的资金支持，用于乙方后续投资及发展。 （6）乙方承诺在后续可能的股份增发、债转股中优先考虑引入重组纾困基金、甲方、丙方及其指定公司作为战略投资者。增发及转股价格、退出时间在遵守国家有关法律法规、政策、中国证监会和证券交易所有关规定的前提下，乙方承诺给予最大的支持和配合，实现甲方、丙方投资退出及收益。 （7）乙方对后续的资产重组、债务重组、股权融资项目，优先选择丙方推荐机构作为其金融服务顾问，为后续资产重组、债务重整、再融资、收购兼并、公司债和企业债发行、合作设立产业基金等事项提供专业服务。 （二）合作机制 1、三方建立高层会商制度，每季度至少举行一次高层联席会议，研究重大 合作事项，达成战略性共识，指导和推动三方的全面投资合作。 2、三方建立工作协调机制，联合组建战略合作工作协调小组，具体落实三 方的投资合作事项。 （三）其他 1、本协议未尽事宜，由甲乙丙三方友好协商解决。必要时，经甲乙丙三方 协商同意，可对本协议进行修正或补充。 2、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖公章 之日起生效。 四、对公司的影响 本协议是各方基于共同的战略合作愿景，为实现优势互补、共赢发展，三方 联手打造三门峡新能源产业基地，推动区域产业升级而签署的，有利于推进公司 战略布局和产业优化，提升公司的盈利能力和综合竞争力，促进公司持续健康发 展，预计将对公司未来业绩产生积极影响，符合公司长期发展战略和全体股东的 利益。 本次签署的协议为各方深度合作的框架性、指导性文件，本次协议的签署对 公司 2019 年度经营业绩的影响存在不确定性。 五、风险提示 1、本次签署的协议为各方深度合作的框架性、指导性文件，具体实施内容 和实施过程存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 2、公司最近三年披露的框架协议进展情况： 序号 交易对手 协议名称 公告日期 进展情况 1 华夏幸福基业股份有 战略合作协议 2016 年 12 月 17 日 尚无实质性进展 限公司 2 广东广业投资集团有 战略合作协议 2017 年 5 月 19 日 尚无实质性进展 限公司 深圳国投商业保理有 限公司、深圳国投供应 3 链管理有限公司、深圳 战略合作协议 2017 年 6 月 6 日 具体合作方案尚在谈判中 国投融资租赁有限公 司 2018 年 2 月 1 日，公司向 MTC 发送 4 MetalsTech Limited 约束***易条款 2017 年 12 月 9 日 书面终止通知，终止本 次交易，并 于同日对外披露。 广东猛狮新能源科技股 中国民生银行股份有 份有限公司与中国民生 5 限公司天津分行、光荣 银行股份有限公司天津 2017 年 12 月 30 日 因市场环境发生变化， 双方拟终止 资产管理（北京）有限分行、光荣资产管理（北 本协议，正就终止协议进行沟通。 公司 京）有限公司之基金合 作框架协议 1、2019 年 10 月 23 日，公司与三 门峡市城乡一体化示范 区管理委员 6 河南高科技创业投资 战略合作协议 2019 年 8 月 28 日 会、三投集团签署了《 锂电池项目 股份有限公司 合作协议》，并已于近 日设立项目 实施主体三门峡猛狮新 能源科技有 限公司。 2、新疆猛狮睿达新能源科技有限公 三门峡市投资集团有 司开发的 40MW/80MWh 储 能项目已 7 限公司、河南高科技创 储能项目战略合作协议 2019 年 9 月 29 日于 10 月份开工建设。 业投资股份有限公司 3、杭州凭德投资管理有限公司及其 战略关联一致行动方宁 波致云股权 投资基金管理有限 公司从 2019 年 11 月 14 日至 201 9 年 11 月 27 日从 二级市场累计增持上市 公司股票超 8 北京致云资产管理有 战略合作协议 2019 年 11 月 11 日过 2,100 万股,同时承 诺在未来三 限公司 个月内继续增持上市公 司股票不低 于 1,000 万股，且成为公司不低于 5.00%的重要股东。 中联盟能源科技开发有 限公司的衡 9 中联盟能源科技开发 战略合作协议 南 20MW 光伏项目拟由公司子公司 2019 年 11 月 15 日 作为建设方，各方仍将 保持良好沟 有限公司 通，继续推进战略合作事项。 3、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股 5%以上股东及实际控制人所 持限售股份即将解除限售的情况；截至本公告日，公司未收到控股股东、持股 5%以上股东及实际控制人拟在未来三个月内主动减持公司股份的通知。 六、备查文件 公司与示范区管委会、三投集团签署的《投资合作协议》。 特此公告。 广东猛狮新能源科技股份有限公司 董 事 会 二�一九年十二月五日