山东圣阳电源股份有限公司                                           文康法律意见书




                           山东文康律师事务所

                     关于山东圣阳电源股份有限公司

               限制性股票激励计划（草案修订稿）的

                                 法律意见书




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                 限制性股票激励计划（草案修订稿）的

                                   法律意见书


致山东圣阳电源股份有限公司：

     山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受山东圣阳电源股份有限公司
（以下简称“公司”或“圣阳股份”）的委托，为圣阳股份实施限制性股票激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”）事宜出具法律意见书。

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以下简称“《管理办法》”）、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”），《股权激励有关
事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3
号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对圣
阳股份实施本次股权激励计划事宜出具本法律意见书 。

     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定，对公司本次股权激励计划的主体资格进行了调查，查阅了公司本次股权激励
计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问。

     本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证：即公司已经提供了本所律
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处 。

     本法律意见书依据中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件或已发生的
或存在的事实并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解
而出具。

     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

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师有赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件
出具法律意见。

     本法律意见书仅对公司本次股权激励计划及相关法律事项的合法、合规性发
表意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，亦不对本次股
权激励计划作任何形式的担保。

     本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。

     本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法定文件，随
同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

     基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     一、 圣阳股份实施本次股权激励计划的主体资格

    （一） 公司的设立与存续

     公司系由山东圣阳电源实业有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司目
前持有山东省工商行政管理局核发的注册号为370881228009379的《企业法人营
业执照》，住所为曲阜市圣阳路1号，法定代表人为宋斌，注册资本和实收资本
均为7,510万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“前置许可经
营项目：HW49阀控式密封废铅酸蓄电池收集、贮存（凭许可证经营，有效期至2012
年8月31日）一般经营项目：蓄电池、电池、太阳能电池、新型化学物理电源、
蓄电池零部件、电源设备、电子电器、风能驱动、光伏发电及其他发电机组、机
械零部件、机械设备的研发、制造和销售、新技术改造应用；本公司生产及代理
产品、技术的出口业务，本公司科研和生产使用及代理产品、技术的进口业务。
（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外），经营“三来一补”业
务；机电设备安装工程专业承包；节能产品与技术的开发、转让、咨询服务；节
能方案设计。（涉及许可经营的凭许可证或批准文件经营）”。

     经中国证监会《关于核准山东圣阳电源股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2011]488 号）核准，圣阳股份首次公开发行不超过1,880万股
新股，发行后圣阳股份总股本为7,510万股。经深圳证券交易所《关于山东圣阳
电源股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]139号）核准，
圣阳股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“圣阳股

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份”，股票代码“002580”。

     经本所律师核查，圣阳股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本
法律意见书出具日，圣阳股份不存在根据有关法律、法规和和规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形。

    （二） 公司不存在不得实施股权激励计划的情形

     根据公司提供的有关资料、书面承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

       1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

       2、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

       3、 中国证监会认定的其他情形。

     此外，公司不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，也未发生
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，符合《备忘录2号》
第二条的有关规定。

     综上，本所认为，圣阳股份不存在《管理办法》第七条及《备忘录2号》规
定的不得实施股权激励计划的情形，圣阳股份具备实施股权激励计划的主体资
格。

     二、 圣阳股份实施本次股权激励计划的合法、合规性

       本所根据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》
的有关规定对圣阳股份本次股权激励计划的内容进行了逐项核查后发表法律意
见如下：

    （一） 激励对象

       1、 激励对象范围

     根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划
（草案修订稿）》”），圣阳股份本次实施股权激励计划的激励对象共173人（不
含预留股票的激励对象），包括公司的中高级管理人员、核心技术（业务）人员，
不包括独立董事、监事。

     经本所律师核查，公司激励对象名单经公司第二届董事会第十一次会议审议

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通过后，已经公司第二届监事会第七次会议核实。

     2、 激励对象的资格

     本所律师核查了公司《激励计划（草案修订稿）》、激励对象与公司及其子
公司签署的劳动合同、公司的员工花名册、工资表、激励对象的身份证复印件、
激励对象作出的书面承诺、曲阜市社会保险服务中心出具的证明以及公司的书面
确认等书面资料，查询了中国证监会、上海证券交易所和深圳证券交易所等网站
对激励对象最近3年内是否存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、因
重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形进行了核查，对公司的实际
控制人及公司的主要管理人员进行了访谈，并制作了访谈笔录。

     经核查，本所认为，激励对象不存在下列情形：

     1、 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

     2、 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

     3、 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；

     4、 参加其他上市公司股权激励计划；

     5、 为公司实际控制人或实际控制人的配偶或直系近亲属；

     6、 为持有公司5%以上股份的主要股东或主要股东的配偶或直系近亲属；

     7、 担任公司独立董事、监事。

     根据《激励计划（草案修订稿）》，预留激励对象指激励计划获得股东大会
批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，其范围为公司的
董事（不包括独立董事）、中高级管理人员以及核心技术（业务）人员，包括公
司招聘的专业人才、公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象以及需要增加
的激励对象。上述预留激励对象由董事会在首期授予日后一年内确认。

     本所认为，截至法律意见书出具日，圣阳股份本次股权激励计划所确定的激
励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条和《备忘录2
号》第一条的有关规定，激励对象主体资格合法、有效。

    （二） 关于绩效考核体系和考核办法

     经核查，公司于2012年3月14日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了
《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称

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“《考核办法》”），规定了考核目的、考核原则、考核对象、考核组织与权限、
考核体系、绩效考核记录等内容。

     根据《激励计划（草案修订稿）》，公司以绩效考核指标作为限制性股票解
锁的条件。

     本所认为，公司已制定了限制性股票激励计划实施考核办法，并以绩效考核
指标作为实施股权激励的条件，符合《管理办法》第九条的规定。

    （三） 关于不提供财务资助的承诺

     根据《激励计划（草案修订稿）》、独立董事发表的独立意见、公司书面确
认及被激励对象的书面承诺，激励对象获取股票的资金将全部由激励对象以自筹
方式解决，公司已承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保，符合《管理办
法》第十条的规定。

    （四） 关于标的股票的来源

     根据《激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励标的股票的来源为公
司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票，公司股东未直接向激励对象
赠与（或转让）股份，符合《管理办法》第十一条、《备忘录2号》第三条的规
定。

    （五） 关于本次股权激励计划的股票总数及比例

     根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划拟授予给激励对象的
限制性股票的数量累计不超过380万股，占圣阳股份股本总额7,510万股的5.06%。
其中首次授予343万股，占圣阳股份股本总额的4.57%；预留37万股，占圣阳股份
股本总额的0.49%，占本次股权激励计划拟授予的限制性股票总数的9.74%。

     经核查，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的10%。公司本次股权激励计划中任何一名激励
对象通过本次股权激励计划获授的公司股票累积不超过公司股本总额的1%。公司
本次股权激励计划预留股票比例未超过本次股权激励计划拟授予的限制性股票
总数的10%。公司本次股权激励计划的股票总数及比例符合《管理办法》第十二
条、《备忘录2号》第四条第3款的规定。

    （六） 本次股权激励计划的主要内容

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     经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》的内容包括：释义；总则；
激励对象及其确定依据及范围；限制性股票的来源、种类和分配；本激励计划的
有效期、限制性股票的授予日和禁售期；限制性股票的授予条件、授予价格；限
制性股票的解锁安排和考核条件；向激励对象授予限制性股票的程序；股权激励
计划的会计处理及对公司经营业绩的影响；公司与激励对象的权利义务；股权激
励计划的调整；股权激励计划的变更与终止；限制性股票的回购注销；其他事项；
附则。

     公司股权激励计划中未规定当公司控制权发生变更、公司合并或分立时加速
解锁的条款。

     本所认为，公司《激励计划（草案修订稿）》的内容已涵盖了《管理办法》
第十三条规定的必须在股权激励计划中作出明确规定和说明的内容，符合《管理
办法》第十三条、《备忘录3号》第二条、第四条的规定。

    （七） 限制性股票授予的条件

     根据《激励计划（草案修订稿）》,公司已在股权激励计划中规定了限制性
股票授予的条件，具体如下：

     公司授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：

     1、公司未发生如下任一情形：

   （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

   （2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

   （3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

   （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

   （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形。

     3、根据《考核办法》,激励对象上一年度绩效考核合格。

     本所认为，公司已在《激励计划（草案修订稿）》规定了激励对象获授限制


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性股票的条件，符合《管理办法》第十七条的规定。

    （八） 限制性股票的禁售期和解锁期

     根据《激励计划（草案修订稿）》，自限制性股票授予日起的12个月为禁售
期。禁售期后为解锁期。在禁售期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的
尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未
解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细
等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。激励对象因获授的尚未解锁的限制性
股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

     1、 首次授予限制性股票的解锁期

     根据《激励计划（草案修订稿）》，自授予日起的12个月后为解锁期，首次
授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
    解锁期                              解锁时间                          解锁比例
                   自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
 第一批解锁期                                                               15%
                   月内的最后一个交易日当日止
                   自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
 第二批解锁期                                                               25%
                   月内的最后一个交易日当日止
                   自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个
 第三批解锁期                                                               25%
                   月内的最后一个交易日当日止
                   自授予日起满 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个
 第四批解锁期                                                               35%
                   月内的最后一个交易日当日止

    2、 预留限制性股票的解锁期

     自授予日起的12个月后为解锁期，预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间
安排如下表所示：

    解锁期                              解锁时间                          解锁比例
                   自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起
 第一批解锁期                                                               25%
                   36 个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起
 第二批解锁期                                                               30%
                   48 个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予日起满 48 个月后的首个交易日起至授予日起
 第三批解锁期                                                               45%
                   60 个月内的最后一个交易日当日止

     在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解
锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请
书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，

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相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。

     若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得
解锁并由公司回购后注销。

     本所认为，本次股权激励计划规定了禁售期和解锁期，符合《管理办法》的
有关规定。

    （九） 激励对象申请股票解锁的业绩条件

    根据《激励计划（草案修订稿）》,公司已在股权激励计划中规定了激励对象
申请获授股票解锁的业绩条件,具体如下：

    1、 公司业绩条件

     （1） 首次授予的限制性股票解锁的公司业绩条件

   序号     解锁安排                    公司业绩考核条件                 解锁比例
                           2012年度销售收入较2011年度增长20%；且2012年
     1     第一批解锁                                                      15%
                           度净利润较2011年度增长10%
                           2013年度销售收入较2011年度增长40%；且2013年
     2     第二批解锁                                                      25%
                           度净利润较2011年度增长20%
                           2014年度销售收入较2011年度增长70%；且2014年
     3     第三批解锁                                                      25%
                           度净利润较2011年度增长55%
                           2015年度销售收入较2011年度增长90%；且2015年
     4     第四批解锁                                                      35%
                           度净利润较2011年度增长80%

     （2） 预留限制性股票解锁的公司业绩条件

   序号     解锁安排                    公司业绩考核条件                 解锁比例
                           2013年度销售收入较2011年度增长40%；且2013年
    1      第一批解锁                                                      25%
                           度净利润较2011年度增长20%
                           2014年度销售收入较2011年度增长70%；且2014年
    2      第二批解锁                                                      30%
                           度净利润较2011年度增长55%
                           2015年度销售收入较2011年度增长90%；且2015年
    3      第三批解锁                                                      45%
                           度净利润较2011年度增长80%

     其中，销售收入为合并报表数据；净利润指归属于上市公司股东的净利润，
以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为
计算依据。

     限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不得为负。

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    2、 其他条件

     激励对象申请根据本激励计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上述公
司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件:

    （1） 圣阳股份未发生如下任一情形：

     A、 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；


     B、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；


     C、 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

    （2） 激励对象未发生如下任一情形：

     A、 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；


     B、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；


     C、 具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；


     D、 激励对象在本激励计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；


     E、 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，因挪用资金、职务侵占、

盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或者严重
失职、渎职行为，给公司造成损失。

     （3） 根据《考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

     如无法满足上述条件，激励对象根据激励计划获授的限制性股票不得解锁，
由公司回购后注销。

     本所认为，本次股权激励计划制定了激励对象申请解锁的业绩条件，符合《管
理办法》及《备忘录3号》的有关规定。

    （十） 关于标的股票的授予价格、授予日


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       1、 授予价格

     根据《激励计划（草案修订稿）》，公司首次授予限制性股票的授予价格依
据审议通过激励计划的圣阳股份第二届董事会第十一次会议决议公告日（2012
年3月16日）前20个交易日圣阳股份股票均价21.83元的50%确定，为每股10.92
元。公司向预留激励对象授予的限制性股票的授予价格按照相关法律法规的规
定，按相同的价格确定方法召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即
依据该次董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价的50%确定。
     前述均价的确定方式为：20个交易日总成交金额除以20个交易日总成交量。

       2、 授予日

     根据《激励计划（草案修订稿）》，授予日必须为交易日，且不得为下列期
间：

       （1） 定期报告公布前30日；

       （2） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

       （3） 其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

     本所认为，本次激励计划关于标的股票的授予价格及授予日的规定符合《管
理办法》第十八条及《备忘录1号》第三条、第四条、第六条的规定。

    （十一）其他规定

       1、 除上述内容外，公司还对以下事项做出了具体的规定：

       （1） 公司向激励对象授予限制性股票的程序；

       （2） 股权激励计划的会计处理对公司经营业绩的影响；

     （3） 公司与激励对象的权利义务；

       （4） 股权激励计划的调整；

       （5） 股权激励计划的变更与终止；

       （6） 限制性股票的回购注销；

     （7） 其他事项。

       2、 公司同时还承诺，本次股权激励计划首次公告至股权激励计划经股东大

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会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

     本所认为，上述承诺、规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

     综上所述，本所认为，圣阳股份本次股权激励计划符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

     三、 本次股权激励计划的程序

    （一） 公司实施本次股权激励计划已履行的程序

     1、 公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》等议案并提
交董事会审议。

     2、 2012年3月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

     3、 2012年3月14日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的
持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，认为公司
实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司《限
制性股票激励计划（草案）》。

     4、 2012年3月14日，公司召开第二届监事会第七次会议，监事会对公司本
次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，确认激励对象符合《上市公司股权
激励管理办法（试行）》 与《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，
其作为公司本次限制性股票股权激励对象的主体资格合法、有效。

     5、 2012年3月16日，公司公告了董事会决议、监事会决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、《考核办法》、独立董事关于《激励计划(草案)》的独立意见。

     6、 公司根据证监会的反馈意见，修订了《激励计划(草案)》，并经中国证
监会备案无异议。

     7、 2012年6月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《激
励计划(草案修订稿)》及其摘要。

     8、 2012年6月4日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《激励


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计划(草案修订稿)》及其摘要，确认《激励计划(草案修订稿)》及其摘要符合《公
司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文
件的规定，履行了有关法定程序。公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的
激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，
提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，有利
于股东的长远利益。

     9、 2012年6月4日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施限制性股
票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司《限制性股票激励
计划（草案修订稿）》。

    （二） 公司实施本次股权激励计划仍需履行的程序

     1、 公司发出召开股东大会的会议通知，同时公告法律意见书。

     2、 公司独立董事就本次股权激励计划向全体股东征集投票权。

     3、 召开股东大会审议本次股权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实
情况在股东大会上进行说明；公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，
在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

     4、 股东大会审议通过本次股权激励计划且满足授予条件后，公司应当按相
关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。

     5、 经公司监事会审核通过的激励对象应按本激励计划规定的认购价款支
付获授限制性股票的认购价款。

     6、 激励对象获授限制性股票后由董事会统一办理股票的授予、登记结算和
锁定事宜。

     综上所述，本所认为，公司为实行本次股票激励计划已履行的上述程序符合
《管理办法》的相关规定，公司还需按《管理办法》等有关规定履行后续尚待履
行的有关程序。

     四、 本次股权激励计划的信息披露

    （一） 公司已于2012年3月16日在深圳证券交易所指定的信息披露媒体上
公告了董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、股权激励对
象名单、《考核办法》、独立董事关于《激励计划(草案)》的独立意见等文件。



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    （二） 公司应于董事会、监事会审议通过《激励计划(草案)》之日起两个
交易日内公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要
独立董事关于《激励计划(草案)》的独立意见等文件。

    （三） 公司应发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书。

    （四） 公司应在股东大会审议通过本次股权激励计划后履行相应信息披露
义务。

     公司已承诺，将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行前述尚
未履行的信息披露义务。

     五、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

     根据公司《激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励计划是为了完善
公司的治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；健全公司的激励、约束机制，
有效调动管理团队和核心技术（业务）人员的积极性和创造性，保证公司的长期
稳健发展；吸引与保留优秀管理人才和核心技术（业务）人员。

     根据公司书面确认、独立董事独立意见并经本所律师核查，圣阳股份本次股
权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形。

     六、 结论意见

     综上，本所认为：圣阳股份具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股
权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备
忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法定程序；本次股权激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次股权激
励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行。

     本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《山东文康律师事务所关于山东圣阳电源股份有限公司限制性
股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》的签署页）




山东文康律师事务所（公章）              签字律师：

                                                       王     蕊



负责人：                                签字律师：

               张金海                                  王     莉




                                                2012 年 6 月 4 日




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