民生证券股份有限公司
                      关于山东圣阳电源股份有限公司
                       非公开发行股票的合规性说明
       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1421号文核准，山东圣阳电源股份有限公司(以下简称“圣阳股份”、“发行人”、“公司”)拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过2,053万股(含2,053万股)人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)。本次发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过25,562.78万元人民币。民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”)作为圣阳股份本次发行的保荐机构及主承销商，认为圣阳股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及圣阳股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合圣阳股份及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
    一、发行概况
    (一)发行价格
    经发行人第三届董事会第四次会议、2014年第一次临时股东大会审议批准，圣阳股份本次发行价格不低于定价基准日即公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即2014年6月13日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.45元/股。
    根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为18.40元/股，相对于本次发行申购报价日前20个交易日的均价18.82元/股的比率为97.77%。
     (二)发行数量

    本次发行数量为13,892,815股，符合公司相关股东大会决议的规定。
    (三)发行对象
    本次发行对象为4名，未超过《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第30号)规定的10家投资者上限。其中，青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）承诺以5,000万元自有资金认购圣阳股份本次非公开发行的股票，不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。最终青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）获配2,717,391股，共计49,999,994.40元。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
    (四)募集资金金额
    本次发行募集资金总额255,627,796.00元人民币，扣除发行费用1,082万元后募集资金净额为244,807,796.00元，未超过募集资金净额上限25,562.78万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
    经保荐机构核查，圣阳股份本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
    二、本次发行履行的相关程序
    圣阳股份本次非公开发行股票相关事项经发行人第三届董事会第四次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过。
    公司本次非公开发行申请于2014年11月17日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年12月25日，中国证监会核发《关于核准山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1421号)，核准公司非公开发行不超过2,053万股(含2,053万股)新股。
    经保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
    三、本次发行的具体情况

           (一)发出认购邀请书的情况
           2015年2月5日民生证券向截至2015年1月31日收市后的公司前20名股东中的7名股东（前20名股东中，13名明确表示不认购）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的22家证券投资基金公司、13家证券公司、6家保险机构以及公司董事会决议公告后截至2015年1月31日17：00点前47家已经提交认购意向书的投资者以电子邮件或传真方式发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
           经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，圣阳股份发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
           (二)询价对象认购情况
           在《认购邀请书》规定的时间内，2015年2月10日（T+3日）13:00-17:00，在山东文康律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到19家投资者提交的《申购报价单》。除西藏康地恩创业投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，未按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成在中国证券投资基金业协会的备案而报价无效外，其他认购对象均按照《认购邀请书》的要求提交全部文件，涉及私募投资基金的已全部完成备案。
           有效报价区间为12.50元至19.10元，总的有效申购股份为5,970万股。保荐机构与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至2015年2月10日17:00时，共收到11份认购保证金(其中鹏华资产管理（深圳）有限公司缴纳保证金但未报价，另外共计9家证券投资基金公司无需缴纳保证金)。
           投资者的各档申购报价情况如下(按照报价从高到低排列)：
序                                                                     申购价格  申购数量  获配股数
             发行对象          发行对象类别   关联关系   锁定期(月)
号                                                                     （元/股）  （万股）  （万股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
 1   万家基金管理有限公司         公募基金        无         12          19.10       500         500

序                                                                     申购价格  申购数量  获配股数
             发行对象          发行对象类别   关联关系   锁定期(月)
号                                                                     （元/股）  （万股）  （万股）
 2   华宝信托有限责任公司         信托公司        无         12          19.00       280         280
 3   广发基金管理有限公司         公募基金        无         12          18.40       500     337.5424
 4   泰达宏利基金管理有限公司     有限合伙        无         12          17.60       200           0
 5   常州投资集团有限公司         国有独资        无         12          17.30       200           0
 6   华安基金管理有限公司         公募基金        无         12          16.80       200           0
 7   东海基金管理有限责任公司     公募基金        无         12          16.80       200           0
 8   建信基金管理有限责任公司     公募基金        无         12          16.70       380           0
 9   招商财富资产管理有限公司   资产管理公司      无         12          16.70       200           0
10  财通基金管理有限公司         公募基金        无         12          16.60       390           0
11  泰康资产管理有限责任公司       保险          无         12          16.10       500           0
12  张怀斌                        自然人         无         12          15.80       200           0
     申万菱信（上海）资产管理有
13                              资产管理公司      无         12          15.30       300           0
     限公司
14  嘉实基金管理有限公司         公募基金        无         12          15.00       300           0
15  广发证券股份有限公司           券商          无         12          14.00       200           0
16  宝盈基金管理有限公司         公募基金        无         12          13.90       200           0
17  民生通惠资产管理有限公司   资产管理公司      无         12          13.00       200           0
18  东海证券股份有限公司           券商          无         12          12.80       200           0
                                          小计                                              1,117.5424
二、战略投资者
序                                                                     获配价格  申购数量  获配股数
             发行对象          发行对象类别   关联关系   锁定期(月)
号                                                                     （元/股）  （万股）  （万股）
     青岛融实创力股权投资管理
 1                                有限合伙        有         36          18.40               271.7391
     企业（有限合伙）
                                          小计                                                271.7391
三、申购不足时引入的其他投资者
序                                                                     申购价格  申购数量  获配股数
             发行对象          发行对象类别   关联关系   锁定期(月)
号                                                                     （元/股）  （万股）  （万股）
 1              无
四、无效报价报价情况
序                                                                     申购价格  申购数量  获配股数
             发行对象          发行对象类别   无效报价原因
号                                                                     （元/股）  （万股）  （万股）
     西藏康地恩创业投资合伙企
 1                                私募基金       未做私募基金备案         14.50       200           0
     业（有限合伙）
                                          合计                                              1,389.2815

         经核查，保荐机构认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳申购保证金人民币400万元，申购保证金的金额低于拟认购金额的20%；参与认购的19个申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，除9家证券投资基金公司无需缴纳保证金外，其余10家机构均足额缴纳了保证金，其中西藏康地恩创业投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，未按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在2015年2月9日（T+2日）中午12时前完成在中国证券投资基金业协会的备案，该报价无效。其余经发行人、主承销商与律师的共同核查确认本次有效报价18家，18家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，报价均合法有效。
         (三)确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
         保荐机构与发行人根据簿记建档等情况，按照认购价格优先，认购价格相同则按认购数量优先，认购价格和认购数量均相同则按时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量以及获配股数（上述原则以下简称“优先原则”）。
         保荐机构与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。
          (四)发行价格、发行对象及获得配售情况
         根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构确定本次发行股票的发行价格为18.40元/股，发行数量为13,892,815股，募集资金总额为255,627,796.00元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序                                                                   占公司发行后
             获配投资者名称           获配股数（股）     认购金额（元）                锁定期(月)
号                                                                  股本比重（%）
    青岛融实创力股权投资管理企业（有限合
1                                             2,717,391  49,999,994.40        2.23%       36
    伙）
2   华宝信托有限责任公司                        2,800,000  51,520,000.00        2.29%       12
3   万家基金管理有限公司                        5,000,000  92,000,000.00        4.10%       12
4   广发基金管理有限公司                        3,375,424  62,107,801.60        2.77%       12
              合计                        13,892,815 255,627,796.00       11.39%

    关于私募基金的核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中万家基金管理有限公司和广发基金管理有限公司涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。剩余两家获配对象不涉及私募投资基金备案情形。其中，青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）系由发行人实际控制人宋斌等十名一致行动人为参与圣阳股份本次非公开发行之目的而成立的有限合伙企业，未委托任何基金管理人进行管理，并非《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。华宝信托有限责任公司系经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，且以其自营账户参与本次认购，不涉及私募投资基金备案情形。
    关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查：发行人实际控制人宋斌等十名一致行动人直接及间接合计持有青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）100.00%权益，青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）是发行人的关联方。其虽为发行人关联方，但属于《山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票预案》中确定的发行对象，符合发行人第三届董事会第四次会议和2014年第一次临时股东大会决议的规定。除青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）外，本次发行的其他3名发行对象（华宝信托有限责任公司、万家基金管理有限公司、广发基金管理有限公司）与发行人、控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
    上述发行对象符合圣阳股份股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况，根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认购价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则确定发行对象。
    经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购数量、认购时间优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利

益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
    (五)缴款与验资
    发行人于2015年2月12日向上述获得配售股份的投资者发出了《山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该投资者按规定于2015年2月16日12:00时前将认购资金划至保荐机构(主承销商)指定的收款账户。
    2015年2月27日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/2015JNA30007号《验资报告》：“经过我们验证，按照《山东圣阳股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》相关条款规定，截至2015年2月10日17:00时止，拟申购的投资者(除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外)实际缴付的申购保证金为人民币肆仟肆佰万元整（RMB44,000,000.00元）。截至2015年2月16日中午12:00时止，投资者申购圣阳股份本次非公开发行股票13,892,815股的应缴申购资金总额为人民币贰亿伍仟伍佰陆拾贰万柒仟柒佰玖拾陆元整（RMB255,627,796元），实际到账申购资金总额为人民币贰亿伍仟伍佰陆拾贰万柒仟柒佰玖拾陆元整（RMB255,627,796元），上述款项已划入民生证券在上海浦东发展银行北京知春路支行开立的银行账户，账号为91170153400000058。”
    2015年2月16日，保荐机构(主承销商)在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
    2015年2月27日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/2015JNA30008号《验资报告》：“根据我们的审验，截至2015年2月16日止，贵公司实际已发行人民币普通股13,892,815股，募集资金总额为人民币255,627,796.00元，扣除各项发行费用人民币10,820,000.00元，实际募集资金净额为人民币244,807,796.00元。其中新增注册资本（股本）人民币13,892,815元（金额大写，人民币壹仟叁佰捌拾玖万贰仟捌佰壹拾伍元整），增加资本公积人民币230,914,981.00元(金额大写，人民币贰亿叁仟零玖拾壹万肆仟玖佰捌拾壹元整)。”
    经核查，保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行

与承销管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的相关规定。
    四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
    山东圣阳电源股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合山东圣阳电源股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。

      附件：
          《山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票发送认购邀请书名单》
序号                    名称                    序号                   名称
 1    上海雅利资产管理有限公司                  55   孔德龙
 2    张怀斌                                    56   杨玉清
                                                       云南国际信托有限公司－睿金－汇赢通
 3    浙江野风资产管理有限公司                  57   1号单一资金信托
                                                       中信银行股份有限公司－建信双息红利
 4    上海证大投资管理有限公司                  58   债券型证券投资基金
 5    常州信辉创业投资有限公司                  59   景勇
 6    中兵投资管理有限责任公司                  60   长盛成长价值证券投资基金
                                                       中国工商银行股份有限公司－长盛量化
 7    申万菱信（上海）资产管理有限公司          61   红利策略股票型证券投资基金
                                                       中国工商银行股份有限公司－建信核心
 8    江苏瑞华投资控股集团有限公司              62   精选股票型证券投资基金
 9    南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）      63   王平
                                                       中国农业银行股份有限公司－长盛动态
10   西藏瑞华投资发展有限公司                  64   精选证券投资基金
11   上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）      65   宫国伟
12   鹏华资产管理（深圳）有限公司              66   于海龙
13   兴证证券资产管理有限公司                  67   山东省高新技术创业投资有限公司
14   上海虢盛投资管理有限公司                  68   兴业全球基金管理有限公司
15   华夏资本管理有限公司                      69   东海基金管理有限责任公司
16   广东凯鼎投资有限公司                      70   申万菱信基金管理有限公司
17   广发证券资产管理（广东）有限公司          71   万家基金管理有限公司
18   深圳市宝德投资控股有限公司                72   北信瑞丰基金管理有限公司
19   北京和合润鑫投资管理有限公司              73   华富基金管理有限公司
20   华泰资产管理有限公司                      74   汇添富基金管理有限公司
21   周昆仑                                    75   金鹰基金管理有限公司
22   蒋洁                                       76   民生加银基金管理有限公司
23   深圳嘉石大岩资本管理有限公司              77   前海开源基金管理有限公司
24   江苏汇鸿汇升投资管理有限公司              78   华商基金管理有限公司

序号                    名称                    序号                   名称
25   西藏康地恩创业投资合伙企业                79   财通基金管理有限公司
26   上海证大大拇指投资管理有限公司            80   国投瑞银基金管理有限公司
27   深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）   81   银河基金管理有限公司
28   上海三仪投资管理中心（有限合伙）          82   易方达基金管理有限公司
29   吴兰珍                                    83   天弘基金管理有限公司
30   上海星通资产管理合伙企业（有限合伙）      84   泰达宏利基金管理有限公司
31   北京睿信长盈投资有限公司                  85   宝盈基金管理有限公司
32   招商财富资产管理有限公司                  86   广发基金管理有限公司
33   上海盛宇股权投资中心（有限合伙）          87   华安基金管理有限公司
34   上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）      88   诺安基金管理有限公司
35   浙江国贸东方投资管理有限公司              89   上银基金管理有限公司
36   浙江浙商证券资产管理有限公司              90   长城证券有限责任公司
37   宫薇                                       91   天风证券股份有限公司
38   西部信托有限公司                          92   国联证券股份有限公司
39   山东惠鲁股权投资中心（有限合伙）        93   第一创业证券股份有限公司
40   国投瑞银资本管理有限公司                 94   西部证券股份有限公司
41   北京裕联福禧投资管理有限公司            95   中信证券股份有限公司
42   上海融容投资管理中心（有限合伙）          96   东吴证券股份有限公司
43   郝慧                                      97   浙商证券有限责任公司
      华鑫证券有限责任公司上海证券自营分公
44                                              98   东海证券股份有限公司
      司
45   常州投资集团有限公司                     99   红塔证券股份有限公司
46   民生通惠资产管理有限公司                100  山西证券有限责任公司
47   泰康资产管理有限责任公司                101  国泰君安证券股份有限公司
48   宋斌                                      102  广州证券股份有限公司
      中国工商银行－建信优选成长股票型证券
49                                              103  太平洋资产管理有限责任公司
      投资基金
50   高运奎                                    104  国华人寿保险股份有限公司
51   华宝信托有限责任公司－时节好雨22号集  105  昆仑健康保险股份有限公司

序号                    名称                    序号                   名称
      合资金信托
52   隋延波                                    106  安诚财产保险股份有限公司
53   李恕华                                    107  合众人寿保险股份有限公司
54   翟凤英                                    108  新华资产管理股份有限公司
                                                      保荐机构：民生证券股份有限公司
                                                                     2015年 3月 10日