证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2019-022 山东圣阳电源股份有限公司 关于2018年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月18日收到了深圳证券交易所下发的《关于对山东圣阳电源股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第386号）。公司高度重视，对问询函中提及的事项进行了认真核查与分析，具体回复并公告如下： 1、你公司年审会计师将“收入事项”识别为关键审计事项。报告期内，你公司实现营业收入18.36亿元，同比增长7.56%。其中，备用电池实现营业收入5.45亿元，同比下降15.51%，该类产品实现收入占同期营业收入的29.68%；“其他”类产品实现营业收入1.43亿元，同比增长61.44%，该类产品实现收入占同期营业收入的7.8%；出口业务实现营业收入3.79亿元，同比增长28.37%，海外业务实现收入占同期营业收入的20.66%，占比较去年同期增长3.35个百分点。 （1）年报显示，备用电源领域作为你公司传统优势主业之一，报告期继续巩固通信、电力市场的产品领先地位，调整和优化产品和市场结构。请结合备用电池产品的销售模式、产品结构、收入确认政策及行业发展状况、市场地位等，具体说明你公司备用电池产品报告期内收入同比下降的原因和合理性。 回复： 报告期内，公司备用电池客户分类和收入确认情况如下： 项目 2018年营业收入 2017年营业收入 同比增减金额 同比增减 （万元） （万元） （万元） 比例 三大运营商 45,291.56 34,467.09 10,824.47 31.41% 中国铁塔股份有限公司 7,436.83 28,172.45 -20,735.62 -73.60% 其他备用电池客户 1,744.80 1,831.23 -86.39 -4.72% 合计 54,473.23 64,470.77 -9,997.54 -15.51% 1）报告期内，公司备用电池产品主要是铅酸蓄电池，主要客户是中国铁塔股份有限公司（以下简称“中国铁塔”）、中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动”）、中国电信股份有限公司（以下简称“中国电信”）、中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“中国联通”）等通讯运营商，该类客户采用直销的销售模式。 2）按照《企业会计准则第14号―收入》规定，销售商品收入确认需同时满足下列条件：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 公司备用电池产品收入确认已满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入；产品相关的成本能够可靠地计量。所以公司备用电池业务执行的收入确认政策符合《企业会计准则》的要求。 3）报告期内，公司备用电池产品收入同比减少9,997.54万元，同比下降15.51%，主要是由于中国铁塔的收入下降20,735.62万元所致。 报告期内，中国铁搭市场需求转向梯次利用的动力蓄电池，导致报告期内备用电池市场需求量下降，市场竞争更加激励，公司备用电池业务受到一定的影响。 （2）请具体说明“其他”产品或业务的具体名称，并结合相应业务的开展情况进一步说明该项收入变动的原因和合理性。 回复： 报告期内，“其他”类产品实现营业收入1.43亿元，同比增加5,446.51万元，同比增长61.44%。公司“其他”业务主要指新能源系统集成业务，产品包括户用储能、工商业储能、集装箱储能及混合能源系统及电池组成部件等。 报告期内，公司在新能源领域的“发、输、变、配、用”各环节，多元化方案满足客户端多样化需求，深化拓展储能市场；同时公司创新研发智慧能源云平台，实现储能电站、微电网等多站点的数据采集、实时监控、智能运维等功能。 报告期内，公司的太阳能路灯光伏系统实现营业收入1,183.72万元；巴基斯坦小型户用系统实现营业收入3,475.95万元，新能源系统集成实现业务增长。 （3）请结合公司战略布局、国内外经营环境、同行业可比公司情况等因素，说明公司出口业务营业收入同比增长且占比提升的原因和合理性，并说明你公司海外业务执行的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的要求。 回复： 根据同行业2018年年报数据显示： 公司名称 股票代码 出口收入业务情况 2018年 2017年 同比增减 南都电源 300068 125,221.82 102,714.37 21.91% 雄韬股份 002733 193,320.60 153,940.49 25.58% 理士国际 HK00842 337,367.00 307,552.90 9.69% 行业平均水平 218,636.47 188,069.25 16.25% 圣阳股份 002580 37,928.73 29,546.27 28.37% 由上表可知，同行业海外出口业务均为增长趋势，公司海外出口业务同比增长优于同行业平均水平。 1）报告期内，公司持续贯彻“新能源、新技术、国际化、跨边界”的基本发展战略，继续加快推进国际化发展进程，完善布局海外销售网络，以海内外平台联动开发和本地化子公司协同的运作模式，加强专业化技术营销，积极参与和落地“一带一路”沿线国家和北美多个海外储能示范项目。报告期内，公司出口业务营业收入同比增加8,382.46万元，同比增长28.37%。 2）按照《企业会计准则第14号―收入》规定，销售商品收入确认需同时满足下列条件：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 公司外销产品收入确认已满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入；产品相关的成本能够可靠地计量。所以公司海外业务执行的收入确认政策符合《企业会计准则》的要求。 （4）请年审会计师核查并发表明确意见 回复： 针对收入审计，执行的主要审计程序如下： ①了解、评估和测试公司销售业务相关的关键内部控制设计和运行的有效性；复核公司收入确认的会计政策是否适当，以及是否得到有效执行；了解部分业务所涉客户基本信息，了解业务开展模式及相关的销售政策、收付款政策等； ②实施分析程序，将本期和上期主营业务收入按月度进行比较分析；将本期和上期产品按类别进行比较分析；将本期和上期主营业务收入按出口或内销进行比较分析；对有异常情况的项目做进一步调查； ③实施真实性核查程序，按内销外销选取销售收入样本，检查其销售合同、发货单、签收单或出口报关单等，根据获取的证据综合评定收入的实现； ④执行销售截止测试，以确定销售收入是否按权责发生制核算，是否存在跨期现象； ⑤结合应收账款、预收款项的函证，以及检查期后回款来进一步核实收入实现的真实性； ⑥对本期发生的其他业务收入，检查其支持性文件，确定其账务处理是否正确；同时与上期其他业务收入比较，检查是否有重大波动； 经检查，公司营业收入的确认、披露符合企业会计准则的规定。 2、报告期末，你公司应收账款账面余额为8.13亿元，计提坏账准备6,043.91万元，账面价值为7.52亿元，较期初增长2.58%。其中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为8.02亿元，计提坏账准备比例为6.21%，计提比例较期初下降0.16个百分点；单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款为1,064.03万元，计提坏账准备比例为100%。 （1）请结合分类进入按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的构成及账龄分布变化情况，说明期末该类应收账款坏账准备计提比例较期初降低的原因和合理性。 回复： 公司报告期期初应收账款账面余额为7.91亿元，计提坏账准备5,799.61万元，计提比例为7.33%，公司报告期末应收账款账面余额为8.13亿元，计提坏账准备6,043.91万元，计提比例为7.44%，坏账准备计提比例较期初增加0.11%。其中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款情况如下表： 单位：万元 账龄 2018年年末 2018年年初 同比增减情况 应收账款 坏账准备 计提比例 应收账款 坏账准备 计提比例 应收账款 坏账准备 1年以内 73,793.30 3,689.66 5.00% 69,702.44 3,485.12 5.00% 4,090.86 5.87% 1-2年 3,402.68 340.27 10.00% 5,856.58 585.66 10.00% -2,453.90 -41.90% 2-3年 1,911.41 382.28 20.00% 1,024.11 204.82 20.00% 887.30 86.64% 3-4年 478.47 143.54 30.00% 1,136.83 341.05 30.00% -658.36 -57.91% 4-5年 373.41 186.71 50.00% 448.59 224.30 50.00% -75.18 -16.76% 5年以上 237.42 237.42 100.00% 148.00 148.00 100.00% 89.42 60.42% 合计 80,196.69 4,979.88 6.21% 78,316.55 4,988.95 6.37% 1,880.14 -0.18% 从上表可以看出，报告期期末与期初应收账款的坏账计提比例一致。按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为8.02亿元，计提坏账准备比例为6.21%，期初为6.37%，计提比例较期初下降0.16%，主要因为1年以内的应收账款余额增加4,090.86万元， 1-2年应收账款余额减少2,453.90万元所致。 （2）请补充披露你公司划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款的具体情况和单独计提坏账准备的原因，以及确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。 回复： 报告期内，公司对单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款明细如下表： 单位：万元 2018年 2017年 2016年坏账 客户 坏账计提 坏账计提 计提金额 计提原因 账面余额 金额 账面余额 金额 客户1 388.73 388.73 388.73 388.73 388.73 已破产清算 客户2 141.13 141.13 155.40 155.40 155.40 预计无法收回 客户3 60.33 60.33 60.33 60.33 60.33 经营困难 客户4 37.70 37.70 37.70 37.70 37.70 已破产清算 客户5 35.91 35.91 37.83 37.83 38.00 预计无法收回 客户6 20.07 20.07 20.07 20.07 20.07 已破产清算 客户7 7.35 7.35 7.35 7.35 7.35 已破产清算 客户8 2.10 2.10 2.27 2.27 7.01 预计无法收回 客户9 11.62 11.62 11.62 11.62 11.62 已破产清算 客户10 -- -- 13.27 13.27 13.27 预计无法收回 客户11 76.09 76.09 76.09 76.09 76.09 已破产清算 客户12 283.00 283.00 -- -- -- 经营困难 合计 1,064.03 1,064.03 810.66 810.66 815.57 从上表可以知，公司对单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项项目划分单独计提坏账准备，主要对客户已经破产清算、经营困难等预计无法收回的应收款项全额计提坏账准备，计提依据充分、符合客观事实。 （3）请说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括但不限于客户名称、交易背景、合同主要内容、对应确认的营业收入及其占比、你公司已采取的催收措施，截至回函日你公司上述应收账款的回款情况，以及你公司针对无法按期收回款项的应对措施。 回复： 报告期内，公司前五名应收账款总额为30,127.84万元，全部为货物销售业务，主要产品为铅酸蓄电池等。公司前五名应收账款客户占压及截至回函日的回款情况如下表： 年末余额占 2019年1-5 2019年1-5月 单位名称 年末余额 营业收入 对应营业收 月回款 回款占年末余 入的比例 额的比例 中国移动通信集团有限公司 16,328.39 29,361.06 55.61% 10,119.27 61.97% 中国电信股份有限公司 6,263.71 11,280.75 55.53% 3,519.71 56.19% 河北御捷时代汽车有限公司 2,814.40 3,775.75 74.53% 1,300.42 46.21% 维谛技术有限公司 2,453.71 6,120.18 40.09% 2,453.71 100.00% AKKUMULATORNYE 2,267.63 3,080.38 73.62% 1,673.12 73.78% BATAREILTD. 合计 30,127.84 53,618.12 56.18% 19,066.23 63.28% 从上表可以看出，报告期末公司前五名应收账款客户占压额占对应营业收入的比例为56.18%。该类客户群体均属于优质客户，其信誉良好，应收账款发生坏账的风险较小。截止2019年5月31日，上述前五名客户已回款19,066.23万元，累计回款比例为63.28%。公司将根据合同约定条款继续加大催款力度。 （4）请年审会计师核查并发表明确意见。 回复： 执行的主要审计程序： ①对圣阳电源应收款项管理、坏账准备计提的相关内部控制设计合理性及运行有效性进行评价和测试； ②了解和评估应收款项坏账准备政策，分析应收款项坏账准备会计估计的合理性。对于按照信用风险特征组合计提坏账的应收款项，获取应收账款账龄分析表，对其账龄的准确性进行测试，对长期挂账的应收款项进行分析，在此基础上，按照坏账政策对按照信用风险特征组合计提坏账的应收款项重新计算坏账准备的计提金额是否准确； ③对于单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，向管理层获取单独计提坏账准备的原因，复核单项金额不重大但单独计提坏账准备原因的合理性，并根据应收款项的可收回性基于谨慎性原则对该类应收账款全额计提了坏账准备； ④对重要的应收账款执行函证程序，对未回函的客户实施替代程序，复核并检查该客户期后收款情况，复核坏账准备计提的合理性及准确性； 经检查，公司应收账款的披露、应收账款坏账准备的计提符合企业会计准则的规定。 3、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为32.38%，第一大客户销售额为2.94亿元，占年度销售总额比例为16%。请说明你公司与第一大客户开展业务的主要内容，该客户是否与你公司存在关联关系，报告期内前五名客户与去年相比是否发生 明显变化，如是，请进一步说明变动原因、对客户集中度以及公司业务稳定性的影响。 回复： （1）报告期内，公司前五名客户营业收入情况如下表： 单位：万元 2018年前五大客户 营业收入 占全部营业收入的比例 客户1 29,361.06 16.00% 客户2 11,280.75 6.15% 客户3 7,921.29 4.32% 客户4 6,120.18 3.33% 客户5 4,728.20 2.58% 合计 59,411.48 32.38% 由上表可知，报告期内公司第一大客户销售额为29,361.06万元，占年度营业收入的比例为16%。公司的第一大客户为中国移动通信集团有限公司，公司与中国移动的主要业务往来为以铅酸蓄电池为主的货物销售业务。公司与中国移动不存在关联关系。 （2）报告期内公司前五名客户2017年营业收入明细如下表： 单位：万元 2018年前五大客户 2017年 营业收入 占全部营业收入的比例 客户3 28,172.45 16.51% 客户1 22,886.06 13.41% 客户2 10,624.89 6.23% 客户5 6,901.83 4.04% 客户4 5,305.38 3.11% 合计 73,890.61 43.30% 从上表可知，报告期内公司前五名客户与2017年度前五名客户未发生变化，仅为前五名客户的营业收入占营业收入总额的比例发生变化。其中前五名客户中的中国铁搭因市场需求变化影响，其营业收入占比由去年16.51%下降至4.32%。 公司前五名客户主要是通讯运营商和大型国有企业，该类客户群体均属于优质客户，信誉良好，有利于公司业务的稳定性。 4、你公司2015年通过非公开发行股票的方式募集资金总额2.45亿元，已累计使用1.88亿元，其中承诺投资项目“电动车辆用动力电池和长寿命储能电池项目”投资进度为72.13%，达到预定可使用状态日期为2017年12月31日。请详细说明上述项目的投资进度与收益情况是否与原计划一致，进展缓慢因素是否在立项和可行性研究报告出具时无法预计，预定可使用状态与投资进度的具体关系，以及公司确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施。 回复： 2015年公司通过非公开发行股票方式募集资金，其中承诺投资项目“电动车辆用动力电池和长寿命储能电池项目”（以下简称“募投项目”），该项目严格按照《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》及《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》中的承诺进行实施。该项目投资进度和收益情况具体如下表： 单位：万元 募集资金承 报告期 截至期末 截至期末 项目达到预定可使 本报告 是否达 年度 诺投资总额 投入金 累计投入 投资进(3) 用状态日期 期实现 到预期 (1) 额 金额(2) ＝(2)/(1) 的效益 收益 2015年 20,480.78 2,628.64 2,628.64 12.83% 2016年12月31日 0 否 2016年 20,480.78 3,352.85 5,981.49 29.21% 2017年12月31日 0 否 2017年 20,480.78 8,291.82 14,273.31 69.69% 2017年12月31日 0 否 2018年 20,480.78 498.87 14,772.18 72.13% 2017年12月31日 124.09 否 （1）募投项目投资进度的说明 根据项目可行性报告可知，该项目承诺投资总额为20,480.78万元，计划建设周期为2年，计划达到预定可使用状态日期为2016年12月31日。 募投项目在实施过程中，由于工程施工、设备采购及安装进度等在立项和可行性分析时无法预计，导致该项目达到预定可使用状态延期。 1）截至2016年12月31日，该项目厂房等土建工程基本完工，部分生产线达到可使用状态，但由于进口设备招投标、签订合同、生产、运输周期较长，尚未完全完成采购、安装、调试等工作。为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保障资金安全合理运用，根据募投项目的实施进度、实际建设情况，公司于2017年2月27日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将该项目延期至2017年12月31日前完成。 2）截至2017年12月31日，该项目达到预定可使用状态，累计实际投入募集资金14,273.31万元，实际支付投资进度为69.69%。该项目总投资额16,997.26万元（含截止2017年12月31日已签订合同未支付金额2,723.96万元），节约项目募集资金3,483.52万元，主要是因为在项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，严格把控采购环节、有效控制采购成本，合理降低项目实施费用；同时，采用新工艺及新设备改善生产流程效率提高，流动资金占用减少，从而节约项目资金。 3）2018年5月21日，经公司2017年年度股东大会审议通过，将募集项目节约募集资金4,749.15万元（其中募集资金余额为3,483.52万元，利息收入为1,265.63万元）永久补充 公司流动资金。 （2）募投项目收益情况的说明 根据募投项目可行性报告的项目概括，该募投项目的市场定位为以电动叉车、场地电动车辆、微混合动力汽车为代表的电动车辆用动力电池市场和新能源储能电池市场。 近年来，国家为促进节能环保，对电池产品增收4%消费税；2018年5月31日，国家三部委联合印发了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（即“531”新政），随着新政的推行，光伏补贴降低、电站总规模受到限制；同时，锂电池梯次利用的快速发展，对传统的铅酸电池行业产生冲突。以上不确定因素在立项和可行性分析时未能预计，导致目前项目实际收益与预计收益存在一定差异。 （3）公司确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施 公司秉持“以市场为导向、以客户为中心、以经营为根本”的经营管理理念，不断研发创新技术、产品和经营模式，调整产品和市场结构，稳步推进各业务领域的开拓发展。针对本募投项目，公司采取的措施： 1）公司技术团队紧跟行业和市场发展趋势，聚焦客户需求，创新突破；在电动叉车电池方面，将自动补液系统、空气扰动系统、电池监控系统成功应用于电动叉车电源系统中，提高了传统叉车电源的自动化和智能化水平；在新能源储能电池方面，创新研发智慧能源云平台，实现光伏电站、储能电站、微电网等多站点的数据采集、实时监控、智能运维等功能。 2）公司持续聚焦以叉车为主的工业动力车辆市场，秉持高品牌、高品质、高端市场的品牌定位，依托全面的技术解决方案优势，为客户提供多维度、多层次、多元化的产品解决方案，发力拓展市场，扩大销售，打造国内高端品牌。 3）在新能源储能领域，公司凭借在通信、电力、动力、轨道交通等领域的市场渠道优势、一体化系统集成技术方案优势以及产品服务体系优势，依托储能的智慧能源综合解决方案，持续推动开放合作，积极拓展新的发展业务模式，多元化方案满足多样化需求，提供差异化的系统解决方案。 5、报告期末，你公司可供出售金额资产期末账面余额3,200万元，计提减值准备598万元，期末账面价值为2,602万元。计提资产减值准备的股权投资标的为你公司持有的北京创智信科科技有限公司15%的股份。 （1）请补充披露你公司对外投资北京创智信科科技有限公司15%股份的具体时间，并结合对该公司是否拥有财务和经营的影响力、是否派驻董监高人员等，具体说明该笔股权投资计量的合理性，投资前是否履行审议程序和信息披露义务。 回复： 1）北京创智信科科技有限公司（以下简称“北京创智”）成立于2003年11月24日，注册资本1000万元，主要的产品及服务项目为电源管理、数据分析、储能整合等，拥有自主研发发明专利10项，实用新型6项。 2015年3月29日，公司为优化电池维护业务及电池数据分析能力，与北京创智签订《投资协议》，双方约定以人民币1000万元增资北京创智，持股比例为15%。本次增资完成后，公司派驻1名董事。同时根据北京创智《公司章程》规定，董事会共5人。 2）公司持股北京创智15%，没有形成实施控制、重大影响，适用于《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》计入可供出售金融资产核算。公司根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》第三十二条规定“企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：（二）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。”投资时，北京创智在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量，因此公司采用了成本法进行后续计量。 3）根据《公司章程》第一百一十条规定，“交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币，但不能同时满足“交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币”条件的；上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、批准。” 公司2014年度经审计的净资产为82,325.90万元，2015年公司增资北京创智1000万元，占最近一期经审计净资产的1.21%，本次增资事项未达到董事会、股东大会审议标准。本增资事项由董事长于2015年3月29日审批。 4）根据《深交所股票上市规则》第九章9.2条规定，达到“交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元”的交易，应及时披露。 本次增资事项涉及交易金额1000万元，占公司最近一期（2014年）经审计净资产的1.21%，未达到应披露交易事项的信息披露标准。同时公司在2015年年度报告全文“第四节管理层讨论与分析--公司未来发展的展望”中披露说明了本次增资事项利于公司开拓基站电源分析管理平台、精细化维护服务等业务，促进公司的可持续发展。 （2）请补充披露你公司对投资北京创智信科科技有限公司形成资产进行减值测试的具体 过程、减值金额测算依据及减值准备金额的合理性。 回复： 报告期内，公司关注到北京创智2018年实现业绩与预测业绩差异较大，出于谨慎性角度考虑，公司聘请山东正源和信资产评估有限公司对北京创智进行关于“山东圣阳电源股份有限公司拟编制财务报告为目的进行公允价值计量所涉及因投资北京创智信科科技有限公司所形成可供出售金融资产市场价值”的资产评估，并出具了资产评估报告（鲁正信评报字(2019)第0042号），公司并计提了减值准备金额。具体过程、减值金额测算依据及减值准备金额的合理性如下： 根据《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》第四十四条的规定，企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。 由于委估可供出售金融资产所涉及基础资产为北京创智信科科技股份有限公司(合并)全部资产和负债，具备持续经营条件；未来收入、成本、其他经济利益及承担的风险等能够用货币计量，因此可以采用收益法评估。 本次评估中，评估人员经现场调查与分析，北京创智信科科技股份有限公司与其子公司北京优诺达科技有限公司为同一控制股东，主营业务明确、单一、而且一致，且产品无上下游关系，无产品收入成本的相互抵消事项，因此本次评估采用北京创智信科科技股份有限公司合并口径进行评估。 对北京创智信科科技股份有限公司(合并)未来年度净现金流现值即以企业未来年度内产生的营业净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值、再减去有息债务得出未来年度净现金流现值。 本次评估中北京创智信科科技股份有限公司(合并)未来预期收益以企业未来实现的净现金流为基础，考虑到北京创智信科科技股份有限公司持续经营，将持续经营的资产未来收益分为明确的预测期和永续年预测期两段，对于明确的预测期间一般根据企业经营状况、发展规模(一般为3～5年)采取逐年预测折现累加的方法，对于永续年预测则假设企业收益趋于稳定，并保持第n年的收益额水平，在对永续年预期收益进行还原和折现处理后，将前后两段收益加和在一起构成了企业未来收益期的折现值。经测算，北京创智预测未来各期的经营现金流情况如下： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续 合计 营业收入 846.58 1,015.90 1,168.28 1,343.53 1,545.06 1,545.06 7,464.41 营业总成本 731.24 806.50 882.98 968.80 1,065.22 1,065.22 5,519.96 净利润 115.34 209.40 285.31 374.73 475.51 398.05 1,858.34 加：扣税后利息 4.80 4.80 4.80 4.80 4.80 4.80 28.80 折旧摊销 16.40 16.40 16.40 16.40 16.40 16.40 98.40 减：营运资金增加 213.99 63.87 60.31 69.02 79.36 -- 486.55 资本性支出 9.64 9.64 9.64 9.64 9.64 9.64 57.84 企业自由现金流量 -87.08 157.09 236.56 317.27 407.71 409.61 1,441.16 利息支出 -4.80 -4.80 -4.80 -4.80 -4.80 -4.80 -28.80 折现率 11.58% 11.58% 11.58% 11.58% 11.52% 11.52% -- 企业自由现金流现值 -82.44 133.28 179.87 216.21 249.14 2,172.21 2,868.27 在评估基准日2018年12月31日，北京创智股东权益及股东部分权益价值测算表如下： 单位：万元 项目名称 评估值 自由现金流现值 2,868.27 减：有息负债价值 160.00 经营性资产市场价值 2,708.27 加：非经营性资产 13.07 股东权益评估价值 2,721.33 股东部分权益价值 15% 408.20 由上表可知，北京创智截止2018年12月31日的评估价值为2,721.33万元，公司所持北京创智股权比例15%的价值为408.20万元，与公司初始投资成本1,000万元之差为591.80万元，公司第三季度对北京创智股权投资实际计提减值598万元，减值准备计提金额合理。 （3）请结合被投企业经营情况，说明导致该项资产出现减值的主要因素，该因素的形成时间、具体影响，相关风险是否在投资时无法预判。 回复： 北京创智拥有自主知识产权的“基站电源分析平台”，主要为三大运营商基站提供电源管理、数据分析、储能整合等。中国铁塔公司成立后，建立新的动环监控系统监控中心，统一管理三大运营商的基站维护，导致北京创智数据分析业务业绩下滑。 2018年北京创智主要开展了蓄电池保时长业务、开发推广铁塔数据变现商业模式、铁塔远程核容（铅酸及锂电）、铁塔蓄电池延寿等。北京创智2018年的主要财务指标情况如下： 项目 2018年 2017年 营业收入（万元） 230.61 672.98 利润总额（万元） -408.36 8.00 净利润（万元） -410.61 10.11 由上表可知，2018年净利润亏损410.61万元，导致公司对北京创智的可供出售金融资产 计提资产减值损失。 （4）请年审会计师核查并发表明确意见。 执行的主要审计程序： ①了解、评估和测试公司可供出售金融资产相关的关键内部控制设计和运行的有效性；复核可供出售金融资产确认的会计政策是否适当，以及是否得到有效执行； ②检查可供出售金融资产的投资协议、有关投资的董事会决议及其他相关审批文件，与管理层沟通股权投资后运作情况、实现效益情况及未来经营安排； ③与公司管理层讨论可供出售金融资产减值迹象的判断依据，获取并检查被投资单位财务报表，查询外部信息以了解被投资单位的经营状况，分析被投资单位的财务信息及所在行业信息，判断管理层对其减值迹象的判断是否合理； ④与外部专家进行沟通，评价外部专家的胜任能力、专业素质和客观性，评价估值方法及估值模型中所采用的关键假设； ⑤评价估值模型中资产规模、预算收入、永续期增长率及利润率等关键输入值的合理性； ⑥评价财务报表中可供出售金融资产计量及减值准备的相关披露是否符合要求。 经检查，公司可供出售金融资产计量及减值准备的计提符合会计准则的规定。 6、报告期内，你公司确认期货投资收益216.47万元。年报显示你公司开展铅期货套期保值业务。请补充披露你公司衍生品投资的具体情况、套期业务的判断标准、衍生品投资的具体会计核算科目，并对该项投资活动在资产负债表、现金流量表具体科目中的反映情况进行详细说明。 回复： （1）期货套期保值业务的具体情况 公司衍生品投资为铅期货。受宏观经济影响，铅采购价格波动幅度较大，为规避铅价波动风险，公司基于销售订单数量进行期铅合约套期操作。公司于2018年3月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，并通过了《商品期货套期保值业务管理制度》，对铅期货保值业务的审批权限、操作流程及风险控制等方面做出了明确规定。 公司2018年度套期损益为216.47万元计入投资收益。2018年铅期货公允价值变动损益为0.97万元，系期末所持套期工具浮动盈亏。 （2）套期业务的判断标准 公司开展铅期货套期保值业务严格执行《商品期货套期保值业务管理制度》，在套期开始时，提前审批套期保值策略及套期保值资金审批表，套期有效性能够可靠地计量，并登记相关台账，持续地对套期有效性进行评价，及时账务处理。 （3）衍生品投资的具体会计核算科目 公司期货套期保值业务相关会计政策及核算披露原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则―金融工具确认和计量》及《企业会计准则―套期保值》相关规定执行。具体会计核算科目设置如下： “其他货币资金--存出投资款”：本科目核算转到期货账户的资金情况； “其他应收款--存出保证金”：本科目核算期货订单占用的保证金； “交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）”、“公允价值变动损益（浮动盈亏）”：本科目核算期末所持套期工具浮动盈亏金额； “投资收益-套期投资收益”：本科目核算套期工具，套期关系终止时累计产生的损益。 （4）该期货套期保值业务在资产负债表、现金流量表具体科目中的反映情况 公司铅期货套期保值业务期末所持套期工具浮动盈亏金额反应在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”或“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”中，套期保证金的转入和转出现金流量分别反应在“收到其他与经营活动有关的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”中。 7、报告期内，你公司实现营业收入18.36亿元，同比增长7.56%，实现净利润1,615.94万元，同比下降48.15%，经营活动产生的现金流量净额为-2,830.16万元，同比下降223.3%。请你公司结合储能用电池、备用电池、动力电池等产品所处行业的竞争格局、业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、经营性现金流等因素的变化情况，说明你公司营业收入增长的情况下，净利润和经营活动现金流净额大幅下降的具体原因和合理性。 回复： （1）报告期内，影响归属于母公司所有者的净利润的因素如下： 项目 2018年金额 2017年金额 同比增减金额 同比增减 （万元） （万元） （万元） 比例 营业收入 183,555.96 170,646.83 12,909.13 7.56% 营业成本 154,077.35 139,519.12 14,558.23 10.43% 毛利额 29,478.61 31,127.71 -1,649.10 -5.30% 毛利率 16.06% 18.24% - -2.18% 税金及附加 8,018.33 7,696.88 321.45 4.18% 期间费用 20,210.27 20,513.84 -303.57 -1.48% 资产减值损失 1094.54 396.44 698.10 176.09% 加：其他收益 1368.55 679.34 689.21 101.45% 加：投资收益 237.35 241.85 -4.50 -1.86% 加：公允价值变动损益 0.97 0 0.97 -- 加：资产处置收益 7.73 0.8 6.93 866.25% 加：营业外收支净额 44.37 77.25 -32.88 -42.56% 利润总额 1,814.44 3,519.79 -1,705.35 -48.45% 归属于上市公司股东的净利润 1,615.94 3,116.83 -1,500.89 -48.15% 报告期内，公司实现营业收入18.36亿元，同比增长7.56%，实现归属于上市公司股东的净利润1,615.94万元，同比下降48.15%。主要系产品毛利率同比下降2.18%，资产减值损失增加176.09%所致。具体分析如下： 1）报告期内，同行业公司毛利率对比分析如下表： 公司名称 股票代码 2018年度 2017年度 同比增减 南都电源 300068 14.15% 14.74% -0.59% 雄韬股份 002733 12.76% 12.73% 0.03% 理士国际 HK00842 11.05% 12.28% -1.23% 行业平均水平 12.65% 13.25% -0.60% 圣阳股份 002580 16.06% 18.24% -2.18% 从上表可知，同行业毛利率变动呈现下降趋势，公司报告期内毛利率变动与同行业保持一致，公司毛利率水平优于同行业平均水平。 2）报告期内，按产品分类总体毛利率贡献明细表如下： 2018年 2017年 对总体毛利 项 目 销售 对总体毛 销售 对总体毛 率贡献的变 毛利率 比重 利率的贡 毛利率 比重 利率的贡 动数 献数 献数 新能源及应急储能 16.44% 50.52% 8.31% 18.26% 50.60% 9.24% -0.93% 用电池 备用电池 14.59% 29.68% 4.33% 17.64% 37.78% 6.66% -2.33% 动力电池 12.75% 12.00% 1.53% 14.67% 6.43% 0.94% 0.59% 其他 24.25% 7.80% 1.89% 26.89% 5.19% 1.40% 0.50% 合计 16.06% 100.00% 16.06% 18.24% 100.00% 18.24% -2.18% 由上表可知，公司新能源及应急储能用电池、备用电池、动力电池是报告期内公司营业收入的主要来源，公司产品结构未发生重大变化。公司总体毛利率同比下降2.18%，主要系备用电池产品毛利率贡献同比下降2.33%所致。 根据上海有色金属网数据统计，2018年度铅的平均采购单价为19,100元/吨左右，2017年度铅的平均采购价格为18,600元/吨左右。报告期内，公司主要原材料铅的平均采购成本同比增长2.69%，造成营业成本的增幅大于营业收入增长的幅度，公司营业毛利较上年减少1,649.10万元，同比下降5.30%，从而导致公司总体毛利率同比下降2.18%。 3）报告期内，资产减值损失同比增加698.10万元，主要是由于公司对北京创智计提减值准备所致。具体原因详见上述“问题5”分析。 （2）报告期内，将净利润调节为经营活动现金流量情况表如下： 单位：万元 项目 本期金额 将净利润调节为经营活动现金流量： -- 净利润 1,759.56 加：资产减值准备 1,094.54 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,909.35 无形资产摊销 296.85 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -7.73 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.14 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -0.97 财务费用（收益以“－”号填列） 1,481.05 投资损失（收益以“－”号填列） -237.35 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -276.17 存货的减少（增加以“－”号填列） -658.24 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -8,866.20 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,324.99 经营活动产生的现金流量净额 -2,830.16 从上表可以知，本报告期内公司实现净利润1,759.56万元，实现经营性现金流净额-2,830.16万元，主要是经营性应收项目增加8,866.20万元、经营性应付项目减少2,324.99万元及其他正常折旧摊销影响所致。 报告期内，公司经营性应收项目同比增加8,866.20万元，主要是公司为加快应收账款回收力度，应收票据同比增加4,846.71万元所致。 报告期内，公司经营性应付项目同比减少2,324.99万元，主要是应付账款同比减少5,851.77万元所致。 8、年报显示，你公司现金流量表科目中“收到的其他与经营活动有关的现金”本期发生额为6,460.91万元，其中“其他业务往来款”项目的发生额为145万元；“支付的其他与经营活动有关的现金”本期发生额为1.52亿元，其中“其他业务往来款”项目的发生额为142万元。请 说明计入“往来款”项目款项的具体内容、形成原因，相关金额确认依据及合理性，相关事项是否履行相应审议程序及披露义务等。 回复： 报告期内，公司现金流量表科目中“收到的其他与经营活动有关的现金”其中“其他业务往来款”项目的发生额为145万元，具体内容收到的供应商和运输商押金款120万元、员工退回公司的备用金6.42万元、收到公司员工自我组织的爱心基金18.91万元。 报告期内，公司现金流量表科目中“支付的其他与经营活动有关的现金”其中“其他业务往来款”项目的发生额为142万元，具体内容为退回供应商和运输商押金款74万元、支出经营周转用备用金57.93万、公司员工自我组织的爱心基金支出10.13万元。 上述业务都属于日常经营性其他业务，正常的经营管理行为，严格执行公司各项内部管理制度审批程序。 9、请在年报“合并财务报表项目注释”部分补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况。 回复： 报告期内，公司按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况如下： 单位名称 金额（万元） 账龄 占预付款项年末余额 性质 合计数的比例 供应商1 93.07 1年以内 20.86% 预付原材料款 供应商2 45.01 1年以内 10.09% 预付燃气款 供应商3 33.07 1年以内 7.41% 预付回收旧电池款 供应商4 30.00 1年以内 6.72% 预付原材料款 供应商5 23.55 1年以内 5.28% 预付原材料款 合计 224.70 50.35% 以上预付款业务全部为正常的业务往来。 特此公告。 山东圣阳电源股份有限公司 董事会 二�一九年六月二十五日