卧龙电气集团股份有限公司
 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
    为进一步提升卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）的持续发展能力，促进公司发展，公司六届七次临时董事会和2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关事宜，2015年7月14日，公司召开六届十三次临时董事会审议通过了关于调整本次非公开发行股票发行方案的相关议案。现就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况分析如下：
一、 本次募集资金的使用计划
    公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,000万元，在扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中偿还银行贷款11亿元，补充流动资金不超过5亿元。
二、 本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资项目必要性
    1、降低资产负债率，优化资产负债结构
    与大多数浙江民营企业相似，公司自上市以来一直保持了稳健经营的经营方针，近年来公司根据资产规模的变化和生产经营的需求逐步增加负债规模，因此公司资产负债率逐年上升。截至2015年3月31日，公司的资产负债率为63.99%，与同行业上市公司相比，资产负债率水平较高。截至2015年3月31日，同行业上市公司资产负债率情况如下：
         证券代码                 公司名称               资产负债率(%)
         002176.SZ                 江特电机                   11.86%
         002196.SZ                 方正电机                   30.76%
         002249.SZ                 大洋电机                   40.73%
         002664.SZ                 信质电机                   23.64%
         300032.SZ                 金龙机电                   42.03%
         000922.SZ                 佳电股份                   39.30%
                     平均值                                   31.39%
         600580.SH                卧龙电气                   63.99%
     资料来源：WIND资讯
    此外，公司近两年来生产规模逐步扩大，资金需求也随之不断提高，其短期借款金额从2013年末156,176.85万元增加至2015年3月31日259,384.49万元，长期借款金额也由2013年末70,764.93万元增加至2015年3月31日139,979.96万元。未来公司经营规模的扩大必将带来新增资金需求，同时公司还计划通过寻找合适的并购机会实现外延式的发展，若不通过其他渠道筹措资金，公司将需要通过银行融资获得相应的资金，则负债金额还将进一步上升，资产负债率也将持续上升。
    过高的资产负债率使得公司面临的偿债压力较大，财务风险较高，削弱了公司抗风险能力和融资能力，因此公司需要降低资产负债率。若公司资产负债率降至行业平均值，需要较大规模的补充资金。
    通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及补充流动资金以后，公司净资产将大幅增加，资产负债率也将大幅下降，有利于优化公司资本结构、提高公司的抗风险能力。
    2、公司业务发展需要资金支持
    近年来公司一直处于高资产负债率的运行状况，营运资金较为紧张，不利于公司积极探索和培育新的业务和利润增长点。
    2012年至2014年，公司处于高速发展期，营业收入和归属于上市公司股东的净利润不断增长：
                                                                       单位：万元
           项目                  2014年            2013年           2012年
营业收入                            689,256.22         572,765.05       523,701.79
归属于上市公司股东的净利润          44,578.34          36,403.20        23,440.45
    2012年至2014年公司营业收入年均复合增长率为14.72%，2012年至2014年归属于上市公司股东的净利润年均复合增长率为37.90%，按照目前的发展速度，未来公司还拥有较大的发展空间，还需新增大量营运资金，亟需资金提供必要的财务支持，在没有外部融资的情况下，仅依靠正常的生产经营积累难以长时间维持
公司高速增长。
    因此公司本次非公开发行方式募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金将有利于公司未来业务规模的扩张。
    3、未来公司战略发展需要
    公司自成立以来，一直秉承内生增长和外延并购并重的发展思路。
    一方面通过筹集资金满足自身业务发展所需。近年来，公司收入利润增长速度较快，电机及控制业务产能迅速扩张，未来公司计划紧紧围绕打造一流的电机与控制集成为主业的战略聚焦思路，做深做强家电类电机、工业类电机、项目类电机和控制驱动技术产品；以“制造精密、品质一流、客户高端”为目标，力争成为国际领先的电机控制系统集成生产制造商；实现普通电机向高效电机转换，中小电机向大型电机转换，常规电机向机电一体、控制电机的转换；加大产品研发投入，推进产品技术含量的提升。业务的快速发展必将带来产业升级和技术改造的项目投资需求。
    另一方面公司利用自有资金和财务杠杆进行一系列的企业并购，不断延伸产业布局。根据公司产业战略发展的需要，自2002年上市以来，公司先后决策和主导了卧龙灯塔、武汉电机、银川变压器、上海商务、北京华泰、烟台变压器、ATB驱动股份、清江电机、章丘电机、意大利SIR股份公司等多次规模不一、类型不同的企业收购，收购后快速整合改造使其融入公司体系，通过同行业间的国内外并购，形成资源互补，加快了企业全球化战略的步伐，提升在国际市场中的竞争能力。通过历次收购，公司已成为国内为数不多的能够持续通过并购重组扩大规模，提升竞争力的民营企业。未来为了能够更好地推进长期发展战略，计划继续重点发展同行业产业并购、资源整合工作，通过并购具有一定业务优势的企业，与公司产生协同效应，进一步提升公司的竞争实力。
                           2011年至今公司主要收购事项
    收购时间                   收购标的                    收购价格（万元）
2011年            烟台市东源变压器有限公司                             11,663.75
2013年            奥地利ATB驱动技术股份有限公司                     208,912.19
2013年            江苏清江电机制造有限公司                             15,573.00
2014年            章丘海尔电机有限公司                                 22,400.00
2014年            意大利SIR股份公司                约13,604.91（1,780万欧元）
2015年            南阳防爆                                               16,8000
                        合计                                           440,153.85
    目前公司的自有资金难以同时满足扩外延和内生的需求，通过并购基金和并购贷款可解决部分融资需求，但公司的资产负债率也将随之上升，而在同行业可比上市公司中，公司的资产负债率已处于较高的水平，未来随着生产经营规模的扩大，资产负债率还将继续保持上升的趋势，难以为大规模的并购提供财务支持。
因此需通过本次非公开发行股票募集资金为公司未来投资计划提供必要的保证。
4、降低财务费用，提高公司盈利水平
    最近三年公司财务费用支出较高，具体情况如下：
          项目                 2014年            2013年           2012年
财务费用（万元）                   13,049.53           13,834.44         10,771.83
    本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金紧张的局面将得到一定程度缓解，从而可以减少短期债务融资需求，并减少财务费用，提高公司的盈利水平。
（二）本次募集资金投资项目可行性
    通过本次非公开发行股份募集资金补充流动资金符合相关法律法规和政策。
通过偿还银行贷款及补充流动资金，可以有效缓解公司面临的资金需求压力，改善公司财务结构，提高公司盈利能力，为公司未来发展提供充分的保障。
三、 本次非公开发行对公司的影响
     (一)本次发行对公司经营管理的影响
    本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将会大幅度下降，公司资本结构得到优化，经营的灵活性也将得到提高，从而为公司日常经营活动有序进行提供有利的支持，有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。
     (二)本次发行对公司财务状况的影响
    以2015年3月31日为基准日，本次发行前后主要财务指标对比情况如下：
        项目                发行前            发行后（按发行规模16亿测算）
总资产（万元）                1,352,901.96                            1,402,901.96
净资产（万元）                 487,213.69                             647,213.69
营运资金（万元）               117,804.87                             277,804.87
资产负债率                        63.99%                                53.87%
    注1：营运资金=流动资产-流动负债
    注2：假设本次发行募集资金16亿，其中11亿元用于偿还银行贷款，5亿元用于补充流动资金。
    本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产总额和净资产规模将得到提升，资产负债率显着降低，整体财务结构得到一定程度的改善；公司资本实力和偿债能力有所增强。同时，募集资金将有助于满足公司业务发展需求，间接增加未来经营活动产生的现金流量。
    综上所述，公司以本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，符合股东的整体利益，有助于促进公司的长远健康发展。
     (三)本次非公开发行后公司业务变化情况
    目前，公司的主营业务为各类电机及控制装置、输变电、电源产品、机电一体化研发、制造与销售，而本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。因此，本次非公开发行股票完成后，公司主营业务保持不变，不会对公司业务和收入结构产生重大影响。
     (四)本次非公开发行后公司章程变化情况
    本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
     (五)本次非公开发行后公司股权结构变动情况
    本次非公开发行股票数量不超过178,372,350股，按发行数量上限测算，本次发行后，公司的总股本为1,288,899,586股，控股股东卧龙控股直接和间接持有本公司股权比例为45.81%，仍为公司控股股东，陈建成先生仍为本公司实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
     (六)本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
    本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
     (七)本次非公开发行后公司盈利能力及现金流量的变动情况
    本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将有所增加，资产负债率将下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。
    本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到大幅度提升，长期来看有助于公司提升盈利能力。
    本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。
     (八)本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
    本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。本次参与非公开发行的对象卧龙控股为公司控股股东，陈建成为公司实际控制人，陈永苗在过去12个月内为控股股东卧龙控股的监事，王建乔为控股股东卧龙控股的董事、常务副总裁及本公司董事长，上述人员认购本次非公开发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
    本次发行相关事项已获得公司六届七次临时董事会会议、2015年第一次临时股东大会和六届十三次临时董事会会议审议通过，尚需中国证监会的批准或核准。
    因此，董事会认为，本次项目的实施具有较好的社会效益和经济效益，有利于公司全体股东的利益，促进公司的未来发展。
                                                     卧龙电气集团股份有限公司
                                                                董事会
                                                         二○一五年七月十四日