证券代码：600580         证券简称：卧龙电气          公告编号：临2015-023
                   卧龙电气集团股份有限公司
                     关于公司收购资产的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    交易标的：南阳防爆集团股份有限公司60%股份
    交易金额：16.80亿元
    本次交易未构成关联交易
    本次交易未构成重大资产重组
    本次交易实施不存在重大法律障碍
    本次交易经公司六届九次临时董事会审议通过，尚需提交股东大会审议一、交易概述
    （一）卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”、“受让人”）与深圳市平安创新资本投资有限公司、涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)、上海鸿石商贸有限公司、南阳防爆投资有限责任公司、南阳特电投资有限公司、上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州天诺投资有限公司、浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)、上海博音投资合伙企业(有限合伙)、深圳市德宝文化用品专业市场有限公司、北京九合寰宇投资有限公司及北京瑞源投资中心(有限合伙)（以下合称“出让人”）、南阳防爆集团股份有限公司（以下简称“南防集团”）就受让人收购出让人持有的南防集团合计60%的股份拟签订《股份转让协议》，该等南防集团合计60%股份的交易价格为16.80亿元。
    （二）2015年1月12日，公司与上述出让人签订了《股份转让框架协议》，公司按照框架协议约定的原则及操作步骤开展了全面尽职调查。
    （三）该事项经公司六届九次临时董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对此发表独立意见：本次股份收购交易符合公司的战略发展需要，有利于实现在中高压防爆电机行业的战略布局，进一步推动公司电机产业的转型升级；公司将委托具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行
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审计，且公司董事会决定在审计工作完成后再次召开董事会审议该事项。故不存在损害公司及股东利益的情形；公司此次股份收购事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
    二、交易各方基本情况
    此次交易，深圳市平安创新资本投资有限公司转让6,534万股、涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)转让2,970万股、上海鸿石商贸有限公司转让2,178万股、南阳防爆投资有限责任公司转让1,980万股、南阳特电投资有限公司转让1,980万股、上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)转让1,188万股、杭州天诺投资有限公司转让990万股、浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)转让990万股、上海博音投资合伙企业(有限合伙)转让396万股、深圳市德宝文化用品专业市场有限公司转让297万股、北京九合寰宇投资有限公司转让207.9万股、北京瑞源投资中心(有限合伙)转让89.1万股，合计转让19,800万股，占南防集团的60%股份。
    公司董事会就出让人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
    出让人基本情况如下：
    （一）公司名称：深圳市平安创新资本投资有限公司
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
    法定代表人：张金顺
    成立时间：1992年11月24日
    注册资本：400,000万元人民币
    企业法人营业执照注册号：440301103342926
    主营业务：股权投资
    主要股东：平安信托有限责任公司
    其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
    截止2014年底，总资产4,358,089.81万元，净资产1,303,545.06万元，实现营业收入1,271,899.66万元，净利润153,852.72万元。
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    （二）公司名称：涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
    组织形式：有限合伙制
    主要经营场所：上海市卢湾区淮海中路650弄3号1室
    执行事务合伙人：涛石股权投资管理（上海）有限公司
    合伙期限自：2010年10月18日
    注册号：310000000100760
    经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询
    合伙人：深圳市平安创新资本投资有限公司、涛石股权投资管理（上海）有限公司
    其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
    截止2014年底，总资产279,966万元，净资产279,966万元，实现营业收入0万元，净利润-5,806万元。
    （三）公司名称：上海鸿石商贸有限公司
    企业类型：有限责任公司（自然人独资）
    注册地址：上海市闵行区宜山路1618号E厂房726室
    法定代表人：吴书华
    注册资本：100万元
    成立日期：2011年1月12日
    主要股东：吴书华
    企业法人营业执照注册号：310112001038076
    经营范围：金属制品（除专控）、环保材料、电气设备、机电设备、音响设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备及相关产品、电线电缆、厨房设备、酒店用品、日用百货、办公用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务
    其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
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    截止2014年底，总资产34,375.59万元，净资产2,974.46万元，实现营业收入0万元，净利润-98.87万元。
    （四）公司名称：南阳防爆投资有限责任公司
    企业类型：有限责任公司（自然人独资）
    注册地址：河南省南阳市高新区312国道南侧(创业大厦)
    注册资本：501.7万元
    成立日期：2007年12月18日
    主要股东：魏华钧
    经营范围：对实业的投资
    法定代表人：魏华钧
    企业法人营业执照注册号：411300100003825
    其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
    截止2014年底，总资产560.88万元，净资产560.88万元，实现营业收入0万元，净利润7.57万元。
    （五）公司名称：南阳特电投资有限公司
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册地址：河南省南阳市高新区312国道南侧(创业大厦)
    注册资本：501.7万元
    法定代表人：白照昊
    成立日期：2007年12月18日
    经营范围：对实业的投资
    主要股东：李连新、田忠义、高玉华、董钊、李云鹏
    企业法人营业执照注册号：411300100003833
    其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
    截止2014年底，总资产507.67万元，净资产507.65万元，实现营业收入0万元，净利润5.12万元。
    （六）公司名称：上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)
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    公司类型：有限合伙企业
    主要经营场所：上海市黄浦区皋兰路4号107室
    执行事务合伙人：上海瑞鸿股权投资管理有限公司
    合伙期限自：2011年5月10日
    经营范围：股权投资，实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询
    注册号：310000000104512
    合伙人：林伯渊、崔立元、海南志成行隆投资有限公司、上海瑞鸿股权投资管理有限公司、吴晓云
    其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
    截止2014年底，总资产18,934.15万元，净资产18,925.73万元，实现营业收入0万元，净利润-0.054万元。
    （七）公司名称：杭州天诺投资有限公司
    公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
    注册地址：浙江省拱墅区易构大厦1幢201-7室
    法定代表人：蒋纪平
    注册资本：2000万元
    成立日期：2010年11月03日
    经营范围：实业投资；投资咨询（除证券、期货）
    企业法人营业执照注册号：330100000134154
    主要股东：浦江睿信投资咨询有限公司、杭州宝泰纺织品有限公司、温州特瑞国际贸易有限公司、浙江恒荣物产股份有限公司、杭州龙湾钢铁有限公司其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
    截止2014年底，总资产16,020.19万元，净资产2,918.79万元，实现营业收入0万元，净利润197.97万元。
    （八）公司名称：浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)
    公司类型：有限合伙企业
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    主要经营场所：浙江省金华市浦江县人民东路工业二区74-75号
    合伙期限自：2010年12月30日
    注册号：330726000027815
    经营范围：股权投资及相关咨询服务（证券、期货等具有金融性质的咨询除外）
    主要股东：王佩佩、蒋春华、张加林、陆坤潮、来涛
    其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
    截止2014年底，总资产16,239.46万元，净资产16,077万元，实现营业收入0万元，净利润-117.96万元。
    （九）公司名称：上海博音投资合伙企业(有限合伙)
    公司类型：有限合伙企业
    主要经营场所：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号409-13室
    合伙期限自：2011年5月25日
    经营范围：实业投资、投资管理及咨询（不得从事经纪）
    执行事务合伙人：上海博润投资管理有限公司
    注册号：310110000557237
    主要股东：张戬、汉川博润投资咨询有限公司、方慧、上海博润投资管理有限公司、陈葵生
    其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
    截止2014年底，总资产6,404.42万元，净资产6,400.00万元，实现营业收入0万元，净利润0.64万元。
    （十）公司名称：深圳市德宝文化用品专业市场有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：深圳市罗湖区笋岗仓库825栋一楼北侧及二楼
    法定代表人：陈少杰
    注册资本：100万元
    成立日期：2005年2月5日
                                 第6页/共13页
    企业法人营业执照注册号：440301107996545
    主要股东：李孟泽、陈少杰
    其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
    截止2014年底，总资产26,300万元，净资产14,100万元，实现营业收入4,350万元，净利润522万元。
    （十一）公司名称：北京九合寰宇投资有限公司
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地址：北京市海淀区建材城富力桃园12号楼3层B2-302(住宅)
    注册资本：2500万元
    成立日期：2009年9月25日
    法定代表人：姜德取
    经营范围：投资管理、投资咨询、会计咨询、企业管理咨询
    主要股东：王彬、钟宁、孙亦农、郝婷、周慧云
    企业法人营业执照注册号：110108012293448
    其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
    截止2014年底，总资产4,926.97万元，净资产1,166.70万元，实现营业收入53.67万元，净利润38.60万元。
    （十二）公司名称：北京瑞源投资中心(有限合伙)
    公司类型：有限合伙企业
    主要经营场所：北京市西城区东经路3号303室
    执行事务合伙人：贺智华
    合伙期限自：2010年3月31日
    经营范围：投资管理
    企业法人营业执照注册号：110102012738573
    合伙人：梁靓、贺智华、广东力和投资有限公司
    其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
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    截止2014年底，总资产5,778.09万元，净资产3,560.86万元，实现营业收入0万元，净利润-209.72万元。
    三、交易标的情况
    （一）交易标的
    交易标的：出让人合计持有的南阳防爆集团股份有限公司60%的股份
   （二）交易标的基本情况
    公司名称：南阳防爆集团股份有限公司
    公司性质：股份有限公司（非上市）
    成立时间：1998年3月3日
    注册地址：河南省南阳市仲景北路22号
    法定代表人：白照昊
    企业法人营业执照注册号：411300100000298
    注册资本：人民币33,000万元
    经营范围：防爆电机、普通电机、核级电机、防爆发电机、汽轮发电机、电动/发电机、风力发电机、防爆风机、普通风机、防爆电器及其配套产品研发、制造、销售、修理、技术咨询、服务，从事货物和技术进出口业务；设备租赁(国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)
    主要产品：防爆电机、核级电机、防爆发电机、汽轮发电机、电动/发电机、风力发电机、防爆风机、防爆电器等
    现有股权结构：
 序号                    股东名称                     持股额(万股)   持股比例
  1    深圳市平安创新资本投资有限公司                         10,890       33%
  2    涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)             4,950       15%
  3    上海鸿石商贸有限公司                                    3,630       11%
  4    南阳防爆投资有限责任公司                                3,300       10%
  5    南阳特电投资有限公司                                    3,300       10%
  6    上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)                      1,980        6%
  7    杭州天诺投资有限公司                                    1,650        5%
  8    浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)                           1,650        5%
  9    上海博音投资合伙企业(有限合伙)                            660        2%
  10   深圳市德宝文化用品专业市场有限公司                       495      1.5%
  11   北京九合寰宇投资有限公司                                346.5     1.05%
  12   北京瑞源投资中心(有限合伙)                               148.5     0.45%
                                 第8页/共13页
                          合    计                             33,000      100%
    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
   （三）交易标的经营情况
    截止2013年底，南防集团资产总额273,042万元，净资产148,654万元，2013年度实现营业收入227,461万元，净利润24,341万元。（经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
    截止2014年底，南防集团资产总额287,892万元，净资产163,747万元，2014年度实现营业收入230,071万元，净利润19,127万元。（以上数据未经审计）（四）南防集团下属6家子公司，包括南阳防爆集团特种机械有限公司、南阳防爆集团重型电机有限公司、南防集团郴州华安电机制造有限公司、南防集团上海安智电气发展有限公司、南防集团上海尼福电气有限公司以及南阳防爆集团电气系统工程有限公司。
    （五）南防集团股权架构如下：
             涛石    上
             能源                      上海                      深圳
      深圳          海                             浦江   上海
             股权                      瑞鸿                      市德         北京
      市平   投资    鸿    南阳                      睿丰   博音         北京
                                南阳   股权   杭州                宝文         瑞源
      安创   基金    石    防爆                      投资   投资         九合
                                特电   投资   天诺                化用         投资
      新资    (上    商    投资                      合伙   合伙         寰宇
                                投资   合伙   投资                品专         中心
      本投   海)合贸    有限                      企业   企业         投资
                                有限   企业   有限                业市         (有
      资有   伙企    有    责任                      (有    (有         有限
                                公司   (有   公司
      限公    业                                                 场有         限合
                    限    公司                      限合   限合         公司
             （有                      限合                      限公         伙)
       司           公
             限合                                   伙)    伙)
                                       伙)                        司
             伙)    司
       33%    15%   11%    10%   10%   6%    5%    5%    2%    1.5%  1.05%   0.45%
                               南阳防爆集团股份有限公司
                100%       100%       51%       98%        100%        100%
                                    南阳       南防        南防
               南阳       南阳                                       南防
                                    防爆       集团        集团
               防爆       防爆                                       集团
                                    集团       郴州        上海
               集团       集团                                       上海
                                    电气       华安        安智
               重型       特种                                       尼福
                                    系统       电机        电气
               电机       机械                                       电气
                                    工程       制造        发展
               有限       有限                                       有限
                                    有限       有限        有限
               公司       公司                                       公司
                                    公司       公司        公司
    （六）本次交易价格系交易各方商务谈判的结果。南防集团是中国最大的防爆电机设计、科研和生产基地,拥有超过40年的行业经验。公司产品广泛的应用于多个终端市场，拥有深厚且稳固的客户基础，公司凭借自身广大的分销网路销售产品，并提供全方位的服务。经过多年的成功发展和成长，在中国防爆电机
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市场持续位列市场份额第一位。公司的资产基本都是经营性资产，产权明确，企业具备基本持续经营条件。根据南防集团最近三年的财务会计资料，近三年净利润均较为可观，呈持续稳定状态。60%股权对应16.80亿元的交易价格是其2014年未经审计净利润的14.6倍，远低于当前同类国内上市公司的市盈率。
    （七）本次交易完成后，卧龙电气将持有南防集团60%股份，实现对其控制，实现在中高压防爆电机行业的战略布局，进一步推动公司电机产业的转型升级，做大做强，巩固公司作为领军企业的行业地位和产业优势。
    四、股份转让协议的主要内容
    （一）诚意金的处理
    本协议各方确认，为进行南防集团的尽职调查，受让人已向出让人平安创新支付了10,000万元作为诚意金。在本协议签署生效后，该诚意金应当按本协议的约定直接转为应支付给出让人平安创新的首期股份转让款。
    （二）交易框架
    1、出让人合计持有的南防集团60%股份按如下步骤向受让人出让：
    （1）出让人持有的南防集团60%股份按截至本协议签署之日各出让人的持股比例等比例转让给受让人，相应比例的股份转让款的50%应于满足下列条件之日起5个工作日内支付（诚意金全部转为股份转让款）：股份转让协议完成签署；转让价格确定。
    （2）剩余50%股份转让款于前述50%的股份转让款支付之日起三个月内支付。
    各出让人转让股份的具体数额为：
 序号                     股东名称                       转让股份数（万股）
   1   深圳市平安创新资本投资有限公司                                   6,534
   2   涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)                      2,970
   3   上海鸿石商贸有限公司                                              2,178
   4   南阳防爆投资有限责任公司                                          1,980
   5   南阳特电投资有限公司                                              1,980
   6   上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)                                1,188
   7   杭州天诺投资有限公司                                               990
   8   浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)                                      990
   9   上海博音投资合伙企业(有限合伙)                                      396
  10   深圳市德宝文化用品专业市场有限公司                                 297
                                 第10页/共13页
  11   北京九合寰宇投资有限公司                                          207.9
  12   北京瑞源投资中心(有限合伙)                                         89.1
                           合计                                      19,800
    2、交割与控制权转移
    在受让人支付股份转让款的50%之前，出让人应召开南防集团董事会通过受让人推荐的董事人选（公司董事会由5名董事组成，其中受让人推荐3名董事，其余股东推荐2人）、经修订的章程等需要南防集团董事会决议的事项，前述决议事项作为受让人向出让人支付股份转让款的50%的前提条件之一。南防集团股东大会应在受让人支付股份转让款的50%之后的2个工作日内召开股东大会，审议通过（追认）前述事项。
    自受让人支付股份转让款的50%之日起，出让人持有的南防集团60%股份所对应的表决权应当由受让人行使，受让人推荐的董事开始正式行使董事权利。
除本协议披露已经分配的利润外，南防集团2014年10月31日财务报表反映的所有利润以及该日后新产生的所有利润，由受让人按持股比例享有。
    出让人与受让人应于股份转让款的50%支付之日起的10个工作日内，完成公司控制权转移的协议规定的相关交割手续，并在协议规定的交割手续办理完成之日起的两日内，依照协议约定签署完成交割确认书，以该确认书签署日作为股份转让的交割日。
    （三）过渡期安排
    过渡期系指本协议签署日起至交割日止，出让人将促使公司按照其过往惯例保持正常运营。根据协议的安排，从2015年1月12日起至交割日止，也视同为过渡期；
    受让人向南防集团派出2名观察员，监督其于过渡期内的经营活动，有权列席其董事会、经营管理层会议，并向受让人汇报工作；
    在过渡期内，公司和/或子公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作；出让人及公司应采取一切合理措施保全及保护其资产，保持其高级管理人员、关键员工/技术骨干、技术队伍的持续性和稳定性；出让人在获悉任何可能对业务产生重大不利变更影响的事项后应立即书面告知受让人；在过渡期内，公司和/或子公司发生协议约定新增事项，应当在签署协议时一并书面告知受让人；在本协议签署后，公司和/或子公司发生协议约定新增事项，出让人与公司需事先
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取得受让人的书面同意（本协议签署前已经存在或已经通过决议拟实施的事项除外）。
    （四）股份转让价格
    受让人受让出让人持有的南防集团60%股份的价格为16.80亿元，受让人应向出让人支付的股份转让价款如下表所示：
  序号                     股东名称                     股份转让价款（万元）
   1    深圳市平安创新资本投资有限公司                                 55,440
   2    涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)                    25,200
   3    上海鸿石商贸有限公司                                            18,480
   4    南阳防爆投资有限责任公司                                        16,800
   5    南阳特电投资有限公司                                            16,800
   6    上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)                              10,080
   7    杭州天诺投资有限公司                                             8,400
   8    浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)                                   8,400
   9    上海博音投资合伙企业(有限合伙)                                   3,360
   10    深圳市德宝文化用品专业市场有限公司                              2,520
   11    北京九合寰宇投资有限公司                                         1,764
   12    北京瑞源投资中心(有限合伙)                                         756
                            合    计                                    168,000
    五、本次收购的其他安排
    本次收购完成后，受让人确认保留南防集团的在职员工，并延续既有的劳动合同、工龄及薪酬福利待遇；此次收购资金来源为公司自筹资金。
    六、本次收购的目的和对公司的影响
    1、本次收购南防集团完成后，公司将巩固和扩大其在石油、化工、煤炭、钢铁等领域国内最主要防爆电机供应商地位和市场份额；加大开拓军工和核工业等高端装备领域防爆电机的应用；促进奥地利ATB驱动技术股份公司（ATBAustriaAntriebstechnikAktiengesellschaft）与南防集团在产品技术、客户以及市场范围上形成互补，实现两者技术和市场的无缝对接；对公司现有电机业务实现有效补充，提高整体协同生产制造能力，很好的实现协同效益。收购符合公司聚焦电机及控制产业的战略发展方向，加快推进公司做大做深做强电机及控制产业，成为国际一流的系统集成商和整体方案解决商的战略实施步伐。
    2、南防集团及子公司的股权不存在质押或其他担保。
    3、本次收购完成后，南防集团将成为卧龙电气的控股子公司。预计对上市
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公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
    七、其他事项
    公司将聘请会计师事务所对南防集团进行审计，就南防集团财务状况出具一年一期的审计报告，届时，公司将再次召开董事会审议该事项。
    特此公告。
                                                卧龙电气集团股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2015年3月20日
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