卧龙电气集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况
          鉴证报告
信会师报字[2015]第310368号
                             截止2014年12月31日
                 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
                            目                录                           页码
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告                           1-2
二、附件
       1、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告         1-4
       2、募集资金使用情况对照表                                       1-2
三、事务所执业资质证明
                     卧龙电气集团股份有限公司
            关于公司募集资金存放与实际使用情况的
                                  专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将2014
年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、  募集资金基本情况
       2010年5月18日，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
       经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]604号文核准，采取公开发行的方式向
       社会公众发行人民币普通股5,467万股，每股发行价格为17.74元。本次发行募集
       资金共计969,845,800.00元，扣除相关的发行费用44,018,362.00元，实际募集资金
       925,827,438.00元。
       截止2010年5月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会
       计师事务所有限公司“立信大华验字【2010】045号”《验资报告》验证确认。
       截止2014年12月31日，公司对募集资金项目累计投入874,982,327.61元，其中：
       公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币
       112,262,667.44元。于2010年5月19日起至2014年12月31日止会计期间累计使
       用募集资金人民币762,719,660.17元，其中本年度使用募集资金45,916,227.29元。
       截止2014年12月31日，募集资金账户产生利息收入和手续费支出净额-
       7,257,948.67元。截止2014年12月31日，募集资金余额为人民币45,648.22元，
       公司募集资金项目已全部投资完成。
二、  募集资金管理情况
(一)   募集资金的管理情况
       为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《上市公司证券发行管
       理办法》（证监会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
       发行字[2007]500号）、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和
       使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市
       公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，
       结合公司的实际情况，修订了《卧龙电气集团股份有限公司募集资金管理制度》(2013
                                  专项报告第1页
       年11月修订)，并于2013年11月13日经公司2013年第二次临时股东大会审议通
       过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
       管理办法（2013年修订）》的要求，2010年5月31日，公司分别与海通证券股份
       有限公司（以下简称“海通证券”）、中国农业银行股份有限公司上虞市支行、中
       国建设银行股份有限公司上虞支行和中国银行股份有限公司上虞支行签订了《卧龙
       电气股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户
       对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海
       证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在履行三方监管协议进程中不
       存在问题。
(二)   募集资金专户存储情况
       经公司2011年4月6日第四届二十六次董事会会议审议，本公司以募集资金向子公
       司卧龙电气集团浙江变压器有限公司（以下简称“浙江变压器”）增资19,000万元，
       由其负责实施高压、超高压变压器项目。为此，浙江变压器在中国农业银行股份有
       限公司上虞市支行开立募集资金专户，账号为19-515201040033260。2011年6月27
       日，卧龙电气、浙江变压器、中国农业银行股份有限公司上虞市支行和保荐人海通
       证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司按照《上市公司证券发行管
       理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截止2014年12月31日，
       募集资金的存储情况列示如下：
                                                              金额单位：人民币元
       开户名称          开户银行          帐号          初始存放金额    余额    存款方式
                        农业银行
卧龙电气集团股份有限公司             19-515201040029300     520,000,000.00  20,213.37 活期
                        上虞支行
卧龙电气集团浙江变压器有   农业银行  19-515201040033260                   16,839.16 活期
限公司                   上虞支行
                        建设银行
卧龙电气集团股份有限公司             33001656435053009800   300,000,000.00   8,595.69 活期
                        上虞支行
                        中国银行
卧龙电气集团股份有限公司             00000403958361608      105,827,438.00           活期
                        上虞支行
         合计                                          925,827,438.00  45,648.22
三、  本年度募集资金的实际使用情况
(一)   募集资金使用情况对照表
       募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
                                  专项报告第2页
(二)   募投项目先期投入及置换情况
       经公司2010年5月31日第四届十七次临时董事会会议审议，并经公司独立董事、
       保荐人海通证券等发表意见，公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
       11,226.27万元，其中：高压、超高压变压器项目自筹资金投入7,636.77万元，高效
       节能中小型交流电机技术改造项目自筹资金投入3,481.51万元，大容量锂离子电池
       项目自筹资金投入107.99万元。上述募集资金置换情况业经立信大华会计师事务所
       有限公司立信大华核字【2010】2174号报告审核。
(三)   用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
       经公司2013年9月30日五届二十次临时董事会会议审议，并经公司独立董事、海
       通证券公司保荐人等发表意见，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额
       不超过人民币9,000万元，使用期限不超过12个月，实际使用8500万元补充流动
       资金。公司2014年5月12日召开的2013年年度股东大会通过《关于缩减部分
       募投项目投资规模并永久补充流动资金的提案》，决定将尚未投入到“大容量锂离
       子电池项目”的募集资金余额5,805.75万元（含利息收入）永久补充流动资金。根
       据股东会决议，上述暂时补充流动资金的募集资金中的5,500万元已永久补充流动
       资金。剩余的用于补充流动资金的3000万元已经于2014年9月11日全部归还至募
       集资金专户。
四、  变更募投项目的资金使用情况
       2014年5月12日，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司缩减大容量锂离子
       电池项目的投资规模至4,885.67万元，尚未投入的募集资金（含利息收入）5,805.75
       万元变更用途为永久补充流动资金。
五、  募集资金使用及披露中存在的问题
       2014年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募
       集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及
       存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、  保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
       保荐机构经核查后认为，卧龙电气2014年度募集资金使用和管理规范，符合《关
       于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》
       及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《卧龙电气股份有限公司募集
       资金使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，
       不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的
       情形。截止2014年12月31日，卧龙电气募集资金项目已全部投资完成。
                                  专项报告第3页
           附表：
                                                           募集资金使用情况对照表
                                                                        2014年度
           编制单位：卧龙电气集团股份有限公司                                                                      单位：人民币万元
募集资金总额                                                      92,582.74  本年度投入募集资金总额                                                     4,591.62
变更用途的募集资金总额                                              5,805.75
                                                                          已累计投入募集资金总额                                                    87,498.23
变更用途的募集资金总额比例                                            6.27%
            已变更项目，                                                    截至期末  截至期末累计投入金截至期末投资                                 项目可行性
                         募集资金    调整后      截至期末                                                            项目达到预定   本年度实是否达到
承诺投资项目  含部分变更                                     本年度投入金额累计投入金额额与承诺投入金额的进度（%）                                   是否发生
                       承诺投资总额投资总额  承诺投入金额(1)                                                        可使用状态日期  现的效益预计效益
              （如有）                                                        (2)      差额(3)＝(2)-(1)   (4)＝(2)/(1)                                   重大变化
高压超高压变               52,000.00  52,000.00       52,000.00                  52,367.38           367.38      100.00 2013年12月31日  -248.75否      否
压器项目
高效节能中小
型交流电机技               30,000.00  30,000.00       30,000.00        4,334.64   30,245.18           245.18      100.00 2014年9月30日  5,785.94是      否
术改造项目
大容量锂离子  缩减投资     15,000.00   4,885.67        4,885.67         256.98    4,885.67                      100.00 2014年5月31日   -213.59否      否
电池项目      规模
   合计                  97,000.00  86,885.67       86,885.67        4,591.62   87,498.23           612.56                             5,323.60
未达到计划进度原因（分具体募投项目）                           不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明                               不适用
                                                           经公司2010年5月31日第四届十七次临时董事会议审议，并经公司独立董事、保荐人海通证券等发表意见，公司以募集
                                                           资金置换预先投入募投项目自筹资金11,226.27万元，其中：高压、超高压变压器项目自筹资金投入7,636.77万元，高效节
募集资金投资项目先期投入及置换情况                             能中小型交流电机技术改造项目自筹资金投入3,481.51万元，大容量锂离子电池项目自筹资金投入107.99万元。上述募集
                                                           资金置换情况业经立信大华会计师事务所有限公司立信大华核字【2010】2174号报告审核。
                                                                     情况对照表第1页
                                                           经公司2013年9月30日五届二十次临时董事会会议审议，并经公司独立董事、海通证券公司保荐人等发表意见，公司将
                                                           部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币9,000万元，使用期限不超过12个月，实际使用8500万元补充
                                                           流动资金。公司2014年5月12日召开的2013年年度股东大会通过《关于缩减部分募投项目投资规模并永久补充流动资金
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                             的提案》，决定将尚未投入到“大容量锂离子电池项目”的募集资金余额5,805.75万元永久补充流动资金。根据股东大会
                                                           决议，上述暂时补充流动资金的募集资金中的5,500万元已永久补充流动资金。剩余的用于补充流动资金的3000万元已经
                                                           于2014年9月11日全部归还至募集资金专户。
募集资金结余的金额及形成原因                                  不适用
                                                           高压超高压变压器项目，原承诺投资人民币5.2亿元，其中原承诺的铺底流动资金人民币1.2亿元，土地、建安及设备支出
募集资金其他使用情况                                         人民币4亿元。截止2014年12月31日，实际铺底流动资金超支约人民币4,900万元，项目总支出超出原承诺金额367.38
                                                           万元。
                      注1：公开增发招股意向书中披露募集资金不超过97,000万元，公司实际募得募集资金净额为92,582.74万元。
                  注2：募集资金项目进展情况顺利，高效节能中小型交流电机项目2014年实现效益5,785.94万元，达到预期效益。大容量锂离子电池项
                        目和高压、超高压项目本期未达到预期效益，分别系行业准入要求导致投产滞后和国家政策推广未符合预期所致。
                  注3：公司招股意向书中披露募集项目投入募集资金97,000万元，但实际募集资金净额92,582.74万元，与招股意向书中披露投入募集资
                        金差额4,417.26万元。根据公司公开增发招股意向书披露，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，募集资
                        金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
                  注4：截止2014年12月31日，上述募集资金项目已全部投资完成。
                                                                     情况对照表第2页