卧龙电气：向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 上市地点：上海证券交易所
卧龙电气集团股份有限公司
WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD.
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对象： 浙江卧龙舜禹投资有限公司
住 所： 上虞市人民西路 1801 号
通讯地址： 上虞市人民西路 1801 号
独立财务顾问 :
签署日期：二�一三年三月
重大资产重组报告书(草案)摘要
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及
其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于浙江省上
虞市卧龙电气集团股份有限公司。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务
会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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重大资产重组报告书(草案)摘要
重大事项提示
一、 重大不确定性
（一）盈利预测的不确定性
本摘要中�D第七章 财务会计信息‖章节包含了拟注入资产及本公司本次交易
后备考的 2012 年度盈利预测。
上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司
及拟注入资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假
设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预
测的实现造成重大影响。
（二）资产交割日的不确定性
本次交易中拟注入资产交割的前提条件包括：公司股东大会对本次交易的批
准、中国证监会对本次交易的核准。除上述批准和核准外，本次交易还需要履行
其他相关政府主管部门的批准和核准程序，因此，本次交易的资产交割日具有一
定的不确定性。
二、 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意以下风险。
（一）协同与整合风险
ATB 驱动股份是一家以欧洲为主要研发和生产基地的国际知名电机制造商，
由于其子公司分布于不同的国家，公司管理在企业文化、法律法规、会计税收制
度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面的差异。
自 2011 年奥地利卧龙投资收购 ATB 驱动股份后，奥地利卧龙投资的控股股
东卧龙控股就与卧龙电气签署了期限为 36 个月的《委托管理协议》，委托卧龙
电气管理 ATB 驱动股份。截至 2012 年 12 月 31 日，卧龙电气已实际管理 ATB
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重大资产重组报告书(草案)摘要
驱动股份超过一个完整会计年度，目前 ATB 驱动股份运营良好，ATB 驱动股份
的整合以及卧龙与 ATB 的协同都在有效推进。
虽然如此，但是在今后对 ATB 驱动股份的整合以及发挥卧龙与 ATB 协同效
应的过程中，存在无法达到原有预期的风险，上述风险将在一定程度上影响重组
完成后卧龙电气的盈利。
（二）标的资产受经济周期波动影响的风险
由于 ATB 驱动股份是一家全球化企业，本公司收购 ATB 驱动股份以后，公
司的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济政策和产业
结构调整的影响，尤其是欧洲宏观经济变化的影响，因此全球经济环境的变化将
对 ATB 驱动股份经营产生不同程度的影响，进而对公司的整体经营业绩产生一
定的影响。
在本次交易完成后，本公司及 ATB 将密切关注宏观经济发展的动态，加强
对宏观经济形势变化的分析，并针对经济周期变化，调整公司的经营策略。
（三）汇率风险
由于 ATB 驱动股份的客户及工厂分布在世界不同国家，其业务交易会涉及
不同的货币，由于各国汇率变动具有不确定性，因此不同种类货币的汇率波动将
可能给公司未来运营带来汇兑风险。
此外，由于 ATB 驱动股份财务报表采用欧元为结算货币单位，欧元对人民
币的汇率波动会对本次收购后卧龙电气合并财务报表的经营成果产生一定影响。
三、 其他需要关注的事项
（一）股市风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利
率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化
的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投
资风险，谨慎参与投资。
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重大资产重组报告书(草案)摘要
（二）标的资产评估相关事项提示
本次交易标的资产香港卧龙截至 2012 年 12 月 31 日合并报表归属母公司的
净资产账面价值为 103,016.75 万元，本次评估价值为 208,912.19 万元，增值额为
105,895.44 万元，增值率为 102.79%。香港卧龙净资产评估增值原因 ATB 驱动股
份经整合后业绩得到明显改善，盈利能力得到明显加强，未来具备较好的经营业
绩预期。
上述标的资产的评估结果系整体采用收益法得出的结果。关于标的资产评估
的具体情况详见�D第四章 交易标的情况‖之�D第六节 标的资产评估结果及分析‖。
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重大资产重组报告书(草案)摘要
目 录
释 义.............................................................................................................................. 7
第一章 交易概述 ....................................................................................................... 11
第一节 本次交易背景和目的.............................................................................. 11
第二节 本次交易原则.......................................................................................... 14
第三节 本次交易具体方案.................................................................................. 14
第四节 本次交易决策过程.................................................................................. 15
第五节 交易对方名称.......................................................................................... 16
第六节 本次交易定价情况.................................................................................. 17
第七节 本次交易构成关联交易.......................................................................... 17
第八节 本次交易构成重大资产重组.................................................................. 18
第二章 上市公司情况 ............................................................................................... 19
第一节 公司基本情况.......................................................................................... 19
第二节 公司设立及股本变动情况...................................................................... 20
第三节 最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况.................................. 23
第四节 主要参控股公司情况.............................................................................. 23
第五节 最近三年主营业务发展情况.................................................................. 25
第六节 最近三年主要会计数据及财务指标...................................................... 26
第七节 控股股东及及实际控制人情况.............................................................. 27
第三章 交易对方情况 ............................................................................................... 29
一、 卧龙投资基本情况.................................................................................. 29
二、 卧龙投资历史沿革.................................................................................. 30
三、 主要业务发展情况.................................................................................. 30
四、 最近三年主要财务状况.......................................................................... 31
五、 产权及控制关系...................................................................................... 31
六、 下属参控股公司简介.............................................................................. 32
七、 其他事项说明.......................................................................................... 32
第四章 交易标的情况 ............................................................................................... 33
第一节 香港卧龙.................................................................................................. 33
第二节 奥地利卧龙控股及奥地利卧龙投资...................................................... 36
第三节 ATB 驱动股份......................................................................................... 37
第四节 ATB 驱动股份下属企业......................................................................... 52
第五节 交易标的及资产近三年评估、交易、增资、改制情况...................... 71
第六节 标的资产评估结果及分析...................................................................... 71
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重大资产重组报告书(草案)摘要
第五章 拟注入资产业务与技术 ............................................................................... 81
第一节 拟注入资产的主要产品及业务流程...................................................... 81
第二节 拟注入资产主要经营模式...................................................................... 86
第三节 产品质量控制情况.................................................................................. 90
第六章 发行股份情况 ............................................................................................... 91
第一节 本次发行情况简介.................................................................................. 91
第二节 本次发行前后主要财务数据对比.......................................................... 93
第三节 本次发行前后股本结构变化.................................................................. 94
第七章 财务会计信息 ............................................................................................... 95
第一节 香港卧龙合并财务资料.......................................................................... 95
第二节 本公司备考财务资料.............................................................................. 98
第三节 本次交易盈利预测................................................................................ 101
第八章 独立董事、中介机构关于本次交易的结论意见 ..................................... 107
第一节 独立董事意见........................................................................................ 107
第二节 法律顾问的意见.................................................................................... 108
第三节 独立财务顾问意见................................................................................ 108
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重大资产重组报告书(草案)摘要
释 义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
1、一般名词
本公司、股份公司、
指 卧龙电气集团股份有限公司，股票代码：600580
卧龙电气
卧龙控股、卧龙集团 指 卧龙控股集团有限公司
标的公司、香港卧龙 指 香港卧龙控股集团有限公司
交易对方、卧龙投资 指 浙江卧龙舜禹投资有限公司
拟购买资产
指 香港卧龙控股集团有限公司 100%股权
交易标的
本次交易、本次重组、 本公司通过发行股份及支付现金的方式，向卧龙投
指
本次重大资产重组 资购买香港卧龙 100%股权
《卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资
《框架协议》 指
有限公司之重大资产购买框架协议》
卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有
《重大资产购买协议》 指
限公司之《重大资产购买协议》
卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有
《盈利补偿协议》 指
限公司之《盈利补偿协议》
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评
报字【2013】第3097号《卧龙电气集团股份有限公司
《评估报告》 指
拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司所持有
的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告》
评估基准日 指 2012 年 12 月 31 日
奥地利卧龙控股 指 Wolong Holding Group GmbH
奥地利卧龙投资 指 Wolong Investment GmbH
ATB 驱动股份、ATB 指 ATB Austria Antriebstechnik AG
ATB 莫利 指 ATB Morley Ltd.，位于英国帕德西
ATB 劳伦斯 指 ATB LaurenceScott Ltd.，位于英国诺维奇
ATB 特种电机 指 ATB Special Products Ltd.，位于英国哈德斯菲尔德
ATB 安斯特克 指 ATB Antriebstechnik GmbH，位于德国韦尔茨海姆
ATB 诺登哈姆 指 ATB Nordenham GmbH，位于德国诺登哈姆
Schorch Beteiligungs GmbH, Mnchengladbach
啸驰控股 指
位于德国门兴格拉德巴赫
啸驰电机 指 ATB Schorch GmbH，位于德国门兴格拉德巴赫
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重大资产重组报告书(草案)摘要
LJ 有限公司 指 Lindeteves-Jacoberg Ltd.，新加坡上市公司
Fabryka Silników Elektrycznych Tamel S.A.
塔莫电机 指
位于波兰塔尔努夫
ATB 摩特维克 指 ATB Motorenwerke GmbH，位于奥地利斯皮尔伯格
苏博蒂察电机 指 Motorenwerke Doo Subotica，位于塞尔维亚苏博蒂察
ATB 塞维尔 指 ATB Sever a.d，位于塞尔维亚苏博蒂察
ATB 富德 指 ATB FOD Doo，位于塞尔维亚博尔
ATB 俄罗斯 指 ATB Rus ooo，位于俄罗斯莫斯科
ATB 欧洲销售 指 ATB Motors B.V.，位于荷兰艾瑟尔默伊登
LJ（新加坡）有限公司 指 LJ(Singapore) Limited，位于英国伦敦
ATB Motors (Shanghai) Co. Ltd.
ATB 上海有限 指
奥特比电机（上海）有限公司
ATB GMZ 有限 指 ATB GMZ GmbH，位于奥地利维也纳
创建于1913年，在英国、美国及亚洲地区电机市场
伯顿 指
具有盛名
创建于1897年，在煤炭采掘业相关电机行业具有极
莫利 指
高知名度
创建于1883年，在欧洲的石油化工、核电、水处理、
劳伦斯（斯哥特） 指
国防行业具有很高的知名度
创建于1882年，在欧洲特别是德国的石油化工、发
啸驰 指
电、水处理、冶金行业具有很高的市场认可度
创建于1952年，ATB集团拥有品牌使用权，该品牌
F&G 指
在防爆电机领域在全球范围内具有很大知名度
A-TEC 指 A-TEC Industries AG，ATB 驱动股份的原控股股东
ABB 集团，全球 500 强企业之一，是电力和自动化
ABB 指 技术领域的领导厂商，业务运营分布在全球 100 多
个国家，拥有 14.5 万名员工，总部位于瑞士苏黎世。
西门子公司，世界上最大的电子和电气工程公司之
一，有 160 多年历史，主要业务集中在工业、能源
西门子 指
和医疗领域，拥有大约 40.5 万名员工，总部位于德
国的柏林和慕尼黑
海通证券
指 海通证券股份有限公司
独立财务顾问
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
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重大资产重组报告书(草案)摘要
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、CNY 指 人民币元
港元、HKD 指 香港特别行政区的法定货币单位
欧元、EUR 指 欧盟的法定货币单位
德国马克、DM 指 德国的法定货币单位
兹罗提、PLN 指 波兰的法定货币单位
卢布、RUB 指 俄罗斯的法定货币单位
新加坡元、SGD 指 新加坡的法定货币单位
令吉、RM 指 马来西亚法定货币单位
第纳尔、RSD 指 塞尔维亚的法定货币单位
2、专业名词
Industrial Motor 的英文缩写
IM
指 应用于家用电器、普遍中小型机械、小型风机水泵的通用
工业电机
电机、高效电机、专用电机
Project Motor 的英文缩写
PM
指 应用于大型工程、重大装备、军事设备中的大中型电机、
项目电机
防爆等特殊领域的电机
又称能源效率标识，是表示产品能源效率等级等性能指标
能效标识 指 的一种信息标签，目的是为用户和消费者的购买决策提供
必要的信息，以引导和帮助消费者选择高能效节能产品。
高效电机 指 比通用标准型电机具有高效率的电机
美国电气制造商协会
NEMA 指
National Electrical Manufactures Association 的简称
国际电工委员会制定的能效标准，2008 年颁布，具体为旋
IEC 60034-30 指 转电机第 30 部分，单速三相鼠笼式感应电机的效率分级
（IE 代码分级）
IEC 60034-30 标准规定的电机效率分级代码，IE1 为标准
效率，IE2 为高效率，IE3 为超高效率，IE4 为更高一级效
IE1,IE2,IE3,IE4 指
率。相对应的 0.75KW-315KW 效率平均值为：IE1 达到
87.59%，IE2 达到 89.83%，IE3 达到 91.37%
具有非常低的磁滞损耗的软磁合金。包括低碳电工钢和硅
电工钢 指 钢两类。目前主要指硅钢（亦称矽钢）。分为热轧硅钢、
冷轧无取向硅钢、冷轧取向硅钢
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重大资产重组报告书(草案)摘要
敬请注意，本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
若无特别说明，本摘要中披露的财务数据均按中国企业会计准则编制，单位为人民币，涉
及到外币折算的财务数据均根据中国人民银行公布外币汇率中间价数据折算，其中资产负
债表数据使用的折算汇率为各期末汇率中间价，利润表数据使用的是各期间平均汇率。
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重大资产重组报告书(草案)摘要
第一章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、 本次交易的背景
电机作为机电能量转换的重要装置和电气传动的基础部件，广泛应用于工
业、农业、国防、交通及家电等等领域，在国民经济和社会发展中具有重要地位
和作用。
相较于国际上知名企业，我国电机企业普遍面临技术水平薄弱和竞争能力偏
弱的局面，尤其是在高端领域的竞争，基本上被国际上大公司所占据，如ABB、
西门子等，在以技术创新为核心的市场竞争中，技术能力的增长对于增强企业技
术优势和竞争力越来越重要。另一方面，发达国家的劳动力成本相较中国企业存
在着制造成本较高的竞争劣势。因此，通过同行业间的跨国并购，形成资源互补，
将大大加快我国制造业企业全球化战略的步伐，提升在国际市场中的竞争能力。
近年来，大型电机企业间的并购频繁发生，中国平安收购了南阳防爆电机，
泰富集团收购了西安电机，西门子先后收购了仪征电机、德国SEW和山西防爆电
机，ABB收购了美国葆德电机，日本电产集团收购了美国艾默生电机、美国雷勃
收购了A.O.史密斯电机。针对行业变化的新趋势，卧龙电气作为国内领先的电机
制造商，在国家�D走出去‖战略的指引下，及时调整战略部署，为实现公司研发、
制造及销售资源在全球范围内的合理分布与利用，积极寻求跨国并购机会，力争
打造成为国际化的电机制造公司。
2010年10月，ATB驱动股份的控股股东A-TEC因无法偿还到期债务而进入破
产保护阶段，急于出售旗下部分资产来偿还债务，这为卧龙控股并购ATB驱动股
份、在欧洲拥有研发、制造基地提供了难得的机遇。卧龙控股在详尽地尽职调查
后认为ATB驱动股份作为欧洲三大电机生产商之一，拥有国际领先的研发能力和
制造水平、强大的品牌影响力和完善的销售网络，收购ATB驱动股份符合卧龙集
团的长期发展战略和业务规划。该对外投资事宜已于2011年8月16日获得国家发
展和改革委员会核准，2011年9月1日获得商务部批准。卧龙控股于奥地利维也纳
时间2011年10月19日通过卧龙投资控制的奥地利卧龙投资完成了对ATB驱动股
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重大资产重组报告书(草案)摘要
份的收购工作。此次收购完成后，卧龙控股成为ATB驱动股份的实际控制人。
由于ATB驱动股份的实际控制人发生变更，根据奥地利当地法律，奥地利卧
龙投资作为ATB驱动股份的大股东触发要约收购义务。奥地利卧龙投资于2011年
11月2日对奥地利卧龙投资以外的ATB驱动股份的股东发出收购要约，要约期满
后，奥地利卧龙投资共计持有ATB驱动股份98.926%的股份。
为解决ATB驱动股份与卧龙电气之间同业竞争问题，卧龙控股与卧龙电气签
署《委托管理协议》约定在ATB驱动股份的运营状况显著改善以后的18个月内，
卧龙电气有权要求卧龙控股提出以适当的方式（包括但不限于股权收购、资产收
购、换股吸收合并、共建新合资企业）解决ATB驱动股份与卧龙电气资产及业务
整合的议案。同时卧龙控股承诺前述情形发生时，及时提出以适当的方式解决
ATB驱动股份与卧龙控股资产及业务整合的议案，并付诸表决。
在收购完成后，卧龙控股进行了一系列整合措施；卧龙电气受托管理ATB驱
动股份后，也对其实施了有效管理。收购当年，ATB驱动股份运营状况显著改善，
实现了扭亏为盈，2012年也继续保持了稳定盈利的态势。
卧龙控股认为，履行上述承诺的条件已经成熟。
二、 本次交易的目的
1、 充实核心业务，提升技术实力
ATB 驱动股份产品涵盖了低、中、高压各类电机。其产品广泛应用于石油化
工、核电、核动力船舶、煤矿、石油天然气开采及钻井等领域，其拥有的众多
品牌如莫利、伯顿、啸驰、劳伦斯等，均具有很高的知名度和市场影响力。其低
压三相/单相鼠笼电机、三相/单相紧凑型集成逆变器电机、低压制动电机、消防
电机、低压增安型电机、防爆电机、开启式电机、P/M 系列高压感应电机、低
启动电流电机、高压方箱型电机、核电站用高压电机等产品与卧龙电气现有的
大部分产品线吻合，可以充实和完善卧龙电气在这些产品上的客户和市场布
局，在生产和销售上迅速体现出协同效应；在诸如三相/单相紧凑型集成逆变器
电机、消防电机、变极电机和大型高压感应电机等产品领域，卧龙电气因为技
术研发尚未成熟，目前尚无能力生产或生产难度较大，而本次并购后，ATB 驱
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重大资产重组报告书(草案)摘要
动股份的收购能够填补卧龙电气在这些领域的空白，迅速拓展产品覆盖范围和
市场。
通过此次并购，卧龙电气核心业务进一步充实和强化，产品结构更趋合理。
不仅获得和掌握了世界一流的电机生产技术和研发团队，还可以借助 ATB 驱动
股份现有的成熟品牌与完备的市场网络，以及其作为欧洲知名电机品牌的重要
口碑，进一步加快产品结构调整进程，快速进入全球高端电机市场。同时，通
过与 ATB 在采购、研发、销售等方面取长补短，发挥协同效应，这有助于卧龙
电气迅速掌握先进技术，对公司提升自身技术实力、拓展品牌外延效用具有明
显作用。
2、 扩展海外市场，加速国际化进程
ATB 驱动股份是欧洲居于领先地位的电动马达和驱动系统制造商，目前下
属 10 个制造基地，分别位于奥地利、德国、英国、波兰、塞尔维亚等五个欧洲
国家，销售网络遍布欧洲、亚洲、美洲及大洋洲等全球主要市场。本次交易完
成后，卧龙电气可以凭借 ATB 驱动股份在海外市场的竞争优势和技术实力，稳
步提升公司国际市场的占有率和竞争力，拓展海外高端客户，加速国际化进
程。
3、 整合优势资源，发挥规模效应
ATB 驱动股份拥有技术优势，但欧洲生产基地的制造成本较高。与 ATB 驱
动股份相比，卧龙电气在制造成本控制方面具有明显优势。本次交易后，卧龙
电气凭借国内和国外市场平台，合理配置研发、制造、采购和销售资源，通过与
卧龙电气间的产品制造协同及规模化生产相结合的方式，最大限度降低 ATB 驱
动股份产品的生产成本，从而提升卧龙电气的盈利能力和国际竞争力。
4、 履行大股东承诺，解决同业竞争
卧龙控股作为公司的控股股东，在卧龙电气上市之初做出禁止同业竞争的
承诺。在卧龙控股收购 ATB 驱动股份股权后，目前形成 ATB 驱动股份与卧龙电
气之间的同业竞争的局面。若本次交易顺利实施，原属于卧龙集团的 ATB 驱动
股份将成为公司子公司，在履行大股东承诺的同时彻底解决同业竞争问题。
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重大资产重组报告书(草案)摘要
第二节 本次交易原则
一、合法合规、诚实信用、协商一致原则
二、突出上市公司主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益原则
四、避免同业竞争、规范关联交易原则
第三节 本次交易具体方案
一、 本次交易方案
本次交易系卧龙电气向卧龙投资发行股份及支付现金购买其所持有的香港
卧龙控股集团有限公司 100%的股权，其中：卧龙电气通过向卧龙投资发行股份
购买其持有的香港卧龙 85%的股权，同时支付现金向卧龙投资购买其持有的香港
卧龙 15%的股权。本次交易不安排配套融资。
本次交易完成后，卧龙电气将持有香港卧龙100%的股权，并将通过香港卧
龙间接持有ATB驱动股份98.926%的股权。
根据中企华评估出具的�D中企华评报字【2013】第 3097 号‖《评估报告》，截
至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，香港卧龙控股集团有限公司 100%股权按收益
法进行评估的评估值为人民币 208,912.19 万元。
参照评估值，经交易双方协商，卧龙投资确认其所持香港卧龙100%股权的
交易价格为人民币208,912.19万元。
二、 本次发行股份情况
本次发行股份情况详见本摘要�D第六章 发行股份情况‖。
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重大资产重组报告书(草案)摘要
第四节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
一、 本次交易已经获得的授权和批准
2013 年 1 月 7 日，卧龙投资做出股东决定，同意公司以所持香港卧龙 85%
股权认购卧龙电气定向发行的股份，将香港卧龙 15%股权转让至卧龙电气，卧龙
电气以现金受让上述股权；同意签署《重大资产购买框架协议》以及出具相关的
承诺声明。2013 年 1 月 8 日，卧龙电气召开五届十四次临时董事会，审议通过
了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关
于签署附生效条件的
<重大资产购买框架协议>
的议案》、《关于
<卧龙电气集团 股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>
的议 案》，上述表决中，关联董事回避了表决。 同日，全体独立董事出具了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易事项的独立意见》，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易的事项；卧龙电气五届七次监事会审议通过了关于本次交易相 应的议案。 2012 年 3 月 29 日，卧龙投资作出股东决定，同意卧龙投资以所持香港卧龙 85%股权认购卧龙电气定向发行之股份；同意公司将所持香港卧龙 15%股权转让 至卧龙电气，卧龙电气以现金受让上述股权；同意公司签署《重大资产购买协议》、 《盈利补偿协议》等与本次交易相关的协议文件。 2013 年 3 月 29 日，卧龙电气召开五届十六次临时董事会，审议通过了《关 于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于< 卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署附生效条件的
<重大资产购买协 议>
的议案》、《关于签署附生效条件的
<盈利补偿协议>
的议案》、《关于批准 本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关 于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增 持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相 1-1-15 重大资产重组报告书(草案)摘要 关事宜的议案》，并审议通过了《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》， 同意将上述相关议案提交公司股东大会进行表决，上述表决中，关联董事回避了 表决。 同日，全体独立董事出具了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易事项的独立意见》，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易的具体事项；卧龙电气五届九次监事会审议通过了关于本 次交易相应的具体议案。 根据五届十六次临时董事会会议决议，公司将于 2013 年 4 月 15 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关事项。因本次重大资产重组 属于关联交易，根据《公司法》和《公司章程》的规定，在股东大会审议本次重 大资产重组事项时，关联股东将回避表决。 二、 本次交易尚需获得的授权和批准 根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发 行股份购买资产协议》的约定，本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过； 本次重大资产重组及发行股份购买资产经股东大会批准后还需提交中国证监会 审核通过；本次交易涉及的香港卧龙投资主体变更事宜还需经国家发改委和商务 部的批准。 第五节 交易对方名称 公司名称：浙江卧龙舜禹投资有限公司 注册地址及通讯地址：上虞市人民西路 1801 号 联系电话：0575－82176866 联系传真：0575－82176718 联系人：夏钢峰 1-1-16 重大资产重组报告书(草案)摘要 第六节 本次交易定价情况 一、 拟注入资产的定价情况 根据本公司与交易对方签订的《框架协议》、《重大资产购买协议》，本 次交易涉及的标的资产交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构以 2012年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交 易双方协商，并经卧龙电气股东大会批准后确定。 根据中企华出具的中中企华评报字【2013】第3097号《评估报告》，截至 评估基准日2012年12月31日，香港卧龙100%股权以收益法评估的评估值为人民 币208,912.19万元。 参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的香港卧龙100%的股权的 交易价格为为人民币208,912.19万元。 关于本次交易拟注入资产的详细情况，请参见本摘要�D第四章 交易标的情 况‖、�D第五章 拟注入资产业务与技术‖等相关章节。 二、 发行股份定价情况 本次交易中，发行股份的发行价格不低于定价基准日即卧龙电气关于本次交 易的第一次董事会的决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。公司董事会 关于本次交易的第一次董事会召开前，已于 2012 年 11 月 27 日停牌，按照停牌 前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为 4.25 元/股， 根据公司与认购方协商，发行价格定为 4.25 元/股。最终发行价格尚需公司股东 大会批准。 自定价基准日至发行日期间，卧龙电气如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行 相应调整。 第七节 本次交易构成关联交易 由于本次交易的交易对方卧龙投资为上市公司控股股东全资子公司，卧龙电 气与交易对方属同一控制下的企业，根据上海证券交易所《上市规则》关于关联 1-1-17 重大资产重组报告书(草案)摘要 交易之规定，本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的相关规定，在上市公 司审议本次交易的董事会表决过程中，相关关联董事回避表决。在上市公司审议 本次交易的股东大会表决时，相关关联股东所持股权回避表决。 第八节 本次交易构成重大资产重组 本次交易中，拟注入资产总额占卧龙电气 2012 年度经审计的合并财务报告 期末资产总额的比例达到 50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重 大资产重组。此外，由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国 证监会并购重组审核委员会审核。 1-1-18 重大资产重组报告书(草案)摘要 第二章 上市公司情况 第一节 公司基本情况 公司名称 卧龙电气集团股份有限公司 英文名称 WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD. 股票上市地 上海证券交易所 证券简称及代码 卧龙电气（600580） 公司成立日期 1998 年 10 月 21 日 公司上市日期 2002 年 6 月 6 日 注册资本 68,772.8756 万元 注册地址 浙江省上虞市经济开发区 法定代表人 王建乔 营业执照注册号 330000000003039 邮政编码 312300 电话 0575-82176628 传真 0575-82176636 公司网址 www.wolong.com.cn 电子信箱 wolong600580@wolong.com 许可经营项目：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文） 一般经营项目：各类电机及控制装置、振动机械、输变电及配 电产品、成套设备、蓄电池、整流及逆变装置、高压变频器、 经营范围 电气自动化及系统集成产品的研发、制造、销售、安装；经营 进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制 和许可经营的项目） 1-1-19 重大资产重组报告书(草案)摘要 第二节 公司设立及股本变动情况 一、 公司设立及首次公开发行情况 本公司于 1998 年 10 月 21 日经浙江省人民政府证券委员会浙证委【1998】 109 号文批准，由前身浙江卧龙集团电机工业有限公司变更为浙江卧龙电机股份 有限公司，总股本 7,410.4261 万股。 本公司设立时股本结构如下： 股份数量 序号 股东姓名（名称） 持股比例 股东性质 （万股） 1 上虞市国有资产经营总公司 500.00 6.75% 国家股 2 浙江农村经济投资股份有限公司 350.00 4.72% 国有法人股 3 浙江卧龙集团公司 4,844.5391 65.38% 法人股 4 陈建成等13名自然人 1,715.887 23.15% 自然人股 合计 7,410.4261 100% -- 公司于 2000 年 8 月 7 日更名为浙江卧龙科技股份有限公司。 2002 年 5 月 23 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】39 号文 核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股 3,500 万股，发行后总股本为 10,910.4261 万股，上述公开发行股份于 2002 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。 本公司上市后股本结构如下： 股份数量 序号 股东姓名（名称） 持股比例 股东性质 （万股） 1 上虞市国有资产经营总公司 500.00 4.58% 国家股 2 浙江农村经济投资股份有限公司 350.00 3.21% 国有法人股 3 浙江卧龙集团公司 4,844.5391 44.40% 法人股 4 陈建成等13名自然人 1,715.887 15.73% 自然人股 5 社会公众 3,500.00 32.08% 社会公众股 合计 10,910.4261 100% -- 二、 上市后历次股本变动情况 根据 2003 年第一次股东大会决议，公司以 2002 年 12 月 31 日股份 109,104,261 股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 6 股。公司股本由 109,104,261 元增加至 174,566,818 元。各股东持股比例不变。 1-1-20 重大资产重组报告书(草案)摘要 2005 年 9 月 23 日，经浙江省工商行政管理局批准，公司名称变更为�D卧龙电 气集团股份有限公司‖。 根据公司 2005 年年度股东大会决议，公司以 2005 年 12 月 31 日股份 174,566,818 股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 2 股。公 司股本由 174,566,818 元增加至 209,480,182 元。各股东持股比例不变。 经公司 2006 年 5 月 9 日召开的三届八次临时董事会和 2006 年 5 月 25 日召 开的 2006 年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证监会证监发行字【2006】 26 号文核准，本公司于 2006 年 7 月 4 日采取非公开发行股票方式向 8 名特定投 资者定向发行了 48,080,000 股股份，增发后公司股本由 209,480,182 元增加至 257,560,182 元。 本次增发完成前后，公司股权结构如下： 发行前 发行后 项目 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 有限售条件流通股： 118,760,182 56.69% 166,840,182 64.78% 其中：国家股 8,103,047 3.83% 8,103,047 3.11% 国有法人股 5,609,132 2.68% 5,609,132 2.18% 法人股 77,639,035 37.06% 77,639,035 30.14% 自然人股 27,498,968 13.13% 27,498,968 10.68% 机构配售股 -- -- 48,080,000 18.67% 无限售条件流通股： 90,720,000 43.31% 90,720,000 35.22% 股份总额 209,480,182 100.00% 257,560,182 100.00% 根据公司 2006 年度股东大会决议，公司以 2006 年 12 月 31 日股份 257,560,182 股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 1 股。本公司股本由 257,560,182 元增加至 283,316,200 元。各股东持股比例不变。 根据公司 2009 年 7 月 7 日召开的四届五次董事会议审议通过，股权激励对 象第一批股票期权行权数量 181.1 万股，全部以货币资金出资。截至 2009 年 12 月 31 日止，公司注册资本为人民币 285,127,200 元。 根据公司 2009 年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以 2009 年 12 月 31 日股本为基数以资本公积每 10 股转增 3 股方式增加注册资本人民币 85,538,160 元。该次转增后公司注册资本变更为人民币 370,665,360 元。 1-1-21 重大资产重组报告书(草案)摘要 经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】604 号文核准，公司于 2010 年 5 月 18 日向社会公众投资者定价发行 5,467 万股人民币普通股（A 股），每股面 值 1 元,每股发行价格 17.74 元。并于 2010 年 6 月 3 日在上海证券交易所上市交 易。公司股本由 370,665,360 元变更为 425,335,360 元。 本次增发完成前后，公司股权结构如下： 发行前 发行后 项目 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 有限售条件流通股： -- -- -- -- 无限售条件流通股： 370,665,360 100.00% 425,335,360 100.00% 股份总额 370,665,360 100.00% 425,335,360 100.00% 根据公司 2010 年 6 月 17 日薪酬与考核委员会决议和修改后章程的规定，公 司 申 请 增 加 注 册 资 本 人 民 币 1,426,200 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 426,761,560 元。 根据公司 2010 年 8 月 23 日薪酬与考核委员会决议和修改后章程的规定，公 司 申 请 增 加 注 册 资 本 人 民 币 2,180,600 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 428,942,160 元。 根据公司 2011 年 2 月 24 日薪酬与考核委员会决议和修改后章程的规定，公 司 申 请 增 加 注 册 资 本 人 民 币 1,421,300 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 430,363,460 元。 根据公司 2010 年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以 2011 年 6 月 21 日股本为基数以资本公积每 10 股转增 5.98018 股方式增加注册资本人民币 257,365,296 元。该次转增后公司注册资本变更为人民币 687,728,756 元。 截至本摘要出具日，公司股份总数为 687,728,756 股，皆为无限售条件流通 的人民币普通股。 三、 公司前十大股东持股情况 截至 2012 年 12 月 31 日，公司前十名股东情况如下： 序号 股东姓名（名称） 股份数量（股） 持股比例 1-1-22 重大资产重组报告书(草案)摘要 序号 股东姓名（名称） 股份数量（股） 持股比例 1 卧龙控股集团有限公司 175,748,091 25.55% 2 上虞市国有资产经营总公司 18,311,142 2.66% 3 陈建成 16,066,849 2.34% 4 陈永苗 5,519,118 0.80% 5 浙江福士达集团有限公司 4,735,087 0.69% 6 邱跃 4,280,398 0.62% 平安信托有限责任公司 ― 7 4,060,000 0.59% 平安步步高集合资金信托 8 王建乔 3,601,172 0.52% 9 陈体引 2,427,990 0.35% 10 陈祥鑫 2,300,000 0.33% 第三节 最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 一、 最近三年控股权变动情况 最近三年，公司控股股东为卧龙控股集团有限公司，实际控制人为陈建成， 上述情况在最近三年内未发生变化。公司控股股东与实际控制人的具体情况详见 本章�D第七节、控股股东及实际控制人概况‖。 二、 最近三年重大资产重组情况 最近三年，卧龙电气未进行重大资产重组。 第四节 主要参控股公司情况 截至 2012 年 12 月 31 日，卧龙电气主要参控股公司情况如下： 1-1-23 重大资产重组报告书(草案)摘要 序 持股比例(%) 表决权 公司名称 经营范围 注册资本 号 直接 间接 (%) 1 武汉卧龙 电机、配电柜及成套设备制造等 5,000万元 90 -- 90 2 卧龙灯塔 生产、销售蓄电池及配件等 11,000万元 91.96 2.68 94.64 3 银川卧龙 变压器的生产、销售及维修 10,000万元 92.50 -- 92.50 4 卧龙贸易 进出口贸易业务 1,000万元 100 -- 100 5 卧龙家电 生产、销售家电用马达及零配件 美元1,400万元 60 -- 60 研究开发、技术服务、制造、安装； 6 卧龙研究院 10,000万元 95 5 100 高压变频、环境检测及处理设备 7 卧龙新能源 光伏逆变器生产、研发、销售等 5,000万元 -- 60 60 变压器设计、制造、销售及维修、售 8 卧龙变压器 20,000万元 100 -- 100 后服务，变压气站建造 9 卧龙国际 进出口贸易、投资业务 港元3,900万元 100 -- 100 10 芜湖卧龙 电机及控制装置研发、制造、销售等 5,000万元 100 -- 100 11 欧力卧龙 振动机械制造 美元325万元 49 -- 49 12 卧龙商务 商务咨询、商务服务、进出口贸易 2,500万元 88.25 -- 88.25 生产、销售干式变压器、油浸变压器、 13 北京华泰 5,000万元 51 -- 51 组合式变电站、硅整流器 14 意大利电动力 买卖材料、机器及相关机械零部件 欧元9.96万元 77 -- 77 变压器、其他输配电及控制设备制 15 烟台变压器 14,100万元 70 -- 70 造、销售等 1-1-24 重大资产重组报告书(草案)摘要 第五节 最近三年主营业务发展情况 公司所处行业为电气机械及器材制造业，是一家主要从事各类电机及控制装 置、输变电、电源产品、机电一体化研发、制造与销售业务的高新技术企业。公 司旗下拥有 15 家控股公司，八大生产基地（浙江上虞、浙江绍兴、浙江杭州、 宁夏银川、湖北武汉、北京、山东烟台、安徽芜湖）。 公司自 2002 年上市以来，通过内涵提升和外延扩张并重的经营战略，不断 优化产业结构，以�D制造精密、品质一流、客户高端‖为目标，优先发展电机控制 产业，逐步成为国际领先的电机制造商。实现普通电机向高效电机转换，中小电 机向大型电机转换，常规电机向机电一体、控制电机的转换；电源电池产业在巩 固通讯用后备电池的基础上，发展启动型电池、动力储能型电池和锂离子电池； 合理利用现有输变电产业资源配置，从单一变压器产品向输变电系统集成发展， 大力拓展国际市场。 公司近年主营业务按行业划分的情况如下表： 单位：万元 2012 年度 2011 年度 2010 年度 项 目 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 电机及控制装置 120,333.73 25.65% 139,476.70 20.55% 119,505.81 19.51% 蓄电池 22,611.84 12.94% 24,159.71 10.12% 31,233.06 20.76% 变压器 60,864.76 16.13% 83,446.38 9.52% 56,346.68 24.71% 贸易 35,673.70 3.79% 55,149.49 3.29% 72,539.27 3.80% 其他 3,191.12 28.25% 2,118.39 23.29% 1,234.73 19.33% 合计 / 综合 242,675.13 18.90% 304,350.67 13.59% 280,859.55 16.63% 1-1-25 重大资产重组报告书(草案)摘要 公司近年主营业务按销售区域划分的情况如下表： 单位：万元 2012 年度 2011 年度 2010 年度 地 区 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 华东 74,254.86 30.60% 91,304.53 30.00% 100,451.77 35.77% 华南 22,248.23 9.17% 55,806.54 18.34% 29,113.51 10.37% 华中 7,869.77 3.24% 12,981.68 4.27% 13,987.03 4.98% 华北 26,660.23 10.99% 32,403.94 10.65% 23,713.93 8.44% 西南 13,889.82 5.72% 16,121.23 5.30% 13,796.65 4.91% 西北 11,723.94 4.83% 10,285.61 3.38% 16,751.74 5.96% 东北 8,517.77 3.51% 5,800.06 1.91% 2,866.27 1.02% 出口 77,510.51 31.94% 79,647.07 26.17% 80,178.65 28.55% 合计 242,675.13 100.00% 304,350.66 100.00% 280,859.55 100.00% 第六节 最近三年主要会计数据及财务指标 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的卧龙电气2012年度审计报告 （信会师报字【2013】第310058号），上市公司2010年、2011年、2012年主要会 计数据及财务指标如下： 单位：万元 2012.12.31/ 2011.12.31/ 2010.12.31/ 项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 资产合计 477,330.66 482,493.15 406,366.55 负债合计 198,448.20 210,390.44 146,933.86 所有者权益 278,882.47 272,102.70 259,432.69 归属母公司每股净资产（元） 3.71 3.61 5.57 营业收入 250,720.46 314,622.33 290,391.88 营业利润 7,118.62 8,615.44 23,770.39 利润总额 15,129.41 13,737.38 26,543.35 净利润 13,563.86 13,030.32 24,360.55 归属于母公司股东净利润 11,751.11 11,101.50 21,063.42 归属于母公司扣非后净利润 5,186.00 5,757.67 18,713.27 基本每股收益（元） 0.1709 0.1615 0.3263 经营活动产生的现金流量净额 27,421.72 -10,276.32 7,493.80 每股经营活动产生的 0.40 -0.15 0.17 现金流量净额（元） 1-1-26 重大资产重组报告书(草案)摘要 第七节 控股股东及及实际控制人情况 一、 公司控股股东情况 名称：卧龙控股集团有限公司 注册地址：上虞经济开发区 法定代表人：陈建成 注册资本：人民币 80,800 万元 成立日期：1984 年 9 月 25 日 经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工 业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投 资；投资经营管理；机电产品及其原材料销售；进出口业务（国家法律法规禁止 项目除外，限制项目凭许可经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目）。 截止 2012 年 12 月 31 日，卧龙控股共持有本公司无限售流通股 175,748,091 股，占公司总股本的 25.55%，其中质押股份共计 100,467,400 股，占公司总股本 的 14.61%。质押股份的具体情况如下： 占本公司 质权人 质押数量（股） 质押期限 股权比例 杭州银行股份有限公司绍兴分行 21,182,800 3.08% 2012.3.28--2013.3.27 华润深国投信托有限公司 27,420,000 3.99% 2012.4.10--2013.4.8 杭州银行股份有限公司绍兴分行 9,414,600 1.37% 2012.6.28--2012.12.11 中国农业银行上虞市支行 27,280,000 3.97% 2012.7.13--2014.7.11 杭州银行股份有限公司绍兴分行 6,970,000 1.01% 2012.8.15--2013.2.16 华润深国投信托有限公司 8,200,000 1.19% 2012.9.25--2013.4.8 合计 100,467,400 14.61% 1-1-27 重大资产重组报告书(草案)摘要 截至最近一期，卧龙控股集团有限公司主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2012-12-31/2012 年度 2011-12-31/2011 年度 总资产 1,362,356.86 1,326,304.69 净资产 524,477.66 520,118.19 资产负债率 61.5% 60.78% 营业收入 734,375.4 610,017.40 利润总额 46,346.19 72,069.57 净利润 40,214.99 63,223.72 注：上表为合并口径，未经审计。 卧龙控股集团有限公司控制的其他企业情况如下： 二、 公司实际控制人情况 公司实际控制人为陈建成，陈建成先生和其女儿陈嫣妮女士通过控制卧龙控 股对公司达到实际控制。即陈建成先生持有卧龙控股 48.93%的股权，陈嫣妮女 士持有卧龙控股 38.73%的股权。卧龙控股持有本公司 25.55%的股份。陈建成先 生及其女儿陈嫣妮女士合计持有公司 2.34%的股份，公司控股股东及其一致行动 人合计持有本公司股份 191,855,370 股，占公司总股本 27.90%。 1-1-28 重大资产重组报告书(草案)摘要 公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下： 陈建成先生为中国籍，无其他国家或地区居留权，最近五年内任卧龙控股集 团有限公司董事长、浙江卧龙置业投资有限公司董事长、卧龙地产集团股份有限 公司董事长、奥地利 ATB 驱动技术股份公司监事会主席、绍兴欧力―卧龙振动 机械有限公司董事长、浙江卧龙国际贸易有限公司董事长。 第三章 交易对方情况 一、 卧龙投资基本情况 公司名称：浙江卧龙舜禹投资有限公司 注册地址及主要办公地址：上虞市人民西路 1801 号 法定代表人：陈建成 注册资本：28,000 万元 公司成立时间：2011 年 8 月 4 日 营业执照注册号：330682000102443 税务登记证号码：330682580374788 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询服务。（上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 1-1-29 重大资产重组报告书(草案)摘要 二、 卧龙投资历史沿革 卧龙投资由卧龙控股于 2011 年 8 月 4 日在中国浙江省注册成立的有限责任 公司，成立时经批准的经营期限为 20 年，注册资本人民币 6,000 万元，全部由 唯一出资人卧龙集团以货币资金出资，上虞同济会计师事务所（有限公司）对本 次出资出具了虞同会验（2011）字第 421 号《验资报告》予以确认。卧龙投资于 2011 年 8 月 4 日取得上虞市工商行政管理局颁发的注册号为 330682000102443 的企业法人营业执照。 成立时，卧龙投资股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名（名称） 出资额 出资比例 1 卧龙控股集团有限公司 6,000.00 100% 合计 6,000.00 100% 2011 年 9 月 19 日，卧龙控股决定对卧龙投资进行增资，具体为以货币资金 增资 22,000 万元。上虞同济会计师事务所（有限公司）对本次出资出具了虞同 会验（2011）字第 522 号《验资报告》予以确认。卧龙投资于 2011 年 9 月 26 日 取得了新的企业法人营业执照。 本次增资后至本摘要出具日，卧龙投资未进行其他工商变更。 截至目前，卧龙投资股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名（名称） 出资额 出资比例 1 卧龙控股集团有限公司 28,000.00 100% 合计 28,000.00 100% 三、 主要业务发展情况 卧龙投资为卧龙控股为收购奥地利 ATB 驱动技术股份公司股权而设立的公 司，成立至今除上述收购以及通过实际控制的公司控制 ATB 驱动股份以外，无 其他业务。 1-1-30 重大资产重组报告书(草案)摘要 四、 最近三年主要财务状况 卧龙投资最近三年的主要财务状况（合并口径）如下： 单位：万元 项 目 2012.12.31/2012 年度 2011.12.31/2011 年度 资产合计 253,648.47 274,057.13 负债合计 211,094.39 243,054.33 所有者权益 42,554.08 31,002.8 资产负债率 83.22% 88.69% 营业收入 273,081.85 67,235.30 利润总额 13,241.28 8,022.61 净利润 13,231.66 7,016.45 注：上述财务数据未经审计 五、 产权及控制关系 （一） 卧龙投资股权关系结构图 卧龙投资的具体股权关系如下图： （二） 卧龙投资股东介绍 卧龙投资的单一股东为卧龙控股，实际控制人为陈建成。相关基本情况详 见本摘要�D第二章 上市公司情况‖之�D第七节 控股股东及实际控制人情况‖。 1-1-31 重大资产重组报告书(草案)摘要 六、 下属参控股公司简介 卧龙投资持有香港卧龙控股集团有限公司 100%股权。通过香港卧龙控股集 团有限公司实际控制 ATB 驱动股份。其控制关系如下图： 上图中相关主体的具体情况，详见本摘要�D第四章 交易标的的情况‖。 七、 其他事项说明 （一） 交易对方与上市公司的关联关系说明 本次交易的交易对方卧龙投资与本公司属同一控制下的企业，控股股东同为 卧龙控股集团有限公司，实际控制人为陈建成，具体关联关系详见本章�D五、产 权及控制关系‖。 （二） 交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本摘要出具日，本次交易对方卧龙投资未向本公司推荐董事、监事和高 级管理人员。 （三） 交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 本次交易的交易对方卧龙投资自成立至本摘要出具日不存在受过行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 1-1-32 重大资产重组报告书(草案)摘要 第四章 交易标的情况 本次交易的标的资产为卧龙投资合法持有的香港卧龙 100%股权。 本次交易拟购买资产的财务资料全部以持续经营假设为基础，根据实际发生 的交易和事项，按照中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则―基 本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计 准则解释及其他相关规定进行相应编制。 第一节 香港卧龙 一、 香港卧龙基本情况 香港卧龙控股集团有限公司 公司名称 HongKong Wolong Holding Group Co., Limited 公司类型 有限责任公司 MNC2407 Rm 1007, 10/F., Ho King Ctr., No.2-16 Fa Yuen St., Mongkok, 注册地址 Hong Kong 法定代表人 陈建成 注册资本 10,000 万美元 注册证书编号 1660658 （CI 号） 经营范围 贸易、投资业务等 成立日期 2011 年 8 月 29 日 二、 香港卧龙历史沿革 2011 年 8 月，卧龙投资决定出资 10,000 万美元成立香港卧龙控股集团有限 公司，香港卧龙于 2011 年 8 月 29 日获得香港特别行政区公司注册处发出的 1660658 号《公司注册证书》。香港卧龙自成立至本摘要签署日，无工商变更。 香港卧龙出资结构如下表所示： 序号 股东姓名 出资额（万美元） 出资比例 1 浙江卧龙舜禹投资有限公司 10,000 100% 合计 10,000 100% 1-1-33 重大资产重组报告书(草案)摘要 三、 香港卧龙股权结构及控制关系情况 （一） 香港卧龙的股权结构 （二）香港卧龙的实际控制人 香港卧龙的实际控制人为陈建成。具体情况参见本摘要�D第二章 上市公司情 况‖之�D第七节 控股股东及实际控制人情况‖中的相关内容。 （三）关于香港卧龙的其他说明 香港卧龙的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，卧龙集团、卧龙 电气、卧龙投资、香港卧龙间不存在对本次交易产生影响的投资协议、高管人员 安排，也不存在影响交易标的独立性的协议或其他安排。 四、 香港卧龙的资产权属、主要负债和对外担保情况 香港卧龙为卧龙投资为收购 ATB 驱动股份的股份设立的特殊目的公司，截 至 2012 年 12 月 31 日，香港卧龙除通过直接持有奥地利卧龙控股 100%股权最终 间接持有 ATB 驱动股份的股份外，无其他对外投资和资产，无对外负债和对外 担保。 1-1-34 重大资产重组报告书(草案)摘要 五、 香港卧龙最近两年主要财务指标 根据审计报告，香港卧龙最近两年主要财务数据如下： 单位：万元 2011.12.31 项 目 2012.12.31/2012 年度 2011-8-29 至 2011-12-31 资产合计 252,504.23 273,656.14 负债合计 145,136.09 180,028.05 归属于母公司的股东权益 103,016.75 92,581.87 营业收入 273,081.85 67,235.30 营业成本 215,673.49 55,567.69 利润总额 15,430.06 11,420.04 归属于母公司股东净利润 11,689.34 10,430.88 注：若无特别说明，本章以下法人主体的财务数据均为经审数 香港卧龙的主要资产和业务 香港卧龙主要资产为通过奥地利卧龙控股以及奥地利卧龙投资持有的ATB 驱动股份98.926%股权，公司主营业务亦为通过控制的奥地利卧龙控股和奥地利 卧龙投资经营管理ATB驱动股份，香港卧龙并无其他业务。 1-1-35 重大资产重组报告书(草案)摘要 第二节 奥地利卧龙控股及奥地利卧龙投资 一、 奥地利卧龙控股基本情况 中英文全称 Wolong Holding Group GmbH 卧龙控股集团有限公司（奥地利） 企业类型 有限责任公司 成立日期 2011 年 9 月 13 日 法定代表人 陈建成 注册地址 Donau-City-Strasse 6, Top 15a, 1220 Wien 注册资本 35,000 欧元 营业执照号 FN 368339 a 经营范围 控股 实际业务 间接持有 ATB 驱动股份股权 控制关系 香港卧龙持有其 100%股权；其持有奥地利卧龙投资 100%股权 奥地利卧龙控股为依据奥地利法律注册成立且合法有效存续的公司，其合 法持有奥地利卧龙投资的股权，该等股权之上不存在抵押、担保或其他权利限制 的情形及相关诉讼争议。 1-1-36 重大资产重组报告书(草案)摘要 二、 奥地利卧龙投资基本情况 中英文全称 Wolong Investment.GmbH 卧龙投资有限公司（奥地利） 企业类型 有限责任公司 成立日期 2011 年 9 月 13 日 法定代表人 陈建成 注册地址 Donau-City-Strasse 6, Top 15a, 1220 Wien 注册资本 35,000 欧元 营业执照号 FN 368336 x 经营范围 控股 实际业务 直接持有 ATB 驱动股份股权 控制关系 奥地利卧龙控股持有其 100%股权；其持有 ATB 驱动股份 98.926%股份 奥地利卧龙投资为依据奥地利法律注册成立且合法有效存续的公司，其合 法持有ATB驱动股份98.926%的股权，该等股权之上不存在抵押、担保或其他权 利限制的情形及相关诉讼争议。 第三节 ATB 驱动股份 一、 ATB 驱动股份基本情况 ATB Austria Antriebstechnik AG 名称 奥地利 ATB 驱动技术股份公司 企业类型 股份有限公司 公司负责人 Andreas Schindler 陈樱珠 Ian Lomax 注册地址 Donau-City-Strae 6, Top 15a 注册资本 26,656,600 欧元 公司注册号 FN 80022 f 经营范围 控股 实际业务 ATB 总部、管理控制旗下企业 控制关系 奥地利卧龙投资持有其 98.926%股份，其余为社会公众股 成立日期 1986 年 12 月 22 日 在维也纳交易所�D标准市场拍卖‖板块上市（即柜台交易） 其他 证券识别编码为 AT0000617832 1-1-37 重大资产重组报告书(草案)摘要 二、 ATB 驱动股份历史沿革 （一） ATB 驱动股份历史沿革 1986年11月，ATB驱动股份前身通过了股东会决定，将公司由有限责任公司 变为股份公司，公司名称为Austria Antriebstechnik G. Bauknecht Aktiengesellschaft。 1990年，ATB驱动股份开始在维也纳证券交易所上市交易。ATB驱动股份 收购了德国Welzheim的Antriebstechnik G. Bauknecht AG超过25%的股权。 1992年，位于德国Welzheim的Flender ATB-Loher Antriebstechnik股份公司收 购了ATB驱动股份54.15%股份。1994年，Deutsche Babcock AG收购了公司10.06% 的股份，又于1995年收购了公司3.66%的股份。 根据1995年2月16日的公司章程，公司股本为300,000,000 奥地利先令，根 据该章程，公司的股东及股权结构如下： 编号 股东名称 持股比例 Gesellschaft des Bundes fü industriepolitische Manadhmen 1 13.7% GES.M.B.H， Wien (GBI)‖ 2 Flender ATB-Loher Antriebstechnik AG, Welzheim 55.15% 3 其他股东 31.15% 总 计 100% 1997年9月30日，�DGesellschaft des Bundes für industriepolitische Manadhmen GES.M.B.H ， Wien‖ 收 购 了 A. Friedr. Flender AG 持 有 的 Flender ATB-Loher Antriebstechnik股份公司的全部股份，收购价格为2174万德国马克，股份占Flender ATB-Loher Antriebstechnik AG总股本的85.27%。同日，�DGesellschaft des Bundes fü industriepolitische Manadhmen GES.M.B.H， Wien‖收购了德国Babcock股份 公司持有的Flender Austria Antriebstechnik股份公司的全部股份，相当于4115万奥 地利先令的股本，占公司总股本的13.72%。Flender ATB-Loher Antriebstechnik股 份公司仍然持有55.15%的Flender Austria Antriebstechnik股份公司的股份。 公司名称于1998年2月26日由Flender Austria Antriebstechnik变更为ATB Austria Antriebstechnik Aktiengesellschaft。德国子公司于1998年3月19日召开了股 东 会 议 ， 将 公 司 名 称 由 Flender ATB-Loher Antriebstechnik AG 变 更 为 ATB Antriebstechnik AG。届此，公司的注册资本为300,000,000奥地利先令（共分为 3,000,000股，每股100奥地利先令），主要股东如下： 1-1-38 重大资产重组报告书(草案)摘要 编号 股东名称 持股数量 1 Christian Novotny 2,066,380 股 2 Mag. Peter Grandl 102,758 股 公司1999年3月16日召开股东大会，公司变更了注册资本的货币形式，由 300,000,000 奥 地 利 先 令 转 变 为 21,810,000 欧 元 ， 分 为 9,000,000 股 ， 每 股 为 2.4233333欧元。 2001年Kovats先生和Schmidt先生持有的ATB Beteiligungs GmbH（以后更名 为�DA-TEC Industries AG‖）收购公司股份，成为公司控股股东。 2006年，公司为实施将生产部门分立，注册成立了ATB摩特维克。2007年， ATB摩特维克收购了ATB驱动股份的生产业务，同时，ATB驱动股份的公司类型 变更为控股公司。 2007年10月24日，公司股东大会授权董事会在5年内将注册资本增加至 32,715,000欧元。 2007年11月13日，董事会决定将注册资本增加至26,656,600欧元，新增的股 份（2,000,000股）由A-TEC Industries AG收购。 根据2008年7月3日的股东大会，A-TEC Industries AG持有10,773,322股份， 代表的注册股本为26,107,350欧元（占总股本的97.94%）。届此，公司股东及股 权结构为： 编号 股东名称 股份比例 1 A-TEC Industries AG 97.94% 2 其他股东 2.06% 总 计 100% 2011年10月19日，奥地利卧龙投资完成了对ATB驱动股份97.94%股权的收 购,后通过要约收购了部分ATB驱动股份股票。截至本摘要签署日，ATB驱动股 份股权结构如下： 编号 股东名称 持股数 股份比例 1 奥地利卧龙投资 10,881,860 98.926% 2 其他股东 118,140 1.074% 总 计 11,000,000 100% 1-1-39 重大资产重组报告书(草案)摘要 （二） ATB 驱动股份前身之历史沿革 公司的前身为位于斯皮尔伯格的Flender Austria Antriebstechnik AG,设立于 1973至1974年间，是Bauknecht集团的子公司（Bauknecht集团设立于1919年，主 要在德国，如Klingenmühle、Plochingen和Welzheim，生产电机，并首先在奥地 利Rottenmann开始生产）。 1974年公司开始在斯皮尔伯格进行生产，部分收购了德国Klingenmühle、 Plochingen和奥地利Rottenmann的生产业务。 1974年至1982年期间，公司一直作为Bauknecht集团的子公司生产电机。 1982年，Bauknecht集团资不抵债（先在德国发生了破产，之后适用了奥地 利的程序）。 1983年，公司的斯皮尔伯格工厂被Gesellschaft fü Bundesbeteiligungen（国 家公司投资公司）收购了2/3的股份（持有约66.6%）。剩下的1/3的股份为Steirische Beteiligungsfinanzierungsgesellschaft（Styria投融资公司）收购（持有约33.3%）。 本收购是为了保存资产、重组并实现利润。届此，公司工厂实现了现代化并引进 了先进的技术（如CNC技术和绕组中心），需要近3.5亿奥地利先令。 1984年公司与ATB的Welzheim公司就工业电机的主要产品部件签订了一份 合作和供应协议。位于Stuttgart的销售子公司Austria Antriebstechnik G. Bauknecht Gesellschaft GmbH负责公司大批量生产电机的市场销售。公司于1984年在德国设 立了一个子公司。 （三） 股权状况 ATB驱动股份为依据奥地利国家法律注册成立、合法有效存续并在维也纳 证券交易所的�D标准市场拍卖‖市场板块正式市场上市交易（即�D柜台交易‖）的股 份有限公司。奥地利卧龙投资有限公司合法持有ATB驱动股份98.9260%股权，不 存在抵押、担保或其他权利限制的情形及相关诉讼争议。 1-1-40 重大资产重组报告书(草案)摘要 三、 ATB 驱动股份主营业务情况 ATB 驱动股份是世界领先的电机驱动系统行业集团，总部位于奥地利，拥 有超过 130 年的电机驱动行业从业经验，是与 ABB、西门子齐名的三大电机品 牌之一。ATB 驱动股份目前下属 10 个制造基地，分布于奥地利、德国、英国、 波兰、塞尔维亚等五个欧洲国家，销售网络遍布欧洲、亚洲、美洲及大洋洲等全 球主要市场，员工 3500 名左右。 ATB 驱动股份的业务领域分为工业电机（Industrial Motor）和项目电机 （Project Motor）二大类。工业电机主要指应用于小型机械的电机，功率等级小 于 300kW，电压小于 1000V 的通用电机、专用电机、高效电机等；项目电机主 要指应用于重型装备、工程项目的大中型电机，如防爆电机、低压大功率电机、 高压电机、发电机及机组等。 ATB 驱动股份的具体产品涵盖了 IE2-IE4 高效电机、分马力电机、变频电机、 防爆电机、高压电机、水轮发电机、特种电机等各类通用与专特电机，功率等级 从 50 瓦到 25 兆瓦不等，被广泛应用于石油、化工、采矿、国防军工、发电（含 核电）、工程机械、船舶制造、水处理、新能源等各行业。 单位：万元 2012 年度 2011 年度 区域 主营业务收入 比例 主营业务收入 比例 欧洲 德国 114,347.55 41.97% 123,247.47 40.60% 英国 34,540.85 12.68% 28,871.18 9.51% 奥地利 11,562.53 4.24% 14,034.82 4.62% 波兰 13,494.62 4.95% 14,794.09 4.87% 塞尔维亚 6,680.02 2.45% 7,975.04 2.63% 其它欧洲国家 50,408.62 18.50% 57,369.03 18.90% 欧洲总计 231,034.19 84.80% 249,763.22 82.27% 美洲 14,797.55 5.43% 15,302.37 5.04% 亚太地区 25,263.09 9.27% 37,041.44 12.20% 其它 1,341.84 0.49% 1,464.57 0.48% 总计 272,436.67 100.00% 303,571.60 100.00% 1-1-41 重大资产重组报告书(草案)摘要 单位：万元 2012 年度 2011 年度 项目 主营业务收入 比例 主营业务收入 比例 IM 工业电机 132,950.08 48.80% 154,364.98 50.85% PM 项目电机 139,486.59 51.20% 149,206.62 49.15% 合计 272,436.67 100.00% 303,571.60 100.00% 四、 ATB 驱动股份最近两年主要财务指标 根据审计报告，ATB 驱动股份近两年主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2012.12.31/2012 年度 2011.12.31/2011 年度 资产合计 238,082.37 250,579.09 负债合计 157,611.75 188,113.99 归属于母公司的股东权益 73,382.67 58,890.59 营业收入 274,017.53 306,561.58 营业成本 217,980.17 246,006.47 利润总额 14,303.03 2,021.15 归属于母公司股东净利润 10,635.97 2,175.91 1-1-42 重大资产重组报告书(草案)摘要 五、 ATB 驱动股份主要资产、负债及对外担保情况 （一） 主要资产权属 1、不动产 土地面积 建筑面积 序号 所有权人 座落 土地权证号 抵押情况 (�O) (�O) KG 65119 Lind,EZ 1 3,187 N/A 抵押金额为 6,000,000 欧元 ATB 227,GST-NR 370/3 Bauknechtstrae 1, 8724 Knittelfeld 驱动股份 KG 65119 Lind, EZ 2 98,508 41,193 抵押金额为 6,000,000 欧元 277,GST-NR 369, 370/1 3 Troy Works, Leeds, UK, LS28 6QA WYK689824 2,380.12 2,380.71 1,015.35 无抵押，但作为任何时候向 Barclays 银行借款 ATB Montrose Works, Owlcotes Lane, WYK689824 4 1,015.35 莫利 StanningleyPudsey, LS28 8LY WYK8349 的担保 Bradford Works, Bradford, UK, BD3 5 WYK412584 1,859.14 1,859.14 9QT Land to south side Cozens Road; 6 NK305499 40,510 46,124.4 无 ATB Hardy Road, Norwich, United Kingdom 劳伦斯 Land to south of Kerrison Road; 设定抵押，抵押权人为 Barclays 银行，抵押金 7 NK410333 4,860 5,761,75 Hardy Road, Norwich, United Kingdom 额为 350,000 英镑 土地债务负担，担保金额为 10,225,837.62 欧 元，债权人为 Raiffeisenlandesbank ATB Land register of Welzheim 8 Welzheim, Germany 46,126 27,200 Obersterreich Aktiengesellschaft； 安斯特克 folio no. 1195 土地债务负担，担保金额为 500,000 德国马克 (255,645.94 欧元)，债权人为维尔茨海姆市 土地债务负担，担保金额为 2,500,000 欧元， ATB Land register of Nordenham 9 Nordenham, Germany 65,995 15,692.46 权利人为 Raiffeisenlandesbank Obersterreich 诺登哈姆 folio no. 14731 Aktiengesellschaft Land register of Rheydt, 土地债务负担，担保金额为 13,000,000 欧元， 10 啸驰电机 Mnchengladbach, Germany 95,318 59,693 folio no. 5910A 权利人为杜塞尔多夫城市储蓄银行 1-1-43 重大资产重组报告书(草案)摘要 土地面积 建筑面积 序号 所有权人 座落 土地权证号 抵押情况 (�O) (�O) 11 Tarnów-Klikowa TR1T/00019831/6 3,725 27.50 12 Tarnów-Klikowa TR1T/00025860/3 365 N/A 13 Tarnów-Klikowa TR1T/00025861/0 1,922 N/A Tarnów-Klikowa 协议连带抵押，抵押金额为 4,200,000.00 欧元， 14 TR1T/00025862/7 11,606 1,109.54 债权人为位于 Kraków 的 Bank BPH S.A.抵押 Tarnów-Krzy 合同签署于 2008 年 7 月 18 日，合同编号为 15 Tarnów-Strusina TR1T/00064988/1 2,072 N/A 30/2008/KR 塔莫电机 Tarnów-Strusina 16 Tarnów-Klikowa TR1T/00064991/5 44,698 1,274.30 Tarnów-Krzy 17 Tarnów-Krzy TR1T/00100902/0 28,713 7,635.08 协议连带抵押，抵押金额为 4,200,000.00 欧元， 债权人为位于 Kraków 的 Bank BPH S.A.抵押 18 Tarnów-Strusina TR1T/00064989/8 156,668 65,549.98 合同签署于 2008 年 7 月 18 日，合同编号为 30/2008/KR 土地 土地面积 建筑面积 序号 所有权人 座落 抵押情况 权证号 (�O) (�O) 19 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no.14546/1 3292 20,040 N/A 无抵押 20 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no.14546/2 3292 3,225 N/A 无抵押 21 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no.14546/3 3292 721 N/A 无抵押 22 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no. 14547 3292 3,929 N/A 无抵押 ATB 23 塞维尔 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no. 14550/1/1/14 3292 132,034 N/A 无抵押 subnumbers of objects 1-14 24 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no.14555/2 3292 96 N/A 无抵押 25 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no.14556/2 3292 73 N/A 无抵押 26 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no.14556/3 3292 1,988 1,993 无抵押 1-1-44 重大资产重组报告书(草案)摘要 土地 土地面积 建筑面积 序号 所有权人 座落 抵押情况 权证号 (�O) (�O) 27 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no.14556/5 3292 28 N/A 无抵押 28 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no. 14557/2 3292 65 N/A 无抵押 29 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no.14558/2 3292 74 N/A 无抵押 30 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no.14559/2 3292 62 N/A 无抵押 31 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no.14560/2 3292 172 N/A 无抵押 32 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no.14560/3 3292 25 N/A 无抵押 33 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no.14560/4 3292 82 N/A 无抵押 34 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no.14561/2 3292 188 N/A 无抵押 35 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no.14562/3 3292 76 N/A 无抵押 36 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no.14562/4 3292 79 N/A 无抵押 37 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no.14563/2 3292 749 N/A 无抵押 38 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no.14576/1 3292 14,104 N/A 无抵押 39 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no.14578/1 3292 6,871 N/A 无抵押 40 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no.14579/1 3292 6,916 N/A 无抵押 41 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no.14580/1 3292 7,058 N/A 无抵押 42 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no.14581/1 3292 7,363 N/A 无抵押 43 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no.14582/1 3292 6,790 N/A 无抵押 44 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no.14583/1 3292 7,999 N/A 无抵押 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no.14546/4/1-3 45 3292 47,452 N/A 无抵押 subnumbers of objects 1-3 1-1-45 重大资产重组报告书(草案)摘要 土地 土地面积 建筑面积 序号 所有权人 座落 抵押情况 权证号 (�O) (�O) 第一顺位抵押权：债权人为 Hypo Alpe Adria Bank International AG，作为两个贷款协议的担保该贷款协议 46 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no.14555/1 3292 188 188 签订于 2007 年 8 月 6 日 设定抵押：债权人为 NLB Bank ad Belgrad，作为两个 贷款协议的担保该贷款协议签署于 2009 年 12 月 30 日 47 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no. 14555/3 3292 607 607 无抵押 48 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no. 14555/4 3292 N/A 431 无抵押 Subotica, Magnetna polja 6, building 49 3292 933 954 无抵押 area:plot.no.14555/5 50 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no. 14555/6 3292 108 N/A 无抵押 51 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no. 14556/1 3292 11,544 15,325 无抵押 52 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no. 14556/4 3292 1,188 1,188 无抵押 53 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no. 14557/1 3292 262 176 无抵押 54 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no. 14557/3 3292 242 236 无抵押 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no. 14558/1 55 3292 816 1,314 无抵押 (出租) 56 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no. 14558/3 3292 568 527 无抵押 57 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no. 14559/1 3292 4,967 4,598 无抵押 58 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no. 14559/3 3292 2,524 2,250 无抵押 59 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no. 14559/4 3292 2,181 2,167 无抵押 60 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no. 14559/5 3292 49 40 无抵押 61 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no. 14559/6 3292 77 63 无抵押 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no. 14560/1 62 3292 14,931 17,353 无抵押 (部分出租) 63 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no. 14560/5 3292 1,844 1,965 无抵押 1-1-46 重大资产重组报告书(草案)摘要 土地 土地面积 建筑面积 序号 所有权人 座落 抵押情况 权证号 (�O) (�O) 64 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no. 14561/1 3292 2,885 5,051 无抵押 65 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no. 14561/4 3292 385 359 无抵押 66 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no. 14562/1 3292 1,823 5,469 无抵押 67 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no. 14563/1 3292 490 490 无抵押 68 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no. 14563/3 3292 628 628 无抵押 第一顺位抵押权：债权人为 Hypo Alpe Adria Bank 69 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no. 14564/1 3292 482 744 International AG，作为两个贷款协议的担保该贷款协议 签订于 2007 年 8 月 6 日(编号为 9084851 和 9084860) 设定抵押：债权人为 NLB Bank ad Belgrad，作为两个 70 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no. 14562/2 3292 7,329 8,950 贷款协议的担保该贷款协议签署于 2009 年 12 月 30 日 71 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no.14564/2 3292 1,189 N/A 无抵押 72 Subotica, Zetovic lvana 5, land plot no.10365 5971 1,225 N/A 无抵押 73 Subotica, Zetovic lvana 5, land plot no.10365 5971 335 N/A 无抵押 74 Subotica, Magnetna polja 6, plot.no.14560/6 3292 118 N/A 无抵押 Bor, Djordja Vajferta 16, land no. 4400/31/1-18 75 788 33,600 N/A 设定抵押 1-15, 17, 18 are subnumbers of objects Bor, ora Vajfeta 16 plot no.4400/36/13 76 790 29,849 N/A 无抵押 13 is subnumber of object 77 Bor,Save Kovaevia 36 plot no.4634 8746 2,932 N/A 无抵押 78 ATB Bor,Save Kovaevia 36 plot no.4635 8747 N/A 无抵押 9,063 富德 79 Bor,ora Vajferta 16 plot no.4400/85 859 272 N/A 无抵押 80 Bor,Save Kovaevia 36 plot no.4636/3 8619 11,064 N/A 第一顺位抵押，债权人为 NLB Bank ad Belgrad 在建筑 2152-2 上设有第一顺位抵押，债权人为 Credy 81 Bor, Zeleni bulevar 19 plot no.2152 8793 15,183 N/A bank Bank ad Kragujevac，担保的协议签署于 2012 年 12 月 13 日，金额为 31,076.00 欧元，年利率为 29.20% 1-1-47 重大资产重组报告书(草案)摘要 土地 土地面积 建筑面积 序号 所有权人 座落 抵押情况 权证号 (�O) (�O) Bor, ora Vajferta 16 plot no.4400/22/1--4 82 791 7,785 N/A 无抵押 1-4 are subnumbers of objects 83 Bor, ora Vajferta 16 plot no.4400/30 791 761 N/A 无抵押 84 Bor, ora Vajferta 16 plot no.4400/34 791 2,476 N/A 无抵押 Bor, ora Vajferta 16 plot no.4400/37/1-6 85 791 4,847 N/A 无抵押 1-6 are subnumbers of objects 86 Bor, ora Vajferta 16 plot no.4400/38 791 699 N/A 无抵押 87 Bor, ora Vajferta 16 plot no.4400/39 791 1,785 N/A 无抵押 在建筑 4400/ 31/ 1, 2 上设有第一顺位抵押：相关合同编 号为 2011/02，由 ATB 塞维尔与 NLB bank ad Belgrad 签 署于 2011 年 3 月 7 日，为银行提供保证进行担保，银行 保证的最高金额为 500,000 欧元，年利率为 30% 88 Bor, Djordja Vajferta 16, land no. 4400/31/1-18 788 33,600 N/A 在建筑 4400/ 31/12, 17 上设有第一顺位抵押，债权人为 NLB Bank ad Belgrad，为 ATB 富德和 NLB Bank AD Belgrade 于 2010 年 1 月 28 日的贷款协议(编码 KR2010/139)及其附件提供担保，总金额为 500,000 欧元， 加六个月的欧元银行同业拆借利率，加 8.1%的年利率 Bor, ora Vajfeta 16 plot no.4400/36/13 89 790 29,849 N/A 无抵押 13 is subnumber of object 90 Bor,Save Kovaevia 36 plot no.4634 8746 2,932 N/A 无抵押 除此之外，ATB 塞维尔位于苏博蒂察的 19 栋房产由于房屋建设未获得相关许可暂未取得合法产权，在根据相关塞尔维亚法律将其合 法化后，ATB 塞维尔可以取得该等房屋的所有权；ATB 富德占有的一处房屋由于房屋建设未取得建筑许可证暂未取得该房屋的合法产权， 在根据相关塞尔维亚法律将其合法化后，ATB 富德可以取得该等房屋的所有权。将敦促上述公司补办相关房屋建设手续并履行相关房屋建 设登记程序。 金杜律师认为，该等产权瑕疵不会对 ATB 塞维尔及 ATB 富德的生产经营和财务状况构成重大不利影响。 1-1-48 重大资产重组报告书(草案)摘要 2、专利权 所有人 描述 申请地区 登记号 申请日 登记日 电机固定片绕组线连接插件 奥地利 408291 1999.06.22 2001.02.15 电机固定片的绕组 奥地利 406922 1998.03.10 2000.02.15 带踏级电杆的电机 欧洲 1271746 2001.06.21 2003.01.02 终端盒 奥地利 409566 1998.03.10 2002.01.15 ATB 驱动股份 电机终端盒 奥地利 35532-35535 1999.04.13 1999.06.20 终端盒部件 奥地利 35536-35553 1999.04.13 1999.06.20 电机终端盒 德国 49909006 1999.09.27 1999.11.25 电机终端盒 西班牙 146584 1999.10.11 2000.09.11 电机终端盒 法国 995957 1999.09.23 1999.09.23 风扇 奥地利 1088/2010 2010.06.28 2013.02.15 ATB 摩特维克 鼠笼式转子 奥地利 973/2010 2010.06.14 2011.12.15 3、商标权 所有权人 描述 申请地区 登记号 申请日 登记日 ATB 文字和图形商标 类别:7, 12, 35, 42 奥地利 112406 1985.12.12 1986.04.22 ATB Technology in Motion 文字和图形商标 类别: 7,9,12,35,42 奥地利 232535 2006.03.27 2006.06.20 ATB DDS 文字商标 类别:7, 12 奥地利 262821 2011.05.16 2011.06.30 驱动股份 DDS 文字商标 类别:7, 12(基于 AT 262821) 国际商标 1101855 2011.11.03 2011.11.03 ATB Dynamot 文字商标 类别: 9 德国 39644950 1996.10.16 1996.12.19 ATB 文字和图形商标 类别: 7,9,12 德国 39926639 1999.05.07 1999.06.25 1-1-49 重大资产重组报告书(草案)摘要 所有权人 描述 申请地区 登记号 申请日 登记日 ATB 文字和图形商标 类别: 7, 9, 12 (基于 德国 39926639) 国际商标 725027 1999.11.06 1999.11.06 FLEXIDRIVE 文字商标 类别: 7,9,12 德国 39812088 1998.03.05 1998.08.04 ATB 文字商标 类别: 7,9 德国 390808474 1998.02.17 1998.06.17 ATB Technology in Motion 文字和图形商标 类别: 7 中国 5528843 2006.08.08 2009.10.07 ATB Technology in Motion 文字和图形商标 类别: 9 中国 5528844 2006.08.08 2009.07.21 ATB Technology in Motion 文字和图形商标 类别: 12 中国 5528845 2006.08.08 2009.06.14 ATB Technology in Motion 文字和图形商标 类别: 35 中国 5528846 2006.08.08 2009.12.28 ATB Technology in Motion 文字和图形商标 类别: 42 中国 5528847 2006.08.08 2009.10.07 ATB 莫利 Morley Motors 标志 英国 1330210 1987.12.19 1991.09.06 图样 英国 922148 1968.03.07 1968.03.07 ATB 图样 英国 1171805 1982.03.18 1984.08.01 特种电机 图样 欧盟 1378215 1999.11.12 2002.09.25 ATB 文字商标类别: 7, 9, 12, 37, 42 欧盟 5997994 2007.06.13 2008.08.14 劳伦斯 TASC, NORAC, SPEEDMASTER, NORFAST, ROTASTEP 塔莫电机 电机 类别: 7 波兰 R-128250 N/A 1998.03.03 （二） 重大债权债务 公司 银行/债权人 类别 金额（欧元） 期限 ATB 驱动股份 国家开发银行 ATB Motorenwerke GmbH 银行债务 20,000,000 2014.12.20 ATB Motorenwerke GmbH RLB Obersterreich ATB Sever Doo 银行债务 5,000,000 无期限 ATB Sever Doo NLB Banka Belgrad 贷款 1,500,000 2016.12.31 ATB Antriebstechnik GmbH RLB Obersterreich 贷款 2,363,630 2016.12.31 1-1-50 重大资产重组报告书(草案)摘要 （三） 经营资质 公司名称 资质范围 编号 发证机关 初始签发日 MBA 1/8 贸易：销售代理和商业贸易，不包括 维也纳 52257/2010 Reg.Zl 2010.05.03 ATB 药品、武器和烟火装置的管制贸易 108517F01/08 市政机关 驱动股份 MBA 1/8 维也纳 贸易：商业咨询和商业组织 8489/2007 Reg. Zl 2007.10.04 102571R01/08 市政机关 贸易：生产各种电机、电动调节和控 Knittelfeld GZ 4.0-367/95 1982.04.15 制设备 市机关 ATB 贸易：分售各种热食、销售温食及冷 摩特维克 食；提供酒精饮料，以顶部开口的容 Knittelfeld GZ 4.0-1202/95 1982.06.22 器销售该等饮料；提供非酒精饮料， 市机关 以顶部开口的容器销售该等饮料 六、 ATB 驱动股份劳动用工 ATB 驱动股份的劳动用工制度及劳动用工情况在劳动合同、工会组织、工作时 间、劳动安全、社保缴纳等方面符合当地劳动法律法规规定，不存在劳资纠纷以及 存在因违反当地劳动法律法规而被当地主管政府部门处罚的情形。 2011 年 10 月，卧龙控股整体收购 ATB 驱动股份前，ATB 塞维尔尚存在与 334 名前雇员的劳动争议。截止 2012 年 12 月 31 日，管辖法院已对其中 100 名前雇员 的劳动争议进行了判决，裁定 ATB 塞维尔支付每名原告 2,000 欧元，ATB 塞维尔 对剩余尚未了结的劳动纠纷计提了 46 万欧元预计负债。 除上述 ATB 塞维尔的劳动争议以外，ATB 驱动股份其他子公司不存在劳资纠 纷。 七、 ATB 驱动股份重大诉讼及仲裁 不存在涉及 ATB 驱动股份的未了结或已知的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 1-1-51 重大资产重组报告书(草案)摘要 第四节 ATB 驱动股份下属企业 截至 2012 年 12 月 31 日，ATB 驱动股份直接持有 13 家公司股份或股权， 其控制关系如下图所示： 一、 ATB 莫利（英国） （一） 基本情况 名称 ATB Morley Ltd. ATB 莫利有限责任公司 企业类型 有限责任公司 Stephen Kolowiecki, Stuart James Mangan, 公司负责人 Ian Stephen Peacock, Peter Jack Ramsden Troy Works, Ryskin Street, Stanningley, Pudsey, West Yorkshire, 注册地址 LS286QA 注册资本 315,000 英镑 公司注册号 04036931 经营范围 制造电动机和发电机 实际业务 制造电机（PM 为主） ATB 驱动股份持有其 100%股权 控制关系 持有 ATB 劳伦斯 100%股权 成立日期 2000 年 7 月 19 日 ATB 莫利是全球著名的煤矿采掘电机制造商。主要生产煤矿井下挖煤机电 机、刮板运输机电机、皮带运输机电机等全套煤矿井下设备用电机，在该领域的 技术全球领先。英国安德鲁王子（约克公爵）曾于 2008 年到访 ATB 莫利，ATB 莫利曾三次荣获英国女王企业奖，分别是 2009、2012 年的国际贸易奖、2010 年 的创新奖。 1-1-52 重大资产重组报告书(草案)摘要 （二） 主要财务数据 单位：万元 项 目 2012.12.31/2012 年度 2011.12.31/2011 年度 资产合计 20,242.79 19,948.44 负债合计 10,434.10 12,711.75 归属于母公司的股东权益 9,808.68 7,236.70 营业收入 29,570.70 26,874.37 利润总额 2,919.63 921.25 净利润 2,217.55 357.98 （三） 简要历史沿革 ATB 莫利的前身成立于 1897 年，原为位于英格兰和威尔士的私人有限公司， 名为 Morley Electric Motors Ltd。1972 年 ATB 莫利前身被 Bullough PLC 收购。 2004 年 ATB 驱动股份收购了时名莫利电机有限的全部股权，并将公司更名为 ATB 莫利。此后，ATB 莫利一直是 ATB 驱动股份的全资子公司。 2007 年，ATB 莫利收购了电机制造商大卫麦克克鲁尔并将其业务并入 ATB 莫利。同年，ATB 莫利还收购了另一个电机制造商劳伦斯斯哥特，目前该公司 名为 ATB 劳伦斯。 （四） ATB 莫利主要对外投资企业 ATB 劳伦斯为 ATB 莫利的全资子公司。主要产品有船用电机、核电站用电 机、小型核发电机、石油钻井电机及大型低电流自启动电机等等。旗下拥有 LaurenceScott 品牌，具有很高的知名度和市场影响力。 1-1-53 重大资产重组报告书(草案)摘要 1、基本情况 名称 ATB Laurence Scott Ltd. ATB 劳伦斯斯科特有限公司 企业类型 有限责任公司 公司负责人 Ian Atkins, Barry Scales, David Harvey, Ian Walker 注册地址 PO Box25, Hardy Road, Norwich, United Kingdom 注册资本 1 英镑 公司注册号 06241009 经营范围 生产高压电机 实际业务 制造电机（PM 为主） 控制关系 ATB 莫利持有其 100%股权 成立日期 2007 年 5 月 9 日 2、主要财务数据 单位：万元 项 目 2012.12.31/2012 年度 2011.12.31/2011 年度 资产合计 28,064.10 28,273.80 负债合计 4,248.88 7,220.38 归属于母公司的股东权益 23,815.22 21,053.42 营业收入 17,969.10 19,020.58 利润总额 2,027.56 434.03 净利润 1,821.34 -42.79 3、简要历史沿革 1884，ATB 劳伦斯的创始人 William Harding Scott 和 Paris 开始合伙经营。 1888 年 Reginald Laurence 加入，并投资 6000 英镑，设立公司前身。1890 年公司 更名为 Laurence Scottand Co，此后快速发展，于 1898 年拥有 7500 平方英尺的 工厂和 150 名员工。1929 年更名为 Laurence Scott and Electro motors Limited。1937 年员工达到 3000 人。二十世纪 80 年代中期，Mining Supplies Limited 将公司收 购。1986 年 FKI 公司收购 ATB 劳伦斯的前身后持续经营。2007 年 5 月，ATB 莫利代表 ATB 驱动股份成功竞购公司 100%股权，公司更名为 ATB Laurence Scott Ltd.并沿用至今。 1-1-54 重大资产重组报告书(草案)摘要 二、 ATB 特种电机（英国） （一） 基本情况 名称 ATB Special Products Ltd. ATB 特种电机有限公司 企业类型 私人有限公司 公司负责人 Stephen Hurley, Graham Ellison 11 Waterfall Lane Trading Estate, Cradley Heath, W.Midlands, B646PU, 注册地址 United Kingdom 注册资本 1,500,000 英镑 公司注册号 00476716 经营范围 制造电动机、发电机及变频器 实际业务 制造销售电机及相关产品（特种电机为主） 控制关系 ATB 驱动股份持有其 100%股权 成立日期 1949 年 12 月 31 日 （二） 主要财务数据 单位：万元 项 目 2012.12.31/2012 年度 2011.12.31/2011 年度 资产合计 2,435.94 1,797.05 负债合计 525.07 591.99 归属于母公司的股东权益 1,910.87 1,205.05 营业收入 3,449.48 3,821.17 利润总额 646.22 499.87 净利润 641.47 499.87 （三） 简要历史沿革 ATB 特种电机原名 Brook Motors Limited，最早于 1904 年在英国哈德斯菲尔 德设立，是一家电机生产公司。1970 年，Hawker Siddeley 收购了公司并将其当 时当时的电机业务注入 ATB 特种电机前身，公司从 1974 年以 Brook Crompton Parkinson 的名义经营。通过成功的经营和 1987 年收购 Newman Motors、1989 年 收购 GEC、1990 年收购 Bull Electric 等历史悠久的电机生产公司，ATB 特种电 机前身成为了当时英国最大的电机生产企业。1992 年至 1999 年，公司的母公司 1-1-55 重大资产重组报告书(草案)摘要 经历了收购、合并。ATB 特种电机前身在 1998 年收购了波兰塔莫的全部股权。 公司名称从 Brook Crompton Parkinson 变为 Brook Hansen，之后又变为 Invensys Brook Crompton。 2002 年，ATB 特种电机前身当时的母公司 Invensys 将公司出售给了 LJ 有限 公司。根据 LJ 有限公司的战略，ATB 特种电机前身的生产部门转移至波兰塔莫， 只保留了在英国哈斯菲尔德的销售中心和特殊电机生产业务。 2010 年，LJ 有限公司重组导致公司业务的剥离。哈斯菲尔德销售中心更名 为 Brook Crompton UK Limited，并仍作为 LJ 有限公司的一部分。而公司只剩下 特殊电机生产业务，并被 ATB 收购。 2012 年，公司更名为 ATB Special Products，公司地址从哈斯菲尔德变更为 Cradley Heath。为保护公司原名称 Brook Motors Limited（伯克电机），该名称被 转移至休眠公司 Brook Crompton UK Limited。 三、 ATB 安斯特克（德国） （一） 基本情况 名称 ATB Antriebstechnik GmbH ATB 驱动技术有限责任公司 企业类型 有限责任公司 公司负责人 Andreas Schindler 注册地址 Silcherstrae 74,73642 Welzheim, Germany 注册资本 13,040,000 欧元 公司注册号 HRB282126 电机和系统设备及其他驱动技术相关部件的开发生产和销售，如变 经营范围 频系统、开关和电动控制装置 实际业务 制造和销售电机（IM 为主） ATB 驱动股份持有其 94%股权 控制关系 持有 ATB 诺登哈姆 94%股权 成立日期 2004 年 5 月 6 日 1-1-56 重大资产重组报告书(草案)摘要 （二） 主要财务数据 单位：万元 项 目 2012.12.31/2012 年度 2011.12.31/2011 年度 资产合计 29,252.78 28,192.14 负债合计 18,055.40 19,087.46 归属于母公司的股东权益 11,197.38 9,104.68 营业收入 55,616.62 66,645.18 利润总额 2,178.04 516.23 净利润 1,871.28 587.97 （三） 简要历史沿革 1938 年，Gottlob Bauknecht 购买了位于德国韦尔茨海姆的一处工厂，开始进 行电机生产，这间工厂即为 ATB 安斯特克的前身。2003 年 12 月 29 日，ATB AG 收购了 ATB Antriebstechnik Aktiengesellschaft（ATB 安斯特克前身）479,400 股 权，占公司注册股本的 94%，收购价格为 16,250,000 欧元。此后一直受 ATB 驱 动股份控制。 （四） ATB 安斯特克对外投资企业 ATB 诺登哈姆为受 ATB 安斯特克控制的子公司。主要生产 F&G 品牌电机， 广泛应用于石油化工、煤炭机械等领域，是欧洲低压隔爆电机的主要制造企业。 1、基本情况 名称 ATB Nordenham GmbH ATB 诺登哈姆有限责任公司 企业类型 有限责任公司 公司负责人 HaraldLutz 注册地址 Helgolnder Damm 75, 26954, Nordenham, Germany 注册资本 256,000 欧元 公司注册号 HRB100435 电气技术和机械制造产品，特别是驱动技术产品，如电机、电力设 经营范围 备、控制设备的研发、生产和销售 实际业务 生产电机（PM 为主） ATB 安斯特克持有其 94%股权 控制关系 持有啸驰控股 6%股权 成立日期 1970 年 12 月 14 日 1-1-57 重大资产重组报告书(草案)摘要 2、主要财务数据 单位：万元 项 目 2012.12.31/2012 年度 2011.12.31/2011 年度 资产合计 28,912.91 25,047.24 负债合计 14,947.79 12,315.80 归属于母公司的股东权益 13,965.12 12,731.44 营业收入 24,844.96 26,012.69 利润总额 670.26 2,572.39 净利润 387.04 2,200.87 3、简要历史沿革 ATB 诺登哈姆的前身于 1952 年开始作为德国科隆 Felten & Guilleaume(F&G) 的下属工厂生产采矿电机和防爆电机。20 世纪 80 年代起专注于生产防爆电机。 1989 年 2 月，ATB 诺登哈姆的前身从 F&G AG 分立为一家全资有限公司，名为 Felten&Guilleaume Antriebstechnik GmbH。1998 年，德国波恩 Moeller 公司获得 了 F&G AG 的大多数股份，2000 年 4 月，ATB 诺登哈姆的前身更名为 Moeller Antriebstechnik GmbH。2002 年 11 月，ATB AG 购得 Moeller Antriebstechnik GmbH 的 94%股权，收购价为 4,700,000 欧元，公司名称变更为 ATB Motorentechnik GmbH。2003 年，ATB Motorentechnik GmbH 注册资本由 255,645.94 欧元变更为 256,000 欧元。2004 年，ATB AG 将所持 ATB Motorentechnik GmbH 94%股权转 让给 ATB 安斯特克。实际转让合同自 2005 年 11 月 15 日起实施。 1-1-58 重大资产重组报告书(草案)摘要 四、 啸驰控股（德国） （一） 基本情况 Schorch Beteiligungs GmbH, Mnchengladbach 名称 啸驰控股有限责任公司 企业类型 有限责任公司 公司负责人 Harald Lutz, 陈樱珠, Andreas Schindler 注册地址 Breite Strae 131, 41238 Mnchengladbach, Germany 注册资本 25,000 欧元 公司注册号 HRB7036 收购、出售和管理企业，参股其他企业尤其是啸驰电机，以及收购和 经营范围 管理资产 实际业务 控股，持有啸驰电机公司 100%的股权 ATB 驱动股份持有其 94%的股权，ATB 诺登哈姆持有其 6%的股权； 控制关系 持有啸驰电机公司 100%的股权 成立日期 1999 年 8 月 5 日 啸驰控股是控股公司，持有啸驰电机 100%股权，除此以外无其他对外投资。 （二） 简要历史沿革 啸驰控股前身于 1999 年 8 月 5 日在德国门兴格拉德巴赫设立，当时名为 Lindeteves-Jacoberg Holding GmbH，为 LJ 有限公司的全资子公司。设立的目的 为持有 Schorch Elektrische Maschinenund Antriebe GmbH（啸驰电机）股权。 2010 年 9 月 30 日，LJ 有限公司将啸驰控股前身的 14.54%的股份出售给了 ATB AG，79.46%的股份出售给了 ATB BHG GmbH（该公司为 ATB AG 的全资 子公司），6%的股份出售给了 ATB Motorentechnik GmbH（ATB 诺登哈姆前身）， 总对价为 95,250,000 欧元。2010 年 10 月 29 日，ATBAG 与 ATB BHG GmbH 签 署了并购协议，ATB AG 持有了啸驰控股前身 94%的股权。 2011 年 2 月 3 日，公司更名为 Schorch Beteiligungs GmbH。 1-1-59 重大资产重组报告书(草案)摘要 （三） 啸驰控股对外投资企业 啸驰电机为啸驰控股的全资子公司。该公司创始于 1882 年，有 100 多年的 历史。产品主要应用于石油天然气开采、石油化工、汽车试验等领域。旗下拥有 的 Schorch 品牌，具有很高的知名度和市场影响力。 1、基本情况 名称 ATB Schorch GmbH ATB 啸驰有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 Harald Lutz 注册地址 Breite Strae131,41238 Mnchengladbach, Germany 注册资本 10,000,000 德国马克 公司注册号 HRB 4988 开发、生产和销售电机和推动设备。该公司有权设立分公司及参股 经营范围 德国和海外的公司。 实际业务 生产和销售电机（PM 为主） 控制关系 啸驰控股持有其 100%股权 成立日期 1994 年 12 月 19 日 2、主要财务数据 单位：万元 项 目 2012.12.31/2012 年度 2011.12.31/2011 年度 资产合计 55,028.05 50,881.75 负债合计 42,660.06 37,680.84 归属于母公司的股东权益 12,368.00 13,200.91 营业收入 57,766.07 65,079.33 利润总额 -1,546.83 -3,721.51 净利润 -1,056.41 -4,637.12 3、简要历史沿革 啸驰电机前身最早设立于 1882 年，当时公司名为�DMax Schorch & Cie, Rheydt‖，公司生产配线器材、弧光灯、发电机及电气设备；1900 年公司变更为 股份公司，开始专门制造电机；1925 年 Deutsche Continental-Gas Gesellschaft 成 1-1-60 重大资产重组报告书(草案)摘要 为了啸驰电机前身的大股东；1959 年公司被 Continental Elektroindustrie AG 所并 购；1990 年啸驰电机成为 AEG AG 的子公司。 1994 年 12 月 19 日，啸驰电机设立，名称为 Schorch Elektrische Maschinenund Antriebe GmbH。1996 年，啸驰电机成为了 Elexis Elektro holding GmbH 的子公 司 。2001 年 2 月 23 日，啸驰电机被 LJ 有限公司全资子公司 Dionysos Fünfundsechzigstevermgensverwaltungs GmbH（啸驰控股前身）以 23,000,000 德 国马克的价格收购。啸驰电机此后一直是啸驰控股的全资子公司。 2012 年 10 月 1 日，公司名称由�DSchorch Elektrische Maschinenund Antriebe GmbH‖变更为�DATB Schorch GmbH‖。 五、 LJ 有限公司（新加坡） （一） 基本情况 名称 Lindeteves-Jacoberg Ltd. LJ 股份有限公司 企业类型 股份有限公司 法定代表人 Wolfgang Kloser 注册地址 141 Marke tStreet #07-01, International Factors Building, Singapore 注册资本 149,855,040.91 新加坡元 公司注册号 194700172G 经营范围 控股，贸易 实际业务 控股、管理控制旗下公司 ATB 驱动股份持有其 66.04%股权；其中直接持有 58.97%，间接持有 控制关系 7.07%。 直接持有 11 家企业股权。 成立日期 1947 年 12 月 11 日 在新加坡交易所（SGX）上市交易 其他 证券识别编码为 SG1D14016522 LJ 有限公司与 1998 年 9 月 28 日在新加坡交易所上市，是一家控股型公司， 主要控股一些电机销售和进出口企业。 1-1-61 重大资产重组报告书(草案)摘要 （二） 主要财务数据 单位：万元 项 目 2012.12.31/2012 年度 2011.12.31/2011 年度 资产合计 16,949.71 14,468.15 负债合计 13,481.91 20,761.90 归属于母公司的股东权益 3,467.80 -6,293.75 营业收入 28,202.20 27,490.37 利润总额 9,120.06 -2,268.03 净利润 9,021.13 -2,189.87 （三） 简要历史沿革 公司于 1947 年 12 月 11 日注册成立，名为 LJ（远东）私人有限公司，并作 为经销商、进出口商以及批发和零售商经营业务。公司于 1996 年 6 月 3 日变为 LJ 有限公司，成为一家上市公司，并在新加坡证券交易所上市。公司于 1998 年 9 月 28 日在新加坡证券交易所主板市场上市。 2005 年 8 月 27 日，LJ 有限公司与 ATB 驱动股份签署了《认购协议》，协 议约定，ATB 驱动股份出资 24,668,010 新加坡元认购 LJ 有限公司向其发行的新 股，发行完成后 ATB 驱动股份持有 LJ 有限公司 29.99%的股份。 LJ 有限公司的发电和供电业务于 2008 年 11 月被剥离。 2010 年，在 ATB 驱动股份的集团重组中，LJ 有限公司的电机及部件的制造 业务被剥离，其下属的啸驰控股和塔莫电机的股权转让至 ATB 驱动股份，啸驰 控股实际控制的啸驰电机相关生产业务也随之转移至 ATB 驱动股份旗下。 1-1-62 重大资产重组报告书(草案)摘要 六、 塔莫电机（波兰） （一） 基本情况 名称 Fabryka Silników Elektrycznych Tamel S.A. 塔莫电机股份公司 企业类型 股份有限公司 公司负责人 Martin Neumann 注册地址 Ul Elektryczny 6,3 3-100 Tarnów, Poland 注册资本 107,477,797.56 兹罗提 公司注册号 0000026274 制造电机、发电机和变压器；制造生铁、铁合金、铸铁和钢，及 冶金产品；制造轻金属铸件；生产工具；其他机器设备的批发贸 经营范围 易；电气设备的维修和养护；工程活动及相关技术咨询；货物的 路上运输；过夜旅游及短期住宿；废物和垃圾的批发贸易；其他 校外教育。 实际业务 制造销售电机（IM 为主） 控制关系 ATB 驱动股份持有其 100%股权 成立日期 1992 年 6 月 26 日 （二） 主要财务数据 单位：万元 项 目 2012.12.31/2012 年度 2011.12.31/2011 年度 资产合计 29,021.87 24,861.54 负债合计 6,474.43 5,032.61 归属于母公司的股东权益 22,547.44 19,828.94 营业收入 32,353.22 40,230.47 利润总额 804.14 1,882.99 净利润 414.95 1,527.18 （三） 简要历史沿革 塔莫电机设立于 1949 年，当时为波兰国有企业。根据商业法案，波兰财政 部于 1992 年 7 月 23 日将塔莫工厂转变为股份公司，波兰财政部持有其全部股份。 1995 年，股东大会将公司名称变更为目前的名称。根据 1993 年的波兰国家投资 基金法案，国库将 Tamel 中 60%的股权转让给国家基金，15%转让给雇员，其余 的仍由国家持有。2001 年，荷兰的 BTR（欧洲控股）公司收购了塔莫电机的全 部股份。2002 年，新加坡的 Brook Crompton International Pte Limited 收购了塔莫 电机全部股份，并于 2005 年出售给了新加坡的 LJ 有限公司。 1-1-63 重大资产重组报告书(草案)摘要 2010 年 6 月 18 日，ATB 驱动股份从 LJ 有限公司处收购了塔莫电机 100% 的股权，收购价为 17,431,468 欧元。自 ATB 驱动股份收购后至今，塔莫电机一 直是 ATB 驱动股份的全资子公司。 七、 ATB 摩特维克（奥地利） （一） 基本情况 名称 ATB Motorenwerke GmbH ATB 电动机制造有限责任公司 企业类型 有限责任公司 公司负责人 Andreas Schindler, Alexander Schrfl 注册地址 G. Bauknechtstrabe 1 8724 Spielberg bei Knittelfeld 注册资本 35,000 欧元 公司注册号 FN287230y 经营范围 驱动系统生产 实际业务 生产电机（IM 为主） ATB 驱动股份持有其 100%股权 控制关系 持有苏博蒂察电机 100%股权 成立日期 2006 年 12 月 19 日 （二） 主要财务数据 单位：万元 项 目 2012.12.31/2012 年度 2011.12.31/2011 年度 资产合计 25,905.70 24,534.04 负债合计 33,341.38 29,782.45 归属于母公司的股东权益 -7,435.68 -5,248.41 营业收入 49,657.16 63,778.47 利润总额 -2,846.90 1,262.63 净利润 -2,034.89 3,313.60 （三） 简要历史沿革 1974 年，G. Bauknecht GmbH 公司在奥地利斯皮尔伯格创立了 ATB 摩特维 克工厂的前身。1982 年，G. Bauknecht GmbH 公司破产，重整成立了 ATB, Antriebstechnik G. Bauknecht GmbH 公司。1985 年，ATB GmbH 公司改制为股份 公司 ATB AG。1989-1992 年间，A. Friedrich Flender AG 公司逐步收购 ATB AG 1-1-64 重大资产重组报告书(草案)摘要 公司股份至 84%。1997 年，GBI GmbH 公司收购了 ATB AG 公司。2001 年，M. Kovats/C. Schmidt(A-TEC 公司）收购了 ATBAG 公司。 2006 年，为区分控股和生产制造的职能，ATB 驱动股份注册成立了 ATB 摩 特维克。2007 年，ATB 摩特维克收购了 ATB 驱动股份的生产业务。此后一直受 ATB 驱动股份控制。 （四） ATB 摩特维克对外投资企业 苏博蒂察电机为 ATB 摩特维克的全资子公司。 1、基本情况 名称 Motorenwerke Doo Subotica 苏博蒂察电机制造有限责任公司 企业类型 有限责任公司 公司负责人 Andreas Schindler, Milada Vilov 注册地址 Magnetna Polja 6, Subotica, Serbia 注册资本 146,588,218.25 第纳尔 公司注册号 20685115 经营范围 生产电机、发电机和变压器 实际业务 生产其母公司 ATB 摩特维克所需的电机零部件 控制关系 ATB 摩特维克持有其 100%股权 成立日期 2010 年 10 月 22 日 2、主要财务数据 单位：万元 项 目 2012.12.31/2012 年度 2011.12.31/2011 年度 资产合计 1,231.42 1,213.52 负债合计 347.58 150.87 归属于母公司的股东权益 883.84 1,062.65 营业收入 339.65 597.80 利润总额 -110.42 -68.23 净利润 -110.42 -68.23 1-1-65 重大资产重组报告书(草案)摘要 3、简要历史沿革 苏博蒂察电机成立于 2010 年，是 ATB 摩特维克的全资子公司及扩展的生产 厂。公司成立时注册资本为 500 欧元，2011 年 3 月 30 日增资 1,203,307 欧元， 2011 年 3 月 3 日增资 212,961 欧元，现注册资本为 1,416,768 欧元（146,588,218.25 第纳尔）。 苏博蒂察电机目前主要开展绕线和组装业务，并开始生产电机的其他组件， 并计划在将来承担更多 ATB 摩特维克的生产步骤。 八、 ATB 塞维尔（塞尔维亚） （一） 基本情况 名称 ATB Sever Doo ATB 塞维尔有限公司 企业类型 有限责任公司 公司负责人 Ernst Brunner, Savo Mitrovic, Harald Lutz 注册地址 Magnetna polja 6, Subotica, Serbia 注册资本 6,037,372,313.05 第纳尔 公司注册号 08067473 经营范围 生产和销售电机、发电机和变压器 实际业务 生产和销售电机和发电机（PM 为主） ATB 驱动股份持有其 100%股权 控制关系 持有 ATB 马其顿和 ATB 富德 100%的股权 成立日期 1990 年 12 月 4 日 （二） 主要财务数据 单位：万元 项 目 2012.12.31/2012 年度 2011.12.31/2011 年度 资产合计 21,726.59 24,079.80 负债合计 19,918.96 20,299.40 归属于母公司的股东权益 1,807.63 3,780.40 营业收入 10,076.22 13,887.75 利润总额 -2,207.53 -276.84 净利润 -2,205.27 -292.75 1-1-66 重大资产重组报告书(草案)摘要 （三） 简要历史沿革 ATB 塞维尔前身成立于 1923 年 9 月，成立时为一家生产电机的股份公司。 二次世界大战后，ATB 塞维尔前身划归前南斯拉夫国有。1990 年，公司成为持 有 14 个独立公司的控股公司。1991 年公司根据当时有效的法规实施资本重组， 公司转为股份公司。1998 年，为符合法律规定，控股公司进行了重组，保留了 六个子公司。其后在私有化公开拍卖过程中，ATB 驱动股份竞购得到 ATB 塞维 尔公司前身 70%的股份。根据 2005 年塞尔维亚的工商登记法案，ATB 塞维尔公 司下属所有子公司并合并至母公司中，ATB 塞维尔公司作为唯一的法律实体， 名称变更为 ATB SEVER AD SUBOTICA MAGNETNA POLJA 6。2006 年，ATB 塞维尔为符合新出台的商业公司法案的规定，股东大会通过了公司重组的决议， 至 2010 年，ATB 驱动股份成为 ATB 塞维尔的唯一的股东。同年，ATB 塞维尔 股东大会通过决议变更公司组织形式，由股份公司变为有限责任公司。2012 年 3 月和 11 月，公司分别进行了两次增资，截至 2012 年底，公司现金出资增加至 36,614,771.13 第纳尔，包含实物出资的总注册资本为 6,037,372,313.05 第纳尔。 （四） ATB 塞维尔主要对外投资企业 ATB 富德为 ATB 塞维尔的全资子公司。 1、基本情况 名称 ATB FOD Doo ATB 富德有限责任公司 企业类型 有限责任公司 公司负责人 Ernst Brunner 注册地址 Djordja Vajferta 16, Bor, Serbia 注册资本 779,985,750.66 第纳尔 公司注册号 20409606 经营范围 生产机器和普通设备 实际业务 生产、建造并销售焊接金属设备（如涡轮机、输送机、输送带） 控制关系 ATB 塞维尔持有其 100%股权 成立日期 2008 年 4 月 17 日 1-1-67 重大资产重组报告书(草案)摘要 2、主要财务数据 单位：万元 项 目 2012.12.31/2012 年度 2011.12.31/2011 年度 资产合计 4,480.69 4,656.61 负债合计 4,281.68 4,025.28 归属于母公司的股东权益 199.02 631.34 营业收入 4,026.98 4,234.54 利润总额 -377.73 -618.65 净利润 -385.47 -618.65 3、简要历史沿革 ATB 富德的前身设立于 1934 年。二战后，ATB 富德的前身工厂从事生产电 子设备和配件。至 2008 年私有化前，ATB 富德的前身工厂从事的业务包括：生 产零部件、仪器和设备，安装和维护采矿冶金和化学物件。 2008 年，在塞尔维亚的私有化过程中，ATB 塞维尔购买了 ATB 富德的资产， 并将其新设立为有限责任公司，其基本经营活动为生产机器和设备。自 ATB 塞 维尔收购后，ATB 富德一直是 ATB 塞维尔的全资子公司。 九、 ATB 俄罗斯（俄罗斯） 名称 ATB Rus ooo ATB 俄罗斯有限公司 企业类型 有限责任公司 公司负责人 Vyacheslav Mikheyev 注册地址 107031 Moscow, Petrovkaul. 27 注册资本 10,000 卢布 公司注册号 1107746455200 经营范围 电机销售 实际业务 电机销售 控制关系 ATB 驱动股份持有其 100%股权 成立日期 2010 年 2 月 10 日 该公司为销售公司，资产规模较小。 1-1-68 重大资产重组报告书(草案)摘要 十、 ATB 欧洲销售（荷兰） 名称 ATBMotorsB.V. ATB 欧洲销售公司 企业类型 有限责任公司 公司负责人 Hans Wezenberg 注册地址 Tasveld 14, 8271RW Ijsselmuiden, NL 注册资本 453,781 欧元 公司注册号 08077833 经营范围 电机销售 实际业务 电机销售 控制关系 ATB 驱动股份持有其 100%股权 成立日期 1998 年 5 月 28 日 该公司为销售公司，资产规模较小。 十一、 LJ（新加坡）有限公司（英国） 名称 LJ(Singapore) Limited LJ（新加坡）有限公司 企业类型 有限责任公司 公司负责人 Franz Fehringer Suite 6, Blandel Bridge House, 56 Sloane Square, London, SW 注册地址 1 W 8 AX, United Kingdom 注册资本 100 英镑 公司注册号 07515911 经营范围 控股，非贸易 控制关系 ATB 驱动股份持有其 100%股权 成立日期 2011 年 2 月 3 日 该公司资产规模较小且无业务经营。 1-1-69 重大资产重组报告书(草案)摘要 十二、 ATB 上海有限（中国） 名称 ATB Motors (Shanghai) Co. Ltd. 奥特比电机（上海）有限公司 企业类型 有限责任公司 经理 Werner Jammerbund 注册地址 上海外高桥保税区富特东二路 500 号 28 号楼第一层 E 部位 注册资本 20 万美元 注册号 0537235 生产及开发电机、电力驱动及电子控制系统，销售自产产品；以 电机及电力驱动设备为主的保税区内仓储、分拨业务及产品的售 经营范围 后服务、技术咨询；国际贸易、转口贸易、保税区企业间贸易及 贸易代理；商业性简单加工（以上范围涉及许可经营的须凭许可证 经营） 控制关系 ATB 驱动股份持有其 100%股权 成立日期 2005 年 3 月 9 日 该公司资产规模较小且无业务经营。 十三、 ATB GMZ 有限（奥地利） 名称 ATB GMZ GmbH ATB GMZ 有限责任公司 企业类型 有限责任公司 公司负责人 Andreas Schindler、陈樱珠 注册地址 Donau-City-Strae6, Top 15a 1220 Wien 注册资本 35,000 欧元 公司注册号 FN 355056t 经营范围 控股资产 控制关系 ATB 驱动股份持有其 100%股权 成立日期 2010 年 11 月 22 日 该公司无业务经营。 1-1-70 重大资产重组报告书(草案)摘要 第五节 交易标的及资产近三年评估、交易、增资、改制情况 香港卧龙成立于 2011 年 8 月 29 日，系卧龙投资为收购 ATB 驱动股份而专 门设立的公司。 2011 年 10 月 19 日，卧龙集团、奥地利卧龙控股、奥地利卧龙投资作为交易 一方与包括 A-TEC 公司在内的 ATB 驱动股份股东、托管方等交易对方达成关于 收购 ATB 驱动股份 97.94%股份的收购协议，包括收购 ATB 股权以及承担相应债 务总计不超过 10,200 万欧元，卧龙投资通过香港卧龙为此项收购实际投入资金 10,050 万欧元。此后，奥地利卧龙投资通过公开市场要约收购增持 ATB 驱动股份 的股份。截至 2012 年 12 月 31 日，共计持有 ATB 驱动股份 98.926%的股份。 除上述情况外，香港卧龙最近三年内不存在评估、交易、增资、改制的情况。 第六节 标的资产评估结果及分析 根据中企华出具的中企华评报字【2013】第 3097 号和《评估报告》，中企 华主要采用收益法和资产基础法对标的资产在评估基准日 2012 年 12 月 31 日所 表现的市场价值进行了评估。 根据收益法得出的评估结果，香港卧龙 100%股权的评估值分别为折合人民 币 208,912.19 万元；根据资产基础法得出的评估结果，香港卧龙 100%股权的评 估值为人民币 220,231.38 万元。 本次评估选取收益法评估结果作为本次评估结论。 一、 评估假设 1、一般假设 （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营； （2）假设评估基准日后被评估单位及其长期投资单位所处国家和地区的政 治、经济和社会环境无重大变化； （3）假设评估基准日后被评估单位及其长期投资单位所处国家的宏观经济 政策、产业政策和区域发展政策无重大变化； 1-1-71 重大资产重组报告书(草案)摘要 （4）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，被 评估单位能够根据其对未来经营状况和投资计划的预计，及时筹措到足可满足其 未来生产经营所需的资金，以实现未来经营规划； （5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等评估基准日后不发生重大变化； （6）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响企业发 展和收益实现的重大违规事项； （7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 2、特殊假设 （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营； （2）假设评估基准日后被评估单位及其长期投资单位所处国家和地区的政 治、经济和社会环境无重大变化； （3）假设评估基准日后被评估单位及其长期投资单位所处国家的宏观经济 政策、产业政策和区域发展政策无重大变化； （4）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，被 评估单位能够根据其对未来经营状况和投资计划的预计，及时筹措到足可满足其 未来生产经营所需的资金，以实现未来经营规划； （5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等评估基准日后不发生重大变化； （6）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响企业发 展和收益实现的重大违规事项； （7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济 环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 1-1-72 重大资产重组报告书(草案)摘要 二、 收益法评估情况 （一） 收益法 香港卧龙通过奥地利卧龙控股和奥地利卧龙投资控制 ATB 集团，奥地利卧 龙控股和奥地利卧龙投资均是为收购 ATB 集团而设立的公司，无实体经营；香 港卧龙的主营业务亦为通过控制的奥地利卧龙控股和奥地利卧龙投资经营管理 ATB 集团，除此之外并无其他业务。 本次评估先对 ATB 集团纳入合并范围内的各公司进行合并口径的预测，再 对奥地利卧龙控股、奥地利卧龙投资及香港卧龙本级进行单体的预测之后，与 ATB 集团合并口径的预测合并抵消后预测至香港卧龙的合并口径预测数，从而 得出香港卧龙整体价值及股东全部权益价值。 评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现 金流折现模型的描述具体如下： 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 1、企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单 位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长 期股权投资价值 （1）经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现 金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： n Fi Fn P i 1 (1 r) i r (1 r) n 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； 1-1-73 重大资产重组报告书(草案)摘要 r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）； n：预测期； i：预测期第 i 年； 其中，企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增 加额-少数股东权益现金流 其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下： K d 1 t E D WACC K e DE DE 其中： K e ：权益资本成本； K d ：付息债务资本成本； E ：权益的市场价值； D ：付息债务的市场价值； t ：所得税率。 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K e (R f β L ERP) C r R c 其中： R f ：无风险收益率； β L ：权益的系统风险系数； ERP ：市场风险溢价； C r ：国家风险系数 R c ：企业特定风险调整系数。 （2）溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。对溢余资产单独分析和评估，以成本法评估值确认。 （3）非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企 1-1-74 重大资产重组报告书(草案)摘要 业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。对非经营性资产、负债单独分析和 评估，以成本法评估值确认。 （4）长期股权投资价值 本次评估采用合并口径进行预测，因此此处的长期股权投资是指未纳入 ATB 集团合并范围的公司在评估基准日时点的价值，以成本法评估值确认。 2、付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以成 本法评估值确认。 （二） 折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业现金流 量，则本次评估折现率选取加权平均资本成本(WACC)。计算公式为： K d 1 t E D WACC K e DE DE 式中， K e ：权益资本成本 K d ：债务资本成本 D E ：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率 t ：所得税率 1、无风险收益率的确定 无风险收益率( R f )是市场上无违约风险的投资回报率。通过查询彭博资讯获 得了于评估基准日的成熟市场美国 20 年期国债的利率 2.54%，本次评估报告以 2.54%作为无风险收益率。 2、权益系统风险系数(Beta 系数)的确定 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： β L 1 1 t D E β U 式中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数； 1-1-75 重大资产重组报告书(草案)摘要 β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数； t ：被评估企业的所得税税率； D E ：被评估企业的目标资本结构。 评估机构选用了 ATB 集团的可比上市公司的债务权益比中位数作为本次评 估中 ATB 集团的债务权益比，数值为 18.66%，无杠杆 Beta 系数为 0.74，据此 计算得出有财务杠杆 Beta 系数如下表所示： 国家 有财务杠杆Beta系数 德国 0.85 英国 0.86 波兰 0.87 塞尔维亚 0.89 荷兰 0.86 奥地利 0.86 数据来源：彭博资讯及计算 3、市场风险溢价的确定 本次评估中采用的评估基准日的 MRP 为 7.0%。 4、国家风险系数的确定 ATB 集团纳入合并范围内的各公司营运所在国家相对于美国的国家风险系 数如下表所示： 国家 国家风险系数 德国 0.99 英国 1.06 波兰 1.35 塞尔维亚 2.20 荷兰 0.98 奥地利 1.02 数据来源：2012 年 Morningstar 国际资本成本年度报告 5、企业特定风险调整系数 1-1-76 重大资产重组报告书(草案)摘要 企业特定风险系数( R c )是为了补偿投资者面临的不能被分散化的风险以及 公司面临的影响其市场竞争地位的特有风险。ATB 驱动股份个别风险调整系数 取值为 2.00%。 6、债务资本成本的确定 ATB 集团纳入合并范围内的各公司经营所在国的税前债务成本如下表所示： 国家 债务成本 备注 德国 3.1% 欧元区BBB级工业企业10年期贷款利率 英国 3.1% 欧元区BBB级工业企业10年期贷款利率 波兰 3.1% 欧元区BBB级工业企业10年期贷款利率 塞尔维亚 3.1% 欧元区BBB级工业企业10年期贷款利率 荷兰 3.1% 欧元区BBB级工业企业10年期贷款利率 奥地利 3.1% 欧元区BBB级工业企业10年期贷款利率 数据来源：彭博资讯及中国人民银行网站 7、预测期折现率的确定 (1)权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。 K e (R f β L ERP) C r R c ATB 集团纳入合并范围内的各公司权益资本成本如下表所示： 国家 权益资本成本 德国 10% 英国 11% 波兰 14% 塞尔维亚 21% 荷兰 10% 奥地利 11% (2)加权平均资本成本 将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的 1-1-77 重大资产重组报告书(草案)摘要 加权平均资本成本。 K d 1 t E D WACC K e DE DE ATB 集团纳入合并范围内的各公司加权平均资本成本如下表所示： 国家 WACC 德国 8.72% 英国 9.31% 波兰 11.37% 塞尔维亚 17.43% 荷兰 8.73% 奥地利 8.99% 本次评估由于 ATB 集团纳入合并范围的各公司分布各个国家，因此计算 ATB 集团层面的加权平均资本成本时，按各地区公司息税前利润所占比重加权 计算 ATB 层面的 WACC，取值为 10.25%。 8、预测期后折现率的确定 由于此次评估假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策 性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；因此预测期后折现率与预测期相 同，为 10.25%。 （三） 评估结果 截止评估基准日，香港卧龙（归属于母公司的）净资产账面价值为 103,016.75 万元，评估价值为 208,912.19 万元，增值额 105,895.44 万元，增值率为 102.79% 三、 资产基础法评估情况 中企华采用资产基础法，在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，截止评估基准 日，香港卧龙（母公司）评估基准日总资产账面价值为 87,902.14 万元，评估价 值为 223,793.26 万元，增值额为 135,891.12 万元，增值率为 154.59%；总负债 （母公司）账面价值为 3,561.88 万元，评估价值为 3,561.88 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产（母公司）账面价值为 84,340.26 万元，评估价 1-1-78 重大资产重组报告书(草案)摘要 值为 220,231.38 万元，增值额为 135,891.12 万元，增值率为 161.12%。评估结论 详细情况见下表： 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A*100% 一、流动资产 1 3,856.95 3,856.95 - - 二、非流动资产 2 84,045.19 219,936.31 135,891.12 161.69 其中：长期股权投资 3 84,045.19 219,936.31 135,891.12 161.69 投资性房地产 4 - - - 固定资产 5 - - - 在建工程 6 - - - 无形资产 8 - - - 其中：土地使用权 9 - - - 其他非流动资产 10 - - - 资产总计 11 87,902.14 223,793.26 135,891.12 154.59 三、流动负债 12 3,561.88 3,561.88 - - 四、非流动负债 13 - - - 负债总计 14 3,561.88 3,561.88 - - 净资产 15 84,340.26 220,231.38 135,891.12 161.12 注：上述为母公司报表数据 按照香港卧龙合并报表归属于母公司的净资产账面价值为 103,016.75 万元， 评估价值为 220,231.38 万元，增值额为 117,214.63 万元，增值率为 113.78%。 四、 两种评估结果的差异及其原因 两种评估结果的差异如下表所示： 单位:万元 评估方法 账面值 评估值 增值额 增值率 收益法 103,016.71 208,912.19 105,895.48 102.79% 资产基础法 103,016.71 220,231.38 117,214.67 113.78% 差异额 11,319.19 11,319.19 10.99% 1-1-79 重大资产重组报告书(草案)摘要 差异原因分析如下： 资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以企业资产负债 表为基础对企业价值进行评定估算，是从资产的再取得途径考虑的；而收益法 评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企 业的未来获利能力角度考虑的，不同的影响因素导致了不同的评估结果。 在本次对企业价值的评估的方法中，由于收益法是通过将被评估单位预期 收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业获利能力的角度衡 量企业的价值，较资产基础法能较为全面的反映出被评估单位的企业价值资本 化的价值。同时，被评估单位的收益是能够用货币衡量其未来期望收益，所承 担的风险也是能用货币衡量的、收益期限也是可以预测的。结合本次评估目 的，评估师认为收益法得出的评估结果更为合理。 五、 评估结论 根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法的评估结果，即：香港卧龙控 股集团有限公司的股东全部权益价值为人民币 208,912.19 万元。 1-1-80 重大资产重组报告书(草案)摘要 第五章 拟注入资产业务与技术 本次交易标的为卧龙投资持有的香港卧龙 100%股权，香港卧龙目前主要业 务为控股，具体为通过其控制的公司间接持有 ATB 驱动股份 98.926%的股份， 除此以外，无其他对外投资。本章以 ATB 驱动股份为分析对象。 第一节 拟注入资产的主要产品及业务流程 ATB 驱动股份主营电机的研发、生产制造和销售，其业务板块分为工业电 机（IM）以及项目电机（PM）。 一、 主要产品及用途 （一） 工业电机（IM） 工业电机通常指机座号小于 630，功率等级小于 300kW，电压小于 1000V， 应用于中小型机械、小型风机水泵的通用电机、高效电机、专用电机。 （二） 项目电机（PM） 项目电机通常指机座号大于 630 或电压大于 1000V，应用于大型工程、重大 装备、军事设备中的大防爆电机、低压大功率电机、高压电机、发电机组等。 ATB 驱动股份所有产品及应用如下所示： 产品系列及范围 典型图片 功能、用途及特点 工 业 电 机 （ IM） 系 列 IEC 电机 功率：0.06kW-4800kW 按照国际电工委员会（IEC）标准 机座号：56-710 制造的电机产品 效率：IE2、IE3、IE4 高效、超高效 用于各类风机、水泵、机床及其他 防护等级：可达 IP56 机械装置 冷却方式：全封闭风扇自冷 NEMA 电机 按照美国电气制造商协会 机座号：56-286 （NEMA）标准制造的电机产品 效率：NEMAPremium 超高效 用于各类风机、水泵、机床及其他 防护等级：最高 IP55 机械装置 冷却方式：全封闭风扇自冷 1-1-81 重大资产重组报告书(草案)摘要 产品系列及范围 典型图片 功能、用途及特点 隔爆型三相异步电机 应用于煤矿、石油化工等各类可燃 防护：Exd、Exde、Exn、Exe 气体、粉尘场合的各类机械装置的 功率：0.06kW-4800kW 驱动电机根据使用环境要求不同， 机座号：56-710 电机极数：各种类 分别具备不同的隔爆防护等级 防护等级：可达 IP56 增安型电机 功率：0.06kW-4800kW 具有一定防爆安全能力的电机，适 机座号：56-710 用于较危险环境的机械装备的驱 防护等级：IP56 动 冷却方式：全封闭风扇自冷 单相电机 功率：0.07kW-2.2kW 机座号：56-100 适用于小型机械装备和家用电器 防护等级：IP55 冷却方式：全封闭风扇自冷 家用电机 适用于各类家用电器、小型电动工 功率：0.01kW-5.5kW 具等设备，如洗衣机、面包机、割 机座号：45-112 草机等 防护等级：IP55 排烟电机 防护种类：200C,400C,600C 适用于消防排烟风机系统，在 功率：可达 1000kW 200-600 度工作环境下，能保持一 机座号：80-355 定的工作时间 防护等级：可达 IP56 冷却方式：全封闭风扇自冷 高防护等级电机 适合于在潜水环境下工作的电机 防护等级：最高 IP67 轴向磁场电机 功率：0.11kW-2.2kW 适用于特种真空泵、压缩泵等机械 电机极数：4 直流工业电机 功率：0.09kW-15kW 适用于直流供电的机械装置 机座号：可达 355 型式：永磁、电励磁 防护等级：IP55 冷却方式：全封闭风扇自冷 低压电机转定子配件 客户定制产品 1-1-82 重大资产重组报告书(草案)摘要 产品系列及范围 典型图片 功能、用途及特点 测速发电机 速度范围：0-4000/2000rpm 最大输出：0.1A400V 适用于机械系统的测速传感反馈 高压耐受：2000V50Hz1 分钟 防护等级：IP44 冷却方式：IC0041 电机变频一体机 功率：0.01kW-7.5kW 机座号：45-132 适用于高频调速的机械驱动装置 变频范围：1-100Hz 变频方式：VF、矢量、转矩 防护等级：IP55 交流伺服电机 机座号：70-190 租用于数控机床等精密数控设备 功率范围：0.5-52KW 项 目 电 机 （ PM） 系 列 模块式高压三相异步电机 电压：最高 11000V 功率：160kW-25MW 型式：绕线转子、鼠笼式转子 用于各类大功率驱动机械装置 机座号：355-1000 及以上 防护等级：可达 IP56 冷却方式：空空冷却、空水冷却 模块式高压隔爆三相异步电机 电压：最高 11000V 隔爆等级：Exd、Exde、Exn、Exe 应用于煤矿、石油化工等各类大功 功率：160kW-25MW 率易燃气体、粉尘环境的机械装置 机座号：355-1000 及以上 防护等级：可达 IP56 冷却方式：空空冷却、空水冷却 高压紧凑型三相异步电机 电压：最高 11000V 隔爆等级：Exd、Exde、Exn、Exe 功率：160kW-6MW 用于各类大功率驱动机械装置 机座号：315-710 防护等级：可达 IP56 冷却方式：机座散热筋冷却 高压管冷三相异步电机 电压：最高 11000V 功率：160kW-15MW 用于各类大功率驱动机械装置 机座号：355-1000 及以上 防护等级：可达 IP56 冷却方式：外壳风管冷却 三相异步高速电机 功率：可达 1MW 机座号：225-710 用于汽车和发动机试验 电机极数：可达 15,000 转/分 防护等级：IP56 1-1-83 重大资产重组报告书(草案)摘要 产品系列及范围 典型图片 功能、用途及特点 滑环式电机 功率：可达 13.2MW 机座号：450-1120 适用于特种机械应用场合 电机极数：4 防护等级：IP56 采煤机电机 电压：最高 11000V 适用于井下煤矿采煤机、刮板运输 功率：最大 2MW 机、皮带运输机、遂道掘进机地驱 防护等级：IP56 动 冷却方式：机壳水冷 核电电机 功率：5000/2900kW 适用于核电站，用于核电站循环水 转速：590/490rpm 泵，图中产品用于秦山核电站 冷却方式：空水冷却 电压等级：6kV 船用核发电机 应用于核动力船舶、潜艇的发电机 低电流自启动电机 电压：最高 11000V 应用于海上钻井平台或驱动浮式 功率：最大 25MW 生产储油船的气体压缩机，特别适 机座号：800 以上 用于发电能力收到限制或岸上设 防护等级：可达 IP56 施供电线路承载能力低的情况 冷却方式：空水冷却 石油平台钻井电机 机座号：450�C710，900-1400 功率：20 兆瓦以下 应用于石油钻井平台 电压：3.3 千伏�C13.8 千伏 频率：50 赫兹或 60 赫兹 异步发电机 功率：可达 10MW 机座号：可达 1700 用于小型发电设备 防护等级：可达 IP56 冷却方式：空空冷却、空水冷却、机 壳水冷, 同步发电机 功率：可达 10MW 机座号：可达 1700 用于小型发电设备 防护等级：可达 IP56 冷却方式：空空冷却、空水冷却、机 壳水冷 1-1-84 重大资产重组报告书(草案)摘要 产品系列及范围 典型图片 功能、用途及特点 水轮发电机组 用于中小型水力发电站适用环境： 功率：最大 200MW 高水头、低水头、混流水域 风能/潮汐能解决方案 功率：可达 2MW 用于风力发电、潮汐发电 机座号：可达 710 其他电气产品 电梯断电保护用鼓式刹车 电磁鼓式刹车 尺寸：102mm-762mm 作用力矩：25 牛米-12195 牛米 尺寸：160mm-720mm 电动液压 作用力矩：185 牛米-7300 牛米 刹车鼓/刹车碟 工作电压：高达 660V 紧凑型单推杆设计 电动液压推进器 任何水平至垂直间运行角度 F 级绝缘 二、 主要产品工艺流程 由于工业电机产品多为标准化产品，而项目电机多为定制化产品，所以其工 艺流程存在一定差异，具体如下： 工业电机产品工艺流程如下： 1-1-85 重大资产重组报告书(草案)摘要 项目电机产品工艺流程如下： 第二节 拟注入资产主要经营模式 作为本次交易的实际拟注入资产，具有研发、采购、生产、销售等完整的业 务体系，其主要经营模式如下所述。 一、 研发模式 工业电机和项目电机由于产品通用化和定制化的区别，研发模式也各不相 同：工业电机大多为成熟工业产品，所以在欧洲，针对工业电机产品的研发更多 是制造技术以及工艺的研发；而项目电机的研发既有工艺的提升，还包括产品性 能提升的研发以及与客户协作的新品种的研发。 工业电机的研发主要是生产厂商对工艺的改进，通过诸如提高无尘化水平、 等工艺的改进提高，在稳定性、寿命、节能水平上提高，对于产品的市场竞争力 却起到至关重要的作用。 项目电机的研发主要在满足客户要求、制造工艺改进等方面，由于项目电机 多为定制化产品，所以前期对客户需求的了解以及如何设计出符合客户需求的产 品成为行业内竞争的关键。ATB 驱动股份在项目电机的设计上有着强大的工程 师团队，不断在设定的功率内减小电机的体积、在设定的体积内增加电机的功率 或其他客户需要的性能表现。此外，通过工艺流程的精进，提高电机的能效、寿 命、稳定性。 1-1-86 重大资产重组报告书(草案)摘要 此外，在项目电机方面，ATB 驱动股份还凭借业内的领先地位，与部分大 客户开展了新兴品种的研究，包括新应用环境、特种需求电机的研发，例如：在 海水浸没环境中使用的潮汐能电机、在石油开采领域使用的超长泵用电机等等。 ATB 驱动股份在欧洲拥有 10 个制造基地，虽然在卧龙电气托管后，进行了 一定研发力量和资源的整合。在今后，ATB 驱动股份将加大对工业电机和项目 电机的研发和整合力度，针对产品的标准、共性指标等方面进行集中开发，提高 研发效率和研发协同。 二、 采购模式 ATB 驱动股份的工业电机生产企业的采购基本按照计划订单编制采购计划， 采购部门在长期供货商中比质比价后进行采购。 ATB 驱动股份的项目电机生产企业的采购基本按照订单的需求，在部分外 协的情况下，根据交货期，安排采购计划，向长期供货商进行不同原材料的采购。 在卧龙控股收购 ATB 之前，ATB 驱动股份下属的工厂完全是各自对外进行 采购，未能进行采购协同和集中采购。卧龙电气托管 ATB 驱动股份后，对其部 分品种原料的采购进行了优化，在满足质量要求的前提下对部分工厂的供应商进 行了更换，也对部分工厂的采购进行了集中化。 今后，卧龙电机将继续对 ATB 驱动股份的采购进行改造优化，目前计划主 要包括：建立 ATB 下属工厂采购信息数据库；设立 ATB 整体采购平台；部分原 材料采购向中国供应商转移。在 ATB 采购平台开始有效运行后，卧龙电气还计 划建立卧龙整体国际化采购中心，协调卧龙在欧美的采购以及 ATB 在中国的采 购，进一步降低卧龙电气和 ATB 驱动股份的采购成本。 三、 生产模式 由于工业电机和项目电机产品的不同，所以其生产模式也不同。工业电机主 要是按照订单计划生产以及部分库存生产相结合的模式；项目电机产品按照订单 生产，并根据交货时间安排生产计划。 在卧龙电气托管 ATB 驱动股份后，对 ATB 驱动股份下属项目电机生产厂实施 了一定的产能利用率提高的措施，对部分产能不足的工厂的部分可外协部件和工 1-1-87 重大资产重组报告书(草案)摘要 艺，转移至其他产能有富余的工厂进行协同生产。今后，还将进一步优化 ATB 驱 动股份项目电机业务板块的产能分配，并开始对工业电机业务板块进行产能优化。 四、 销售模式 ATB 驱动股份的工业电机产品销售模式为工厂直销和销售公司对外销售相 结合。除工厂直销外，ATB 驱动股份主要通过销售公司以及 LJ 有限公司下属的 各销售公司代为销售。工业电机产品的货款主要以即期付款为主，信用账期赊销 为辅的方法结算。 ATB 驱动股份的项目电机产品全部为直销，并且各工厂按照客户需求分别 提供产品的安装、调试、技术指导服务，并且提供维修、售后服务。项目电机产 品的货款结算主要采取预付款、发货款、安装调试款、质量保证金的分段式收款 方式。 五、 主要产品的生产和销售情况 ATB 驱动股份最近两年主营业务收入及主要产品生产和销售情况如下： 2012 年 2011 年 产品类别 制造基地 产能 产量 销量 产销率 产能 产量 销量 产销率 （台） （台） （台） (%) （台） （台） （台） (%) ATB 安斯特克 350,000 240,691 238,597 99.13 350,000 252,303 251,067 99.51 IM ATB 摩特维克 1,200,000 841,973 847,698 100.68 1,200,000 1,005,406 1,011,036 100.56 工业电机 塔莫电机 600,000 215,064 217,516 101.14 500,000 261,138 260,616 99.80 合计 2,150,000 1,297,728 1,303,811 100.47 2,050,000 1,518,847 1,522,719 100.25 啸驰电机 5,000 1,548 1,539 99.42 5,000 1,809 1,827 101.00 ATB 诺登哈姆 25,000 16,971 16,966 99.97 18,000 15,800 15,729 99.55 ATB 塞维尔 10,000 2,130 2,160 101.41 13,000 6,794 6,715 98.84 PM ATB 劳伦斯 240 115 115 100.00 240 80 80 100.00 项目电机 ATB 莫利 600 565 676 119.65 600 671 619 92.25 ATB 特种电机 12,000 10,841 10,841 100.00 12,000 10,342 10,269 99.29 合计 52,840 32,170 32,297 100.39 48,840 35,496 35,239 99.28 1-1-88 重大资产重组报告书(草案)摘要 六、 主要客户情况 2011 年向前五大客户共计销售 31,061.84 万元，占比 10.13%；2012 年向前 五大客户共计销售 25,535.14 万元，占比 9.37%。ATB 驱动股份最近两年对外销 售相对较分散，不存在向单个客户销售比例超过总额的 50%或严重依赖少数客户 的情况。 七、 主要原材料和能源供应情况 1、原材料及能源供应情况 ATB 驱动股份产品的主要原材料为电工钢、电磁线、铝、铁铸件、圆钢， 上述材料国际市场采购充足，其价格随着基础原材料价格变动而波动。公司生产 所需的能源主要为电力，在 ATB 驱动股份各工厂的经营地供应充足、价格平稳。 2、主要原材料和人工占成本的比重 项 目 2012 年 2011 年 材料费占成本比例 59.26% 61.93% 人工费占成本比例 33.52% 32.52% 3、主要供应商情况 2011 年向前五大供应商共计采购 14,302.73 万元，占比 9%；2012 年向前五 大供应商共计采购 12,927.67 万元，占比 7.5%。ATB 驱动股份最近两年对外采购 相对较分散，不存在向单个供应商采购比例超过总额的 50%或严重依赖少数供应 商的情况。 1-1-89 重大资产重组报告书(草案)摘要 第三节 产品质量控制情况 持续的技术创新与卓越的产品品质是 ATB 驱动股份稳健发展的支撑。为保 障产品质量，ATB 驱动股份及下属实体生产工厂制定了完备的质量控制政策， 建立了严谨的管理体系，并落实到公司日常经营的各个环节，以期达到全面质量 管理及产品服务零缺陷的战略目标。 1、质量控制标准 ATB 驱动股份执行统一的质量管理体系和标准，并建立了公司内部的管理 系统，通过运用管理信息系统进行质量模块的日常管理和业绩管理，从而进行质 量活动的持续改善。ATB 驱动股份目前主要客户分布在欧洲，产品质量的开发 标准和量产质量的控制标准，都是根据客户要求进行制定与管控。 2、质量控制措施 ATB 驱动股份所有下属工厂都建立了专门的质量控制和产品检测部门，配 备了众多检测设备，保障产品质量。 工业电机工厂主要对产成品进行检测，合格产品入库，可修复品进行修复和 检测合格后入库，报废产品直接报废。据统计，ATB 驱动股份工业电机工厂的 成品率高达 99%以上。 项目电机工厂在生产制造过程中就对质量进行把控，把质量控制过程落实到 各个主要工序中，在最后的组装完成后，还需要对产品进行一些列测试，并在测 试中不断调整产品的性能表现，测试调整完成后，产品发货或入库。 1-1-90 重大资产重组报告书(草案)摘要 第六章 发行股份情况 第一节 本次发行情况简介 一、 发行股票种类及面值 本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 二、 发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 三、 发行对象及认购方式 本次非公开发行股份购买资产的发行对象为卧龙投资。卧龙投资以持有的香 港卧龙 85%股权认购本次发行的股份，其余香港卧龙 15%股权由卧龙电气以现 金认购。 四、 发行股份的价格及定价原则 （一） 发行股份的定价基准日 本次发行股份的定价基准日为卧龙电气董事会通过《卧龙电气集团股份有限 公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》相关决议的公告 之日。 （二） 发行股份的定价依据和发行价格 根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。 公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的董事会决议公告日，本次 发行股票的价格为 4.25 元/股，该价格尚需公司股东大会批准。 1-1-91 重大资产重组报告书(草案)摘要 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行 价格和发行数量随之进行调整。 五、 发行股份数量 本次向卧龙投资发行股份数量为 417,824,380 股购买其所持有的香港卧龙 85%的股权，占发行后总股本的比例为 37.79%。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及 发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为， 则发行价格及发行股数将随之进行调整。 六、 认购方式 卧龙投资以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。 七、 上市地点 本次非公开发行股票拟在上海证券交易所上市。 八、 本次发行股份锁定期 本次交易完成后，公司向卧龙投资发行的股份自本次发行结束之日起三十六 个月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。若卧龙投资所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监 管意见不相符，卧龙电气与卧龙投资将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定 期进行相应调整。 1-1-92 重大资产重组报告书(草案)摘要 九、 期间损益 损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方 签署的发行股份购买资产协议及其他书面文件约定的卧龙投资向公司交付标的 资产之日（�D交割日‖）的期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于卧龙电 气所有；如果标的资产发生亏损，则由卧龙投资以现金方式补足。卧龙投资同意， 损益归属期间的损益及数额，由交易双方共同在标的资产交割日后的三十个工作 日内根据财务状况确认，若标的资产产生亏损，卧龙投资应在确认日起三十个工 作日内予以现金弥补。 十、 上市公司滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。 十一、 本次发行决议有效期 与本次发行议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 第二节 本次发行前后主要财务数据对比 根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2013】第 310058 号《审计报告》 及信会师报字【2013】第 310186 号《审计报告及备考合并财务报表》和本公司 管理层基于本次重组完成后的上市公司架构编制的备考合并财务报表，本次发行 前后本公司主要财务数据变化情况如下： 2012 年 12 月 31 日 财务指标 本次发行前（合并） 本次发行后（备考合并） 总资产（万元） 477,330.66 698,408.54 归属于母公司股东的所有者权益 255,278.17 326.958.09 （万元） 归属于母公司股东的每股净资产 3.71 2.96 （元） 资产负债率（合并） 41.57% 49.18% 营业收入（万元） 250,720.46 523,701.79 归属于母公司股东的净利润（万元） 11,751.11 23,440.45 每股净资产（元/股） 4.06 3.21 全面摊薄每股收益（元/股） 0.17 0.21 1-1-93 重大资产重组报告书(草案)摘要 全面摊薄净资产收益率（%） 4.60% 7.17% 第三节 本次发行前后股本结构变化 本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下： 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 卧龙控股 175,148,091 25.55% 175,748,091 15.90% 卧龙投资 -- -- 417,824,380 37.79% 其他股东 512,580,665 74.45% 511,980,665 46.31% 合计 687,728,756 100.00% 1,105,553,136 100.00% 本次发行完成后，公司第一大股东为卧龙投资，由于卧龙投资是卧龙控股的 全资子公司，所以公司控股股东仍为卧龙控股。本次发行不会导致上市公司控制 权发生变化。 1-1-94 重大资产重组报告书(草案)摘要 第七章 财务会计信息 第一节 香港卧龙合并财务资料 一、 香港卧龙合并财务状况 根据立信出具的《审计报告》，香港卧龙最近两年的合并资产负债表数据如 下： 香港卧龙合并资产负债表 单位：万元 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 31,078.34 57,888.63 交易性金融资产 5.35 - 应收账款 56,405.78 55,201.84 预付款项 1,241.36 1,484.97 其他应收款 4,195.04 3,106.59 存货 44,573.36 43,016.48 流动资产合计 137,499.23 160,698.51 非流动资产： 可供出售金融资产 641.17 688.84 固定资产 80,629.70 79,627.10 在建工程 6,991.13 4,865.02 无形资产 16,757.69 17,297.70 开发支出 5,977.19 3,613.62 递延所得税资产 2,728.96 1,559.73 其他非流动资产 1,279.18 5,305.63 非流动资产合计 115,005.00 112,957.63 资产总计 252,504.23 273,656.14 1-1-95 重大资产重组报告书(草案)摘要 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 20,232.87 54,205.05 应付账款 25,537.83 25,472.72 预收款项 2,912.94 4,369.47 应付职工薪酬 5,905.18 7,299.51 应交税费 4,212.91 4,186.06 其他应付款 6,378.04 19,447.29 一年内到期的非流动负债 734.97 678.10 流动负债合计 65,914.74 115,658.19 非流动负债： 长期借款 24,616.61 14,841.44 长期应付款 44,813.90 37,127.38 预计负债 909.03 2,109.29 递延所得税负债 7,946.55 9,711.07 其他非流动负债 935.27 580.68 非流动负债合计 79,221.35 64,369.86 负债合计 145,136.09 180,028.05 股东权益： 股本 59,037.94 59,037.94 资本公积 23,382.00 28,019.03 未分配利润 22,120.21 10,430.88 外币报表折算差额 -1,523.40 -4,905.98 归属于母公司股东权益合计 103,016.75 92,581.87 少数股东权益 4,351.39 1,046.22 股东权益合计 107,368.14 93,628.09 负债和股东权益总计 252,504.23 273,656.14 1-1-96 重大资产重组报告书(草案)摘要 二、 香港卧龙合并经营结果 根据立信出具的《审计报告》，香港卧龙最近两年的合并利润表数据如下： 香港卧龙合并利润表 单位：万元 项目 2012 年 2011 年 一、营业总收入 273,081.85 67,235.30 其中：营业收入 273,081.85 67,235.30 二、营业总成本 264,947.27 74,625.61 其中：营业成本 215,673.49 55,567.69 营业税金及附加 - - 销售费用 21,312.26 6,175.24 管理费用 22,552.39 10,408.04 财务费用 3,981.06 1,486.80 资产减值损失 1,428.07 987.84 加：公允价值变动收益（损失以�D－‖ - - 号填列） 投资收益（损失以�D-‖号填列） 48.51 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收 - - 益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,183.08 -7,390.30 加：营业外收入 7,360.76 18,863.30 减：营业外支出 113.79 52.95 其中：非流动资产处置损失 113.79 23.75 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 15,430.06 11,420.04 减：所得税费用 9.62 1,006.15 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 15,420.44 10,413.89 归属于母公司所有者的净利润 11,689.34 10,430.88 少数股东损益 3,731.10 -16.98 1-1-97 重大资产重组报告书(草案)摘要 第二节 本公司备考财务资料 假定本次交易完成后的公司架构在 2012 年 1 月 1 日已经存在，且在 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、 标的资产相关期间的会计报表，本公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次 交易模拟实施后的最近一年备考财务报表。 一、 本公司最近一年备考财务状况 本次交易模拟实施后本公司最近一年备考合并资产负债表数据如下： 交易后备考合并资产负债表 单位：万元 项目 2012 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 96,468.76 交易性金融资产 5.35 应收票据 12,508.12 应收账款 130,944.49 预付款项 11,861.15 其他应收款 8,377.24 存货 105,275.94 流动资产合计 365,411.06 非流动资产： 可供出售金融资产 641.17 长期股权投资 32,381.44 固定资产 179,981.33 在建工程 56,801.00 无形资产 42,485.16 开发支出 6,476.22 商誉 5,852.78 长期待摊费用 477.53 递延所得税资产 6,591.68 其他非流动资产 1,279.18 非流动资产合计 332,967.48 资产合计 698,408.54 1-1-98 重大资产重组报告书(草案)摘要 项目 2012 年 12 月 31 日 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 83,574.91 应付票据 8,661.44 应付账款 78,598.37 预收款项 15,539.14 应付职工薪酬 8,431.30 应交税费 2,286.83 其他应付款 10,408.77 一年内到期的非流动负债 1,734.97 其他流动负债 52,537.67 流动负债合计 261,773.41 非流动负债： 长期借款 27,116.61 长期应付款 44,813.90 预计负债 909.03 递延所得税负债 7,946.55 其他非流动负债 935.27 非流动负债合计 81,721.35 负债合计 343,494.76 股东权益： 股本 110,555.31 资本公积 104,637.49 盈余公积 11,690.78 未分配利润 101,791.08 外币报表折算差额 -1,716.58 归属于母公司股东权益合计 326,958.09 少数股东权益 27,955.69 1-1-99 重大资产重组报告书(草案)摘要 二、 本公司最近一年备考经营结果 本次交易模拟实施后本公司最近一年备考合并利润表数据如下： 交易后备考合并利润表 单位：万元 项目 2012 年 一、营业总收入 523,701.79 其中：营业收入 523,701.79 二、营业总成本 510,207.26 其中：营业成本 418,133.95 营业税金及附加 1,247.03 销售费用 36,210.79 管理费用 41,450.34 财务费用 10,771.83 资产减值损失 2,393.31 加：公允价值变动收益（损失以�D－‖号填列） - 投资收益（损失以�D-‖号填列） 1,807.18 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 722.67 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 15,301.71 加：营业外收入 15,554.51 减：营业外支出 296.75 其中：非流动资产处置损失 151.61 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 30,559.47 减：所得税费用 1,575.17 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 28,984.30 归属于母公司所有者的净利润 23,440.45 少数股东损益 5,543.85 1-1-100 重大资产重组报告书(草案)摘要 第三节 本次交易盈利预测 根据立信出具《审计报告》，香港卧龙编制了模拟合并的盈利预测报表，上 市公司管理层基于本次重大资产重组完成后的架构编制了上市公司备考盈利预 测报表。立信针对本次重大资产重组出具了《香港卧龙控股集团有限公司盈利预 测审核报告》以及《卧龙电气集团股份有限公司备考盈利预测审核报告》 本次交易完成后，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到进一步加强。 一、 标的资产盈利预测编制基准和假设 （一） 盈利预测编制基准 盈利预测报告以本公司经中国注册会计师审计的 2012 年 1 月 1 日到 12 月 31 日的经营业绩为基础，根据 2013 年度公司的生产经营计划、各项业务收支计 划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性 原则，经过分析研究而编制的。 盈利预测报表的数据为合并数。报表的合并范围以控制为基础确定，重要子 公司均纳入盈利预测报表。 盈利预测报表按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及有关 规定以及基于附注二的各项会计政策和会计估计而编制，纳入盈利预测表范围内 个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。本公司与子 公司之间的所有重大交易于合并时抵消。 （二） 盈利预测编制假设 1、盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所 处的政治、经济状况无重大变化； 2、盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的 社会经济环境环境状况无重大变化； 3、盈利预测期间公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化； 4、盈利预测期间公司提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重 大变化； 1-1-101 重大资产重组报告书(草案)摘要 5、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变 化的不利影响； 6、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇 市场汇价将在正常范围内波动； 7、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加； 8、盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀； 9、盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能 够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷； 10、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。 1-1-102 重大资产重组报告书(草案)摘要 二、 标的资产盈利预测报表 根据立信出具的合并盈利预测审核报告，香港卧龙 2012 年的模拟合并盈利 预测报表数据如下： 香港卧龙模拟合并盈利预测表 单位：万元 2012 年 2013 年 项目 实际数 预测数 一、营业总收入 273,081.85 314,067.71 其中：营业收入 273,081.85 314,067.71 二、营业总成本 264,947.27 296,072.91 其中：营业成本 215,673.49 243,713.10 营业税金及附加 - - 销售费用 21,312.26 23,346.73 管理费用 22,552.39 24,063.84 财务费用 3,981.06 4,949.24 资产减值损失 1,428.07 - 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 48.51 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 三、营业利润 8,183.09 17,994.80 加：营业外收入 7,360.76 - 减：营业外支出 113.79 - 其中：非流动资产处置损失 113.79 - 四、利润总额 15,430.06 17,994.80 减：所得税费用 9.62 2,281.94 五、净利润 15,420.44 15,712.86 归属于母公司股东的净利润 11,689.34 14,585.93 少数股东损益 3,731.10 1,126.93 1-1-103 重大资产重组报告书(草案)摘要 三、 卧龙电气备考盈利预测编制基准和假设 （一） 备考盈利预测编制基准 卧龙电气集团股份有限公司编制 2013 年度备考盈利预测假设以其定向增发 形式拟购买香港卧龙控股集团有限公司（以下简称�D香港卧龙‖）所属控股子公司 资产，重组计划已经获得有关审批及重组各方股东大会同意。 根据《关于卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买 资产暨关联易预案>的议案》，香港卧龙控股集团有限公司（以下简称�D香港卧龙‖） 100%的股权由本公司向浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称�D卧龙舜禹‖）发 行股份购买 85%股权，及现金购买剩余 15%股权。拟发行股份购买的资产的评 估值为 208,912.19 万元，拟发行股份的价格确定为 4.25 元/股，该价格须经公司 股东大会审核通过。公司拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司非公开发行股票 417,824,380 股（发行价格及发行数量以中国证监会核准为准，本次交易完成后， 香港卧龙成为本公司全资子公司，从而完成同一控制下的企业合并。 本盈利预测报告以本公司和香港卧龙控股投资有限公司经中国注册会计师 审计的 2012 年 1 月 1 日到 12 月 31 日的经营业绩和为基础，根据 2013 年度公司 的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑 市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。 本盈利预测报表的数据合并数。报表的合并范围以控制为基础确定，所有子 公司均纳入本盈利预测报表。 本盈利预测报表按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及有 关规定以及基于附注二的各项会计政策和会计估计而编制，纳入本盈利预测表范 围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。本公司 与子公司之间的所有重大交易于合并时抵消。 （二） 备考盈利预测编制假设 1、 盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以 及所处的政治、经济状况无重大变化； 1-1-104 重大资产重组报告书(草案)摘要 2、 盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地 区的社会经济环境无重大变化； 3、 盈利预测期间公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化； 4、 盈利预测期间公司提供的劳务涉及的行业与市场行情预测趋势无重 大变化； 5、 盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重 大变化的不利影响； 6、 盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及 外汇市场汇价将在正常范围内波动； 7、 盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增 加； 8、 盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀； 9、 盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合 同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷； 10、盈利预测期间公司管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务，企 业能够根据其对未来经营状况和投资计划的预计，及时筹措到足可满足其未来生 产经营所需的资金，以实现对经营目标的预测； 11、 无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。 1-1-105 重大资产重组报告书(草案)摘要 四、 卧龙电气备考盈利预测表 根据立信出具的《卧龙电气集团股份有限公司备考盈利预测审核报告》，本 次交易后上市公司 2012 年的备考盈利预测报表数据如下： 上市公司备考盈利预测表 单位：万元 2012 年 2013 年 项目 实际数 预测数 一、营业总收入 523,701.79 636,530.94 其中：营业收入 523,701.79 636,530.94 二、营业总成本 510,207.26 604,734.10 其中：营业成本 418,133.95 500,129.47 营业税金及附加 1,247.03 1,665.96 销售费用 36,210.80 41,678.21 管理费用 41,450.34 48,142.08 财务费用 10,771.82 12,191.95 资产减值损失 2,393.32 926.43 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 1,807.18 2,036.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 722.67 1,000.00 三、营业利润 15,301.71 33,832.84 加：营业外收入 15,554.51 8,318.83 减：营业外支出 296.76 - 其中：非流动资产处置损失 151.61 - 四、利润总额 30,559.46 42,151.67 减：所得税费用 1,575.17 5,576.85 五、净利润 28,984.29 36,574.82 归属于母公司股东的净利润 23,440.45 32,616.56 少数股东损益 5,543.85 3,958.26 1-1-106 重大资产重组报告书(草案)摘要 第八章 独立董事、中介机构关于本次交易的结论意见 第一节 独立董事意见 一、 本次重大资产重组相关事项已经公司五届十六次临时董事会审议通 过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了 回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定。 二、 本次重大资产重组涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效， 所选聘评估机构具有证券期货从业资格，评估机构具有充分的独立性。本次重大 资产重组的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告 为依据确定，资产定价具有公允性、合理性，本次交易价格的定价原则符合相关 法律法规的规定。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。具体如下： 1、中企华拥有有关部门颁发的评估资格证书，具备从事证券期货相关业务 资格。该评估机构与卧龙电气、卧龙控股、卧龙投资、香港卧龙均不存在关联关 系；该评估机构在评估过程中严格依照国家有关法律规定，本着独立、客观、公 正的原则完成资产评估工作，该评估机构具有独立性。 2、该评估机构按照国家有关法律规定设定评估假设前提和限制条件，遵循 了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为标的资产 定价提供参考依据。该评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一 致。该评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并以收益法评 估价值作为本次评估结果，运用了合规且符合标的资产的评估方法，选用的参照 数据、资料可靠，该评估方法与香港卧龙及其控制的ATB驱动股份所处行业特性 和评估目的相适应，评估方法与评估目的相关。 4、本次重大资产重组涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评 估机构进行评估，该评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰 当，评估结果公允反映了标的资产的价值。 三、 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、 生产、销售等方面保持独立，本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利 1-1-107 重大资产重组报告书(草案)摘要 能力，有利于突出公司主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关 联交易、避免同业竞争，有利于保障上市公司及股东、特别是中小股东的利益。 四、 本次重组方案、重组报告书以及公司与卧龙投资签订的《重大资产购 买协议》、《盈利补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定， 本次重组方案具备可操作性。 五、 本次公司向卧龙投资发行股份购买资产，交易完成后，卧龙投资持有 公司股份比例超过30%，卧龙投资认购公司本次发行的股份将会触发要约收购义 务。卧龙投资已经出具承诺，其在本次发行完成后36个月内不转让在本次交易中 取得的新增发行股份。独立董事同意提请公司股东大会批准卧龙投资及其一致行 动人免于以要约方式增持公司股份。 六、 本次重大资产重组相关事项尚需经公司股东大会审议通过、并尚需取 得国家发展和改革委员会、商务部、中国证监会等政府部门的核准。股东大会就 重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决，公司应当提供网络投票 平台。 七、 独立董事同意本次重大资产重组的总体安排。 第二节 法律顾问的意见 本公司聘请金杜律师作为本次交易的法律顾问。根据金杜律师出具的法律意 见书，其结论性意见为： 本次交易符合《重组办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并已依法 履行现阶段应当履行的法律程序，在本次交易获得卧龙电气股东大会的批准以及 中国证监会的核准，本次交易涉及的香港卧龙投资主体变更等相关事宜获得国家 发改委的核准以及商务部的核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。 第三节 独立财务顾问意见 本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独 立财务顾问报告，海通证券认为： 1-1-108 重大资产重组报告书(草案)摘要 1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义 务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、 法规的规定。 2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。 3、本次交易有助于提高上市公司突出主营业务，提升核心竞争力和持续发 展能力。 4、本次交易中，交易对方为上市公司控股股东的全资子公司，上市公司与 交易对方属同一控制下的企业。因此，本次交易构成关联交易。 5、本次交易完成后，卧龙电气与卧龙集团及其关联方不存在实质性的同业 竞争。 6、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的可持续发展，符合上市 公司全体股东的长远利益。 1-1-109 重大资产重组报告书(草案)摘要 （此页无正文，为《卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页） 卧龙电气集团股份有限公司 年 月 日
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