卧龙电气集团股份有限公司
 独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见


    作为卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”）的独

立董事，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)、《关于规

范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）、《关于上

市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，

我们认真阅读了公司提供的相关资料，卧龙电气控股股东及其关联方

占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，并发表具体说明及

独立意见如下：

    报告期内，公司为控股子公司卧龙电气银川变压器有限公司、卧

龙电气集团浙江灯塔电源有限公司、卧龙电气集团北京华泰变压器有

限公司、卧龙电气烟台东源变压器有限公司、卧龙电气集团杭州研究

院有限公司、浙江卧龙国际贸易有限公司、上海卧龙国际商务股份有

限公司和卧龙电气武汉电机有限公司提供了担保，担保金额合计

108,141万元。另外，公司为控股股东卧龙控股集团有限公司全资子

公司浙江卧龙舜禹投资有限公司（卧龙控股通过该公司收购、控制奥

地利ATB驱动技术股份公司)担保金额为7,150万美元。

    报告期末，公司担保总额为153,082.33万元，占公司净资产的比

例为59.97%；无逾期担保、无违规担保。

    公司2013年拟对控股子公司卧龙电气银川变压器有限公司、卧龙

电气集团浙江灯塔电源有限公司、卧龙电气集团北京华泰变压器有限
公司、卧龙电气烟台东源变压器有限公司、卧龙电气集团杭州研究院

有限公司、浙江卧龙新能源有限公司、浙江卧龙国际贸易有限公司、

上海卧龙国际商务股份有限公司、浙江卧龙家用电机有限公司、卧龙

电气武汉电机有限公司、卧龙电气集团浙江变压器有限公司和卧龙国

际(香港)有限公司核定全年担保额182,000万元，占2012年末归属于

母公司股东净资产的比例71.29%。

    我们认为，公司严格执行了《公司章程》中关于对外担保的规定，

对外提供担保的决策及审批程序合法、合理，严格履行了信息披露义

务，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证监发[2005]120

号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若

干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，不存在为任何非

法人单位或个人提供担保的情况，不存在违反证监发（2003）56号文

规定的担保事项。
    （本页无正文，为卧龙电气集团股份有限公司独立董事关于对外

担保情况的专项说明及独立意见签署页）




 独立董事沃健           独立董事杨启明       独立董事姚先国




                                            2013 年 3 月 11 日