600580 : 卧龙电气收购报告书
卧龙电气集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：卧龙电气集团股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 卧龙电气
股票代码 600580
收购人： 浙江卧龙舜禹投资有限公司
住所及通讯地址：上虞市人民西路1801号
二�一三年七月
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称“卧龙投资”）
及其一致行动人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则16号》
及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人
卧龙投资及其一致行动人在卧龙电气拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其
一致行动人没有通过任何其他方式在卧龙电气拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及豁免要约收购事宜，收购人将根据《收购办法》中相关
规定予以实施。
五、本次收购是根据《卧龙电气集团股份有限公司收购报告书》所载明的
资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人
提供未在《卧龙电气集团股份有限公司收购报告书》和本报告书中列载的信息和
对《卧龙电气集团股份有限公司收购报告书》和本报告书做出任何解释或者说明。
1
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
目 录
释 义............................................................................................................................3
第一章收购人介绍.....................................................................................................4
第一节 收购人基本情况........................................................................................4
第二节 收购人控股股东及实际控制人................................................................4
第三节 收购人从事的主要业务最近三年财务状况的简要说明........................6
第四节 收购人最近五年所受处罚的情况............................................................7
第五节 收购人董事、监事、高级管理人员情况................................................7
第六节 收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况.........................7
第二章收购决定及收购目的.....................................................................................8
第一节 收购目的....................................................................................................8
第二节 收购人未来12个月内增持或处置股份..................................................8
第三节 本次收购已履行的相关程序及时间........................................................9
第三章收购方式.......................................................................................................10
第一节 收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例..............................10
第二节 本次收购的方式......................................................................................10
第三节 收购人持有的股份是否存在任何权利限制的简要说明......................22
第四章资金来源.......................................................................................................23
第五章后续计划.......................................................................................................24
第六章对上市公司的影响分析...............................................................................25
第一节 对上市公司独立性的影响......................................................................25
第二节 收购人及其关联方与卧龙电气同业竞争的情况..................................25
第三节 收购人及其关联方与卧龙电气关联交易的情况..................................28
第七章与上市公司之间的重大交易.......................................................................34
第八章前6个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................35
第九章收购人的财务资料.......................................................................................36
第十章其他重大事项...............................................................................................65
收购人声明.................................................................................................................66
财务顾问声明.............................................................................................................67
收购人律师声明.........................................................................................................68
第十一章备查文件...................................................................................................69
附件：..........................................................................................................................71
2
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、卧龙电气 指 卧龙电气集团股份有限公司，股票代码：600580
卧龙控股、一致行动人 指 卧龙控股集团有限公司
香港卧龙 指 香港卧龙控股集团有限公司
收购人、卧龙投资 指 浙江卧龙舜禹投资有限公司
本报告书 指 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
标的资产、交易标的 指 香港卧龙控股集团有限公司100%股权
本次交易、本次收购、 卧龙电气通过发行股份及支付现金的方式，向卧龙
指
本次重大资产重组 投资购买香港卧龙100%股权
ATBAustriaAntriebstechnikAG（奥地利）
ATB、ATB驱动股份 指 奥地利ATB驱动技术股份公司
《卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资
《重大资产购买 框架协议》 指 有限公司之重大资产购买框架协议》
《卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资
《重大资产购买协议》 指 有限公司之重大资产购买协议》
《卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资
《盈利补偿协议》 指 有限公司之盈利补偿协议》
中企华出具的中企华评报字【2013】第3097号《卧龙
电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜
《评估报告》 指 禹投资有限公司所持有的香港卧龙控股集团有限公
司股权项目评估报告》
评估基准日 指 2012年12月31日
立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则16号》 指 16号――上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
3
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
第一章收购人介绍
第一节 收购人基本情况
公司名称：浙江卧龙舜禹投资有限公司
注册地址及主要办公地址：上虞市人民西路1801号
法定代表人：陈建成
注册资本：28,000万元
公司成立时间：2011年8月4日
营业执照注册号：330682000102443
税务登记证号码：330682580374788
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询服务。（上述经营范围不含国家
法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
通讯地址：浙江省上虞市人民西路1801号
联系电话：0575-82176866
第二节 收购人控股股东及实际控制人
（一）卧龙投资股权关系结构图
卧龙投资的股权结构关系如下图：
4
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
（二）卧龙投资股东介绍
名称：卧龙控股集团有限公司
注册地址：上虞经济开发区
法定代表人：陈建成
注册资本：人民币80,800万元
成立日期：1984年9月25日
经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工
业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投
资；投资经营管理；机电产品及其原材料销售；进出口业务（国家法律法规禁止
项目除外，限制项目凭许可经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、
限制和许可经营的项目）。
卧龙控股实际从事的业务为控股，其控制的企业情况如下：
5
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
截至最近一期，卧龙控股主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2012-12-31/2012年度 2011-12-31/2011年度 2010-12-31/2010年度
总资产 1,368,568 1,326,305 1,021,178
净资产 528,0688 520,118 493,905
资产负债率 61% 61% 52%
营业收入 734,375 610,143 605,422
利润总额 49,939 72,563 90,185
净利润 43,806 63,228 65,306
（三）实际控制人情况介绍
收购人实际控制人为陈建成先生。
陈建成先生为中国籍，无其他国家或地区居留权，最近五年内任卧龙控股集
团有限公司董事长、浙江卧龙置业投资有限公司董事长、卧龙地产集团股份有限
公司董事长、奥地利ATB驱动技术股份公司监事会主席、绍兴欧力―卧龙振动
机械有限公司董事长、浙江卧龙国际贸易有限公司董事长。
第三节 收购人从事的主要业务最近三年财务状况的简要说明
卧龙投资为卧龙控股为收购奥地利ATB驱动技术股份公司股权而设立的公
司，自2011年成立至今除上述收购以及通过实际控制的公司控制ATB驱动股份
以外，无其他业务。
卧龙投资最近两年的主要财务状况（合并口径）如下：
项目 2012.12.31/2012年度 2011.12.31/2011年度
资产合计 253,648.47 274,057.13
负债合计 211,094.39 243,054.33
所有者权益 42,554.08 31,002.80
资产负债率 83.22% 88.69%
营业收入 273,081.85 67,235.30
利润总额 13,241.28 8,022.61
净利润 13,231.66 7,016.45
注：上述财务数据依据立信出具的信会师报字[2013]第350048号审计报告。
6
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
第四节 收购人最近五年所受处罚的情况
自成立以来，卧龙投资没有收到任何行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
第五节 收购人董事、监事、高级管理人员情况
卧龙投资董事为陈建成（董事长、兼任经理）、陈永苗、韩礼钧；卧龙投资
监事为陈体引。
是否获得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 或地区的居留权
陈建成 董事长、经理 男 中国 浙江省上虞市 无
陈永苗 董事 男 中国 浙江省上虞市 无
韩礼钧 董事 男 中国 浙江省上虞市 无
陈体引 监事 男 中国 浙江省上虞市 无
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内均没有受过行政处罚、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第六节 收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人通过100%控股的子公司香港卧龙间接控制奥
地利上市公司ATB驱动股份（AT0000617832）及新加坡上市公司LJ有限公司
（SG1D14016522）。
卧龙控股直接持有卧龙地产集团股份有限公司（上海证券交易所上市交易，
股票代码600173）0.91%股份，并通过其控股子公司浙江卧龙置业投资有限公司
间接控制卧龙地产集团股份有限公司43.32%股份；卧龙控股持有卧龙电气
25.55%股份。
除此之外，收购人无持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况。
7
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
第二章收购决定及收购目的
第一节 收购目的
1.履行控股股东对卧龙电气承诺，解决同业竞争
卧龙控股作为收购人的一致行动人和上市公司的控股股东，在卧龙电气上
市之初做出禁止同业竞争的承诺。在收购人收购ATB驱动股份股权后，形成
ATB驱动股份与卧龙电气之间的同业竞争的局面。若本次交易顺利实施，原属
于收购人的ATB驱动股份将受上市公司控制，在履行卧龙控股承诺的同时解决
同业竞争问题。
2.充实上市公司核心业务，使上市公司持续发展
为增强卧龙电气的持续经营能力，提高盈利水平，切实保护中小投资者利
益，收购人及其一致行动人拟通过本次重大资产重组，将发展前景良好、盈利
能力较强的ATB驱动股份注入卧龙电气，从而使得卧龙电气的主营电机业务更
突出。本次重组完成后，卧龙电气的核心竞争力将提升，发展空间得以拓宽，向
国际化迈出坚实的步伐。卧龙电气将走上长期、可持续的发展道路，致力于回报
投资者，为股东创造价值。
第二节 收购人未来12个月内增持或处置股份
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，收购人尚未有明确计划、
协议或安排在未来12个月内继续增持卧龙电气股份或处置已拥有的卧龙电气股份。
收购人已承诺：因本次重大资产重组获得的公司股份自登记至其名下并在上
海证券交易所上市之日起三十六个月内不得转让；本次交易结束后，卧龙投资持
有的本次发行新增股份因卧龙电气送红股、转增股本等原因孳生的卧龙电气股份，
其限售期截止日期与新增股份限售期截止日期一致；若香港卧龙于卧龙投资业绩
承诺期满的当年专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于卧龙投资所持卧龙
电气股份的法定限售期届满之日，则在相关报告出具日之前卧龙投资所持限售股
份不得转让，待香港卧龙当年专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需
实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分后，卧龙投资所持剩余股份方可解禁。
8
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
第三节 本次收购已履行的相关程序及时间
2013年1月7日，卧龙投资的股东做出股东决定，同意卧龙投资以所持香
港卧龙85%股权认购卧龙电气定向发行的股份；同意卧龙投资将香港卧龙15%
股权转让至卧龙电气，卧龙电气以现金受让上述股权；同意签署《重大资产购买
框架协议》以及出具相关的承诺声明。
2013年3月29日，卧龙投资的股东作出股东决定，同意卧龙投资以所持香
港卧龙85%股权认购卧龙电气定向发行之股份；同意卧龙投资将所持香港卧龙
15%股权转让至卧龙电气，卧龙电气以现金受让上述股权；同意签署《重大资产
购买协议》、《盈利补偿协议》等与本次交易相关的协议文件。
9
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
第三章收购方式
第一节 收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次交易前，收购人未通过任何方式直接持有卧龙电气的股份。收购人的控
股股东暨本报告书中的一致行动人卧龙控股持有上市公司175,748,091股股份，
占本次收购前卧龙电气股份总额的25.55%。
本次交易实施完成后，收购人将持有卧龙电气422,798,480股股份，占卧龙
电气本次交易完成后股份总额的38.07%
本次交易前后，收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比
例如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
卧龙控股 175,748,091 25.55% 175,748,091 15.83%
卧龙投资 -- -- 422,798,480 38.07%
其他股东 511,980,665 74.45% 511,980,665 46.10%
合计 687,728,756 100.00% 1,110,527,236 100.00%
第二节 本次收购的方式
一、本次交易方案概述
本次交易系卧龙电气向收购人发行股份及支付现金购买收购人所持有的香
港卧龙控股集团有限公司100%的股权，其中：卧龙电气通过向收购人发行股份
购买香港卧龙85%的股权，同时支付现金向收购人购买香港卧龙15%的股权。
本次交易完成后，收购人将直接持有卧龙电气38.07%的股份；卧龙电气将持
有香港卧龙100%的股权，并将通过香港卧龙间接持有ATB驱动股份98.926%的
股权。
10
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
二、本次发行情况
1、发行股票种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为卧龙投资。卧龙投资以持有
的香港卧龙85%股权认购本次发行的股份，其余香港卧龙15%股权由卧龙电气
以现金认购。
4、发行股份的价格及定价原则
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为卧龙电气董事会通过《卧龙电气集团股份有限
公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》相关决议的公告
之日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
卧龙电气本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股
票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公
告日前20个交易日公司股票交易总量，即4.25元/股。
在本次发行定价基准日至本收购报告书出具日，卧龙电气实施了2012年度
的利润分配方案即每10股派送0.55元股息的分红，根据上述分红派息事项调整
后的发行价格为4.20元/股，该价格调整事项已经卧龙电气五届十八次临时董事
会审议通过。
11
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
在本收购报告书出具日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行
价格和发行数量随之进行调整。
5、发行股份数量
本次向卧龙投资发行股份数量为422,798,480股购买其所持有的香港卧龙
85%的股权，占发行后总股本的比例为38.07%。
在本收购报告书出具日至发行日期间，若上市公司发生派息行为，则发行价
格及发行股数相应调整；若上市公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等
除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
6、认购方式
收购人以其拥有的香港卧龙85%的股权认购卧龙电气本次拟发行的股份。
7、上市地点
本次向特定对象发行股票拟在上海证券交易所上市。
8、本次发行股份锁定期
本次交易完成后，卧龙电气向收购人发行的股份自本次发行结束之日起三十
六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。若卧龙投资所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，卧龙电气与卧龙投资将根据相关证券监管机构的监管意见对
锁定期进行相应调整。
9、期间损益
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方
签署的发行股份购买资产协议及其他书面文件约定的卧龙投资向公司交付标的
资产之日（“交割日”）的期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于卧龙电
气所有；如果标的资产发生亏损，则由卧龙投资以现金方式补足。卧龙投资同意，
损益归属期间的损益及数额，由交易双方共同在标的资产交割日后的三十个工作
12
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
日内根据财务状况确认，若标的资产产生亏损，卧龙投资应在确认日起三十个工
作日内予以现金弥补。
10、上市公司滚存未分配利润安排
卧龙电气本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
11、本次发行决议有效期
与本次发行议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、重大资产购买协议
2013年3月29日，收购人与卧龙电气与就本次重大资产重组签订了《重大资
产购买协议》，其主要条款如下：
（一）本次交易
1、本次交易方案
卧龙电气拟向卧龙投资发行422,798,480股股份及支付313,368,284元现金分
别购买香港卧龙85%股权及15%股权（上述发行股份数及现金支付数按分红调整
后的发行价格计算，相关调整事项已经卧龙电气五届十八次临时董事会审议通
过）。
本次交易完成后，卧龙电气将直接持有香港卧龙100%股权。
2、标的资产价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2013年3月28日出具的《评估报告》
（中企华评报字【2013】第3097号），以2012年12月31日为评估基准日，标的资
产的评估价值为208,912.19万元。据此，双方经协商确认，标的资产价格为
208,912.19万元。其中卧龙电气现金支付金额（对价现金）为31,336.8284万元。
本次发行的主要内容如下：
（1）本次发行的股票种类和面值
本次交易项下发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
1元。
13
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
（2）本次发行的发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为卧龙投资。卧龙投资同意以其持有的香港卧龙85%股
权认购卧龙电气本次发行的新增股份。
（3）本次发行的定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为卧龙电气董事会审议本次交易相关事项的首次董
事会会议（即五届十四次临时董事会）决议公告日（即2013年1月9日）。卧龙电
气向卧龙投资发行股份购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前20个交易
日卧龙电气股票交易均价，即不低于4.25元/股。经双方协商，确认本次发行的发
行价格为4.25元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，卧龙电气如有派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发
行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增
股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息
为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），
则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
由于卧龙电气于2013年4月26日实施2012年度分红，每10股派发现金红利
0.55元，据此调整后的发行价格为4.20元/股，该价格调整事项已经卧龙电气五届
十八次临时董事会审议通过。
3、发行数量
本次发行的A股股票数量根据以下方式为基础确定：
14
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
本次发行的总股数=（以协议约定的定价方式确定的标的资产价格?85%）/
本次发行的发行价格。
双方确认，本次交易项下卧龙电气发行的股份数量为422,798,480股。
在本收购报告书出具日至发行日期间，卧龙电气如有派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行数量亦将作相应调整。
4、限售期
卧龙投资因本次重大资产重组获得的上市公司股份自登记至其名下并在上
交所上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易结束后，卧龙投资持有的本次发行新增股份因卧龙电气送红股、转
增股本等原因孳生的卧龙电气股份，其限售期截止日期与新增股份限售期截止日
期一致。
若香港卧龙于卧龙投资业绩承诺期满的当年专项审计报告、减值测试报告出
具的日期晚于卧龙投资所持卧龙电气股份的法定限售期届满之日，则在相关报告
出具日之前卧龙投资所持限售股份不得转让，待香港卧龙当年专项审计报告出具
以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分后，卧
龙投资所持剩余股份方可解禁。
若卧龙投资所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，卧龙电气及卧龙投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、滚存未分配利润的处理
卧龙电气于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行后老股东以及收
购人以持股比例共同享有。
6、对价股份及对价现金支付
收购人及卧龙电气，标的资产过户至卧龙电气名下的变更登记手续完成之日
即为本协议项下交割日。
在标的资产过户至卧龙电气的变更登记手续完成后，卧龙电气应积极启动本
次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；
于上交所及登记公司办理对价股份发行、登记手续，以及向中国证监会及其派出
15
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
机构报告和备案等相关手续。在本次发行完成后，卧龙电气应及时向上交所和登
记公司为卧龙投资申请办理对价股份的上市事宜。
在标的资产过户至卧龙电气名下的变更登记手续完成后30日内，卧龙电气应
将对价现金支付给卧龙投资。
7、标的资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化之归属
在过渡期内，如标的资产所对应的净资产有所增加（包括但不限于因经营实
现盈利导致净资产增加），则增加部分归上市公司所有；如标的资产所对应的净
资产有所减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形），收购人
将根据交割日的审计结果，差额部分以现金方式向上市公司补足。
（二）盈利补偿
双方确认，因本次交易对标的资产采用收益法进行评估作价，按照中国证监
会的相关规定，收购人应与上市公司签署盈利补偿协议，若在本次交易实施完成
后的当年及其后两年，标的资产的实际利润不足资产评估报告中的利润预测数，
则收购人应就不足部分进行补偿。双方将于协议签署之同时，另行签署相应的《盈
利补偿协议》。
（三）税费及费用承担
收购人和卧龙电气一致同意，由于签署以及履行协议而发生的所有税收和政
府收费，由双方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，双方各
承担一半。
除非协议另有约定，因准备、订立及履行协议而发生的费用由双方自行承担。
（四）保密及信息披露
除非根据有关法律、法规的规定，或应上交所、有关政府主管部门或双方上
级主管部门的要求，一方未经其他方事先书面同意前，不得以任何方式披露关于
协议的任何信息。
拟披露的一方必须事先与对方商讨，且应充分考虑该方对有关披露的内容、
披露时间及方式的合理要求后，方可最终做出披露。
（四）协议的修改和终止
16
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
协议经双方签署并加盖公章后即有效成立，并在下述先决条件全部满足后生
效：卧龙电气股东大会审议通过本次交易相关事宜；本次交易涉及的香港卧龙投
资主体变更等相关事宜获得国家发改委的核准；本次交易涉及的香港卧龙投资主
体变更等相关事宜获得商务部的批准；中国证监会核准本次重大资产重组；其他
相关政府机关及有权机构的批准（如有）。
下列情况发生，协议终止：
若截至2013年12月31日，上述先决条件仍未能全部满足，且双方未就延长协
议有效期达成书面协议的，则协议自动终止；
协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面
方式提出终止本协议时；
经本协议双方协商一致同意解除协议。
如协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效（因一方违约原因除外）；
但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
四、盈利补偿协议
2013年3月29日，收购人与卧龙电气就本次重大资产重组签订了《盈利补偿
协议》，其主要条款如下：
双方同意，根据中企华出具的《评估报告》及其评估说明，卧龙投资承诺标
的资产，即香港卧龙在2013年、2014年及2015年的利润预测数分别为14,585.93
万元、17,850.28万元及21,034.40万元。
盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个会计年度，卧龙
电气应在本次资产重组实施完毕后当年及其后两年内每年的年度报告中单独披
露标的资产的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产该年度的
实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“实际利润”）与盈利
预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
收购人承诺，若标的资产在盈利补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未
能达到卧龙投资当年的利润预测数，收购人应进行补偿。卧龙电气应在需补偿当
年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定卧龙投资当年应补偿的
17
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
股份数量（以下简称“应补偿股份”），并将该应补偿股份划转至卧龙电气董事会
设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分
配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归卧龙电气所有。盈利补偿期间内
每个会计年度内应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利
润）?盈利补偿期间内各年的承诺利润总和?（交易对价?本次发行价格）－已
补偿股份数量；
(1)截至当期期末累积承诺利润为：香港卧龙在盈利补偿期间内截至该补偿
年度期末承诺利润的累积值；
(2)截至当期期末累积实际利润为：香港卧龙在盈利补偿期间内截至该补偿
年度期末实际利润的累积值；
(3)盈利补偿期间内各年的承诺利润总和为：香港卧龙盈利补偿期间内承诺
利润的合计值；
(4)已补偿股份为：卧龙投资在盈利补偿期间内已经按照上述公式计算并已
实施了补偿的股份总数；
(5)在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
在盈利补偿期间内，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。
收购人承诺，在盈利补偿期间内，假若收购人因本次交易而取得的新增股份
422,798,480股，不足以补偿其在盈利补偿期间各会计年度应补偿股份数之和（“应
补偿股份总数”），则收购人应就补偿股份不足部分以现金方式向上市公司进行
补偿。现金补偿金额为：
本次发行价格?（应补偿股份总数－422,798,480股）；
该等现金补偿总额不超过收购人因本次交易获取的现金对价313,368,284元。
收购人同意，若卧龙电气在盈利补偿期间内有现金分红的，应补偿股份数在
回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给卧龙电气；若卧龙
电气在盈利补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整
为：按本协议第3条公式计算的应补偿股份数?（1+送股或转增比例）。
18
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
在本协议约定的盈利补偿期间届满时，卧龙电气应当聘请会计师事务所对标
的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值
额?标的资产作价>盈利补偿期间内已补偿股份总数?认购股份总数，则卧龙投
资将另行进行补偿。另需补偿的股份数量的计算方法为：
另需补偿的股份数=标的资产期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期
间内已补偿股份总数；
标的资产期末减值额为本次重大资产重组标的资产作价减去期末标的资产
的评估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
若因本次交易而取得的新增股份422,798,480股，扣除盈利补偿期间内已补偿
的股份总数后，不足以补偿上述另需补偿的股份的，卧龙投资应就补偿股份不足
部分以现金方式向上市公司进行补偿，现金补偿金额为：
发行价格?（标的资产期末减值额/每股发行价格－422,798,480股）；
双方确认，盈利补偿期间届满且根据本协议约定补偿股份数已经最终确认
后，该等应补偿股份由卧龙电气以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
若卧龙电气上述应补偿股份回购并注销事宜未获股东大会审议通过等原由而无
法实施的，则卧龙投资承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份
赠送给卧龙电气股东大会股权登记日或卧龙电气董事会确定的股权登记日登记
在册的全体股东，各股东按其持有股份数量占股权登记日扣除卧龙投资持有的股
份数后卧龙电气的总股本的比例享有获赠股份。
双方同意，自本协议成立日起至盈利补偿期间届满之日止，如发生下述情形
之一且导致盈利补偿期间目标资产的实际盈利数低于利润预测数，收购人可以书
面方式向卧龙电气提出要求协商调整或减免卧龙投资的补偿责任：发生签署本协
议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件，该等事件包括但不限于：
地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论曾否宣战）、骚乱、
罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化等政府强制
性行为。
19
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要
求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
五、用以认股的经营性资产
本次交易的标的资产为收购人合法持有的香港卧龙100%股权。
（一）香港卧龙基本情况
香港卧龙控股集团有限公司
公司名称 HongKongWolongHoldingGroupCo.,Limited
公司类型 有限责任公司
MNC2407Rm1007,10/F.,HoKingCtr.,No.2-16FaYuenSt.,Mongkok,
注册地址 HongKong
法定代表人 陈建成
注册资本 10,000万美元
注册证书编号 1660658
（CI号）
经营范围 贸易、投资业务等
成立日期 2011年8月29日
（二）香港卧龙历史沿革
2011年8月，卧龙投资决定出资10,000万美元成立香港卧龙控股集团有限
公司，香港卧龙于2011年8月29日获得香港特别行政区公司注册处发出的
1660658号《公司注册证书》。香港卧龙自成立至本报告书签署日，无工商变更。
香港卧龙出资结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 出资比例
1 浙江卧龙舜禹投资有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
（三）香港卧龙股权结构及控制关系情况
1.香港卧龙的股权结构
20
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
2.香港卧龙的实际控制人
香港卧龙的实际控制人为陈建成。具体情况参见本报告书“第一章收购人
介绍”之“第二节收购人控股股东及实际控制人”之“（三）实际控制人情况
介绍”中的相关内容。
3．关于香港卧龙的其他说明
香港卧龙的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，卧龙控股、卧龙
电气、卧龙投资、香港卧龙间不存在对本次交易产生影响的投资协议、高管人员
安排，也不存在影响交易标的独立性的协议或其他安排。
（四）香港卧龙的资产权属、主要负债和对外担保情况
香港卧龙为收购人为收购ATB驱动股份的股份设立的特殊目的公司，截至
2012年12月31日，香港卧龙除通过直接持有奥地利卧龙控股100%股权最终间
接持有ATB驱动股份的股份外，无其他对外投资和资产，无对外负债和对外担
保。
（五）香港卧龙最近两年主要财务指标
根据信会师报字【2013】第340007号《审计报告》，香港卧龙最近两年主
要财务数据如下：
单位：万元
2011.12.31
项 目 2012.12.31/2012年度 2011-8-29至2011-12-31
资产合计 252,504.23 273,656.14
负债合计 145,136.09 180,028.05
归属于母公司的股东权益 103,016.75 92,581.87
21
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
营业收入 273,081.85 67,235.30
营业成本 215,673.49 55,567.69
利润总额 15,430.06 11,420.04
归属于母公司股东净利润 11,689.34 10,430.88
（六）香港卧龙的主要资产和业务
香港卧龙主要资产为通过奥地利卧龙控股以及奥地利卧龙投资持有的ATB
驱动股份98.926%股权，主营业务亦为通过控制的奥地利卧龙控股和奥地利卧龙
投资经营管理ATB驱动股份，香港卧龙并无其他业务。
（七）香港卧龙的评估情况
根据中企华出具的中企华评报字【2013】第3097号和《评估报告》，中企
华主要采用收益法和资产基础法对标的资产在评估基准日2012年12月31日所
表现的市场价值进行了评估。
根据收益法得出的评估结果，香港卧龙100%股权的评估值分别为折合人民
币208,912.19万元；根据资产基础法得出的评估结果，香港卧龙100%股权的评
估值为人民币220,231.38万元。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法的评估结果，即：香港卧龙
（归属于母公司的）净资产账面价值为103,016.75万元，评估价值为208,912.19
万元，增值额105,895.44万元，增值率为102.79%。
第三节 收购人持有的股份是否存在任何权利限制的简要说明
本次交易完成后，上市公司向卧龙投资发行的股份自本次发行结束之日起三
十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。若卧龙投资所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，卧龙电气与卧龙投资将根据相关证券监管机构的监管意
见对锁定期进行相应调整。
22
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
第四章资金来源
根据卧龙投资与卧龙电气于2013年3月29日签署的《重大资产购买协议》，
卧龙投资以其合法持有的香港卧龙85%的股权认购卧龙电气本次发行的股份。
因此，本次交易不涉及资金来源及支付方式的问题。
23
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
第五章后续计划
一、对卧龙电气主营业务做出改变或重大调整的计划
截至本报告书签署之日，卧龙投资及其一致行动人尚无在未来12个月内改
变卧龙电气主营业务或者对卧龙电气主营业务作出重大调整的计划。
二、对卧龙电气资产的处置计划
截至本报告书签署之日，卧龙投资及其一致行动人尚无在未来12个月内对
卧龙电气或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或卧龙电气拟购买或置换资产的重组计划。如今后发生资产购买或置换资产的事
项，将按照上交所以及上市规则的要求履行信息披露义务。
三、对卧龙电气董事会、高管人员的调整计划
截至本报告书签署之日，卧龙投资及其一致行动人尚无对卧龙电气现任董事
会或高级管理人员的组成进行调整的计划。
四、对卧龙电气公司章程的修改
截至本报告书签署之日，卧龙投资及其一致行动人尚无对卧龙电气公司章程
中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。
五、对卧龙电气现有员工的安排
截至本报告书签署之日，卧龙投资及其一致行动人尚无对卧龙电气现有员工
聘用计划作出重大变动的计划。
六、对卧龙电气分红政策的重大调整
截至本报告书签署之日，卧龙投资及其一致行动人尚无对卧龙电气分红政策
作出调整的计划。
七、其它调整计划
至本报告书签署之日，卧龙投资及其一致行动人尚无对卧龙电气作出其他调
整的计划。
24
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
第六章对上市公司的影响分析
第一节 对上市公司独立性的影响
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性。
为进一步保证上市公司的独立性，卧龙控股、卧龙投资、陈建成分别出具了
《对卧龙电气“五分开”的承诺函》，保证在本次交易完成后保持上市公司的独
立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有
关规定，规范运作上市公司。
本次交易完成后，上市公司仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面仍然保持独立。
第二节 收购人及其关联方与卧龙电气同业竞争的情况
一、 本次重组前的同业竞争说明
本次重组前，控股股东卧龙控股控制的其他企业情况如下：
25
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
本次重组前，除上市公司之外，卧龙控股持有的与电机、变压器、蓄电池
生产制造和销售有关资产为通过卧龙投资间接持有的ATB驱动股份，ATB驱动
股份主营电机的生产制造，上述资产与上市公司存在同业竞争。
二、 本次重组后的同业竞争说明
本次交易完成后，卧龙投资拥有电机、变压器、蓄电池生产制造相关的资产
全部注入上市公司，卧龙投资、卧龙控股、陈建成及其控制的其他企业与上市公
司之间不存在同业竞争。
三、 避免同业竞争的措施
（一） 卧龙控股的承诺
为避免与卧龙电气的同业竞争，卧龙控股承诺，不从事其他与卧龙电气主营
业务构成竞争的业务，以确保卧龙电气及其全体股东的利益不受损害，具体如下：
1.本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及下属企业（为本函之目的，
不包括卧龙电气及其下属子公司）目前没有以任何形式参与或从事与卧龙电气及
其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2.本承诺人及下属企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未
来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接
地参与、经营或从事与卧龙电气及其下属公司主营业务构成竞争的业务。
3.凡本承诺人及下属企业有商业机会可参与、经营或从事可能与卧龙电气
及其下属企业主管业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现
该商业机会后立即通知卧龙电气，并将上述商业机会无偿提供给卧龙电气。
（二） 实际控制人的承诺
为避免未来可能与卧龙电气之间产生的同业竞争，陈建成承诺本人及本人所
控制下的其他企业不从事与卧龙电气主营业务构成竞争的业务，以确保卧龙电气
及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
26
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
1. 本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及下属企业（为本函之目的，
不包括卧龙电气及其下属子公司）目前没有以任何形式参与或从事与卧龙电气及
其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2. 本承诺人将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未来成立的全
资子公司、控股子公司和其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接地参与、经
营或从事与卧龙电气及其下属公司主营业务构成竞争的业务。
3. 本承诺人将促使并保证本承诺人关系密切的家庭成员亦遵守上述承诺，
如有违反，本承诺人愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对卧龙电气及其下属企业
造成的一切实际损失、损害和开支。
（三） 收购人承诺
为避免与卧龙电气的同业竞争，收购人承诺，不从事其他与卧龙电气主营业
务构成竞争的业务，以确保卧龙电气及其全体股东的利益不受损害，具体如下：
1.本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及下属企业没有以任何形式
参与或从事与卧龙电气及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动。
2.本承诺人及下属企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未
来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接
地参与、经营或从事与卧龙电气及其下属公司主营业务构成竞争的业务。
3.凡本承诺人及下属企业有商业机会可参与、经营或从事可能与卧龙电气
及其下属企业主管业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现
该商业机会后立即通知卧龙电气，并将上述商业机会无偿提供给卧龙电气。
27
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
第三节 收购人及其关联方与卧龙电气关联交易的情况
一、 本次交易前的关联交易
收购人及其一致行动人与上市公司2012年度关联交易情况如下：
（一） 关联方情况
1、卧龙控股的情况
组织机构 持股 表决权
名称 注册地 经营范围 注册资本
代码 比例 比例
电机及控制系统、输变电、电动车、电
源产品、机电一体化及工业自动化产品
卧龙 等高技术产业投资；房地产开发、 商贸、
控股 酒店等实业投资；对外投资；投资经营
14611370 浙江 80,800
集团 管理；机电产品及其原材料销售；进出 25.55%25.55%
－2 上虞 万元
有限 口业务（国家法律法规禁止项目除外，
公司 限制项目凭许可经营）（上述经营范围
不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目）。
2、收购人控制的ATB驱动股份 情况（2012年度发生关联交易的）
公司名称 组织机构代码 与本公司的关系
ATB驱动股份 - 同一母公司
（二） 关联交易情况
1、上市公司购买商品、接受劳务的关联交易
关联交易 关联交易 关联交易定 金额
关联方 类型 内容 价原则 （万元）
卧龙控股集团有限公司 接受劳务 办公费用分摊 双方协商 40.24
2、上市公司销售商品、提供劳务的关联交易
关联交易 关联交易 关联交易定 金额
关联方 类型 内容 价原则 （万元）
ATB驱动股份 销售商品 销售商品 市场价格 100.52
3、关联租赁情况
租赁资产 租赁收益 租赁收益确
出租方 承租方名称 租赁起止日
情况 （万元） 认依据
2012-1-23至
卧龙电气 卧龙控股 办公场所 50 市场价格 2013-1-22
28
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
4、关联担保情况
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
卧龙电气 卧龙投资 7,150万美元 2011.9.26 2016.9.25
2012年度卧龙电气为卧龙投资借款提供担保，担保借款余额为7,150万美元。
卧龙控股为上市公司及上市公司之子公司借款提供担保，担保借款余额为8,000
万元人民币。
5、上市公司的其他关联应收应付款项
往来项目 关联公司名称 经济内容年末数（元 ） 年初数（元）
应收账款 ATB驱动股份 货款 895,316.87 ---
其他应付款 卧龙控股 往来款 189,662.83 6,965.16
预付款项 卧龙控股 货款 45,280.25 ---
合计 1,130,259.95 6,965.16
二、 本次交易后的关联交易
假定本次交易后的上市公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，
则本次交易后的关联交易情况如下：
（一） 新增的关联交易
本次交易不会导致新增关联交易。
（二） 减少的关联交易
本次交易完成后，前述关联租赁和关联担保事项为正常经营活动所需，在本
次交易前后将维持不变。
三、 本次重大资产重组履行的关联交易决策程序
根据《公司法》、《重组管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等相关
规定，本次重大资产重组构成关联交易。
卧龙投资就本次重大资产重组履行了如下决策程序：
2013年1月7日，卧龙投资的股东做出股东决定，同意卧龙投资以所持香
港卧龙85%股权认购卧龙电气定向发行的股份，将香港卧龙15%股权转让至卧
29
卧龙电气集团股份有限公司收购报告书
龙电气，卧龙电气以现金受让上述股权；同意签署《重大资产购买框架协议》以
及出具相关的承诺声明。
2012年3月29日，卧龙投资的股东作出股东决定，同意卧龙投资以所持香
港卧龙85%股权认购卧龙电气定向发行之股份；同意卧龙投资将所持香港卧龙
15%股权转让至卧龙电气，卧龙电气以现金受让上述股权；同意签署《重大资产
购买协议》、《盈利补偿协议》等与本次交易相关的协议文件。
卧龙电气就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程序：
2013年1月8日，卧龙电气召开五届十四次临时董事会，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于签
署附生效条件的
<重大资产购买框架协议>
的议案》、《关于
<卧龙电气集团股份 有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>
的议案》， 上述表决中，关联董事回避了表决。 同日，全体独立董事出具了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易事项的独立意见》，同意上市公司本次向特定对象发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易的事项；卧龙电气五届七次监事会审议通过了关于本次交 易相应的议案。 2013年3月29日，卧龙电气召开五届十六次临时董事会，审议通过了《关 于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于< 卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署附生效条件的
<重大资产购买协 议>
的议案》、《关于签署附生效条件的
<盈利补偿协议>
的议案》、《关于批准 本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关 于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增 持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相 关事宜的议案》，并审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》， 同意将上述相关议案提交上市公司股东大会进行表决，上述表决中，关联董事回 避了表决。 30 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 同日，全体独立董事出具了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易事项的独立意见》，同意上市公司本次向特定对象发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易的具体事项；卧龙电气五届九次监事会审议通过了关 于本次交易相应的具体议案。 上市公司于2013年4月15日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过 本次重大资产重组相关议案。在股东大会审议本次重大资产重组议案时，关联股 东回避了表决。 综上，本次重大资产重组构成关联交易，该等关联交易已获得卧龙电气董事 会的批准，关联董事回避表决，且已获得卧龙电气股东大会审议通过，关联股东 回避了表决。卧龙电气的独立董事就本次重大资产重组涉及的关联交易出具了肯 定性的独立意见。 四、 进一步规范关联交易的其他具体措施 本次交易完成后，预计上市公司与卧龙控股、卧龙投资之间不会因本次交易 新增重大关联交易。如卧龙控股、卧龙投资及其他相关企业与上市公司发生新的 关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理 准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。 （一） 卧龙控股的承诺 为减少并规范卧龙控股及所控制的企业与卧龙电气之间的关联交易，卧龙控 股现做出确认、承诺和保证如下： 1.本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及 卧龙电气《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的 关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 2.本承诺人将杜绝一切非法占用卧龙电气的资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求卧龙电气向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保； 3.本承诺人将尽可能地避免与卧龙电气的关联交易；对无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协 议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履 31 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害卧龙电气及其他 股东的合法权益； 4.如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给卧龙电气造成一切损失和 后果承担赔偿责任。 （二） 收购人的承诺 为减少并规范收购人及所控制的企业与卧龙电气之间的关联交易，收购人现 做出确认、承诺和保证如下： 1. 本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及 卧龙电气《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的 关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 2. 本承诺人将杜绝一切非法占用卧龙电气的资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求卧龙电气向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保； 3. 本承诺人将尽可能地避免与卧龙电气的关联交易；对无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协 议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履 行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害卧龙电气及其他 股东的合法权益； 4. 如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给卧龙电气造成一切损失 和后果承担赔偿责任。 （三） 实际控制人的承诺 为减少并规范实际控制人所控制的企业与卧龙电气之间发生的关联交易，确 保卧龙电气全体股东利益不受损害，上市公司实际控制人陈建成承诺如下： 1、不利用自身作为卧龙电气的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求卧龙 电气在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。 2、不利用自身作为卧龙电气的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求与 卧龙电气达成交易的优先权利。 32 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 3、杜绝本人及本人控制的其他企业非法占用卧龙电气资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求卧龙电气违规向本人及本人控制的其他企业提供任何形式 的担保。 4、本人及本人控制的其他企业不与卧龙电气及其控制企业发生不必要的关 联交易，如确需与卧龙电气及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： （1）督促卧龙电气按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和卧龙电气章程的规定，签署书面 协议，并履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联董事及 关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府 定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与卧龙电气进行交易， 不利用该类交易从事任何损害卧龙电气利益的行为； （3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和卧龙电气章程的规定，督促卧龙电气依法履行 信息披露义务和办理有关报批程序。 33 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 第七章与上市公司之间的重大交易 卧龙投资及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具日前24个月内， 没有与下列当事人发生以下交易： 1、与卧龙电气及其子公司进行合计金额高于3,000万元以上或者高于卧龙电 气最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； 2、与卧龙电气的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易； 3、对拟更换的卧龙电气董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他 任何类似安排； 4、对卧龙电气有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 34 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 第八章前6个月内买卖上市交易股份的情况 一、 收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 经自查，自卧龙电气董事会就本次交易事项停牌前六个月至重组报告书签署 之日（即2012年5月27日至2013年3月29日）（以下称“自查期间”），收 购人没有买卖卧龙电气股票的行为。 二、 相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股 份的情况 经自查，收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无 买卖卧龙电气股票的情况。 35 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 第九章收购人的财务资料 一、收购人卧龙投资最近三年的财务会计报表 （一）卧龙投资2011-2012年合并资产负债表 金额单位：人民币元 资产 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产： 货币资金 322,225,751.67 582,896,183.44 交易性金融资产 53,473.85 - 应收票据 - - 应收账款 564,057,819.42 552,018,423.01 预付款项 12,413,568.85 14,849,693.43 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 41,950,397.83 31,065,854.65 存货 445,733,596.46 430,164,827.45 一年内到期的非流 动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,386,434,608.08 1,610,994,981.98 非流动资产： 可供出售金融资产 6,411,671.87 6,888,374.56 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 806,296,973.46 796,270,991.58 在建工程 69,911,257.88 48,650,173.31 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 167,576,855.52 172,977,006.21 开发支出 59,771,899.10 36,136,229.14 商誉 - - 36 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 27,289,604.77 15,597,280.48 其他非流动资产 12,791,786.76 53,056,258.16 非流动资产合计 1,150,050,049.36 1,129,576,313.44 资产总计 2,536,484,657.44 2,740,571,295.42 流动负债： 短期借款 202,328,689.19 542,050,451.48 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 255,378,333.68 254,727,219.13 预收款项 29,129,358.08 43,694,703.24 应付职工薪酬 59,051,766.04 72,995,066.28 应交税费 42,129,093.15 41,860,573.16 应付股利 - - 其他应付款 127,855,471.14 231,975,781.71 一年内到期的非流 12,378,139.11 8,041,176.88 动负债 其他流动负债 - - 流动负债合计 728,250,850.39 1,195,344,971.88 非流动负债： 长期借款 836,645,564.93 739,914,133.12 应付债券 - - 长期应付款 448,138,996.48 371,273,793.90 专项应付款 - - 预计负债 9,090,271.77 21,092,895.83 递延所得税负债 79,465,498.76 97,110,665.47 其他非流动负债 9,352,692.07 5,806,803.00 非流动负债合计 1,382,693,024.01 1,235,198,291.32 负债合计 2,110,943,874.40 2,430,543,263.20 股东权益： 实收资本 280,000,000.00 280,000,000.00 资本公积 -48,079,056.90 -1,708,740.66 盈余公积 - - 未分配利润 165,340,021.02 70,334,385.78 外币报表折算差额 -15,234,033.34 -49,059,764.31 归属于母公司股东 382,026,930.78 299,565,880.81 权益合计 37 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 少数股东权益 43,513,852.26 10,462,151.41 股东权益合计 425,540,783.04 310,028,032.22 负债和股东权益总计 2,536,484,657.44 2,740,571,295.42 （二）卧龙投资2011-2012年合并利润表 金额单位：人民币元 2011年8月4日至2011 项目 2012年度 年12月31日 一、营业总收入 2,730,818,481.71 672,353,032.15 其中：营业收入 2,730,818,481.71 672,353,032.15 二、营业总成本 2,680,788,146.35 780,230,436.20 其中：营业成本 2,156,734,920.80 555,676,859.68 营业税金及附加 - - 销售费用 213,122,579.41 61,752,401.43 管理费用 233,509,406.57 136,596,628.47 财务费用 63,140,566.04 16,326,119.22 资产减值损失 14,280,673.53 9,878,427.40 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 485,057.24 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益 - - 三、营业利润 50,515,392.60 -107,877,404.05 加：营业外收入 83,035,302.80 188,632,984.71 减：营业外支出 1,137,872.98 529,509.77 其中：非流动资产处置损失 1,137,872.98 237,523.90 四、利润总额 132,412,822.42 80,226,070.89 减：所得税费用 96,211.21 10,061,527.74 五、净利润 132,316,611.21 70,164,543.15 其中：同一控制下企业合并中被合并方 在合并前实现的净利润 - - 38 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 归属于母公司股东的净利润 95,005,635.24 70,334,385.78 少数股东损益 37,310,975.97 -169,842.63 六、每股收益： - - （一）基本每股收益 - - （二）稀释每股收益 - - 七、其他综合收益 -16,803,860.39 -51,749,130.53 八、综合收益总额 115,512,750.82 18,415,412.62 归属于母公司股东的综合收益总额 82,461,049.95 19,565,880.81 归属于少数股东的综合收益总额 33,051,700.87 -1,150,468.19 （三）卧龙投资2011-2012年合并现金流量表 金额单位：人民币元 2011年8月4日至2011 项目 2012年度 年12月31日 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 2,711,105,938.92 795,496,224.94 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的 现金 181,014,301.01 22,253,978.32 经营活动现金流入小计 2,892,120,239.93 817,750,203.26 购买商品、接受劳务支付的现 金 1,184,016,865.25 527,052,146.00 支付给职工以及为职工支付 的现金 981,871,971.25 254,590,422.00 支付的各项税费 30,717,120.03 419,004.00 支付其他与经营活动有关的 现金 557,878,328.96 27,584,340.27 经营活动现金流出小计 2,754,484,285.49 809,645,912.27 经营活动产生的现金流量净额 137,635,954.44 8,104,290.99 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 592,266.68 - 取得投资收益收到的现金 485,057.24 - 39 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 4,459,290.00 2,087,475.00 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的 现金 - - 投资活动现金流入小计 5,536,613.92 2,087,475.00 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 121,417,921.08 27,791,075.00 投资支付的现金 52,125.05 - 质押贷款净增加额 - 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 461,026,052.00 支付其他与投资活动有关的 现金 52,546,323.00 投资活动现金流出小计 121,470,046.13 541,363,450.00 投资活动产生的现金流量净额 -115,933,432.21 -539,275,975.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 280,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 187,971,235.20 917,884,376.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的 现金 - - 筹资活动现金流入小计 187,971,235.20 1,197,884,376.00 偿还债务支付的现金 423,002,924.80 58,857,221.00 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 44,451,493.84 14,421,300.00 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的 现金 6,849,518.09 1,393,829.00 筹资活动现金流出小计 474,303,936.73 74,672,350.00 筹资活动产生的现金流量净额 -286,332,701.53 1,123,212,026.00 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 3,959,747.53 -9,144,158.55 五、现金及现金等价物净增加额 -260,670,431.77 582,896,183.44 加：年初现金及现金等价物余 额 582,896,183.44 - 40 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 六、年末现金及现金等价物余额 322,225,751.67 582,896,183.44 二、收购人卧龙投资2011年财务报表审计意见主要内容 立信信会计师事务（特殊普通合伙）对卧龙投资2012年度的财务报表进行 了审计，并出具了信会师报字【2013】第350048号审计报告，认为卧龙投资财 务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卧龙投资2012 年12月31日的财务状况以及2012年度经营成果和现金流量。 三、收购人卧龙投资2012年度重要会计制度及主要会计政策的说明 （一）财务报表的编制基础 卧龙投资（本章以下简称“本公司”、“公司”）根据实际发生的交易和事 项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则―基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其 他相关规定（统称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报 表。 （二）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告 期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （三）会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 本公司下属子公司及合营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其 记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 41 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总 额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收 入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公 允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买 方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单 独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各 项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量 的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可 靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合 递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或 42 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂 时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商 誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业 合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨 询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有重要子公司均纳入 合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制 下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易 对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影 响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项 目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超 过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数 股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债 表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时 对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 43 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产 负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交 易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权， 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的 差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益 的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权 取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司 自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资 收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投 资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应 享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部 分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有 子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （七）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认 为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 本公司对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 44 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允 价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利 润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营 相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当 期损益。 （九）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债；应收款项；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 45 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 （2）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预 付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质 的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （3）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。 （4）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 46 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一 部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 47 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的 差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中 的报价。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相 关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （十）应收款项坏账准备 应收款项坏账准备计提按单独应收款进行减值测试，如有客观证据表明其已 发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能 收回，现金流量严重不足等情况的，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备，计入当期损益。 （十一） 存货 1、 存货的分类 存货分类为：库存商品、发出商品、在产品、自制半成品、在产品、原材料、 低值易耗品和委托加工材料等。 48 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存 货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备； 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 存货采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 （十二） 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 49 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本 与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢 价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并 而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合 并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生 时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费 用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非 同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买 日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的 或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业 合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告 但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 50 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净 损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本 公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放 的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采 用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为 基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润 51 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等 事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或 协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后， 按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收 益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报 表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经 济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可 收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。 52 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十三） 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方 式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 土地 无限期 0 0 房屋及建筑物 20-76年 0 1至5 机器设备 3-34年 0 3至33 办公及其他设备 2-14年 0 7至50 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 53 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以 使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资 租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的 公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大 的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费。 （十四） 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 54 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但 不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可 能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十五） 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 55 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或 可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间 连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用 继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者 生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款 当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 56 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均 利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。 （十六） 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值 确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳 务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 57 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： a. 软件按预计可使用年限2-12年平均摊销; b. 特许权按预计可使用年限8-19年平均摊销; c. 资本化的未结订单按预计可使用年限1年平均摊销; d. 对使用寿命有限的资本化的开发成本，自相关产品投入生产之日起，在 预计可使用年限内（不超过12年）平均摊销。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 商标权使用寿命不确定。 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可 能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产 组的可收回金额。 58 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 59 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段 的支出，在发生时计入当期损益。 （十七）商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买 日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分 摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组 合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公 允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产 组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关 的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减 值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资 产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收 回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商 誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 （十八） 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需 要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； 60 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计 量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 （十九） 收入 1、 销售商品收入确认和计量原则 本公司在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金 额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额， 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延 方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售 商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议 期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 2、 提供劳务收入 收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工 进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认收 入的实现。期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。 3、 建造合同收入 61 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 本公司对外提供的工程项目收入，根据已发生成本占预计总成本的比例确定 完工进度，并按照合同收入及完工进度确认收入。若该建造合同预计产生亏损， 则对于该预计亏损金额确认预计负债。 4、 让渡资产使用权收入 相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量时，分别下列 情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 （二十） 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住 房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务的相关支出。 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿 接受裁减而提出给予补偿的建议，当公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提 出自愿裁减建议并即将实施、且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建 议时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期 费用。 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，于职工提供服务的期间确认应付 的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 设定受益计划是一项非设定提存计划，包括为员工提供的退休福利计划和长 期服务奖励。设定受益计划一般会厘定职工在退休时可收取的退休福利金额，通 常视乎年龄、服务年资和薪酬补偿等一个或多个因素而定。在资产负债表内就有 关设定受益计划而确认的负债，为报告期末的设定受益债务的现值减计划资产的 公允价值，同时就未经确认过往服务成本作出调整。设定受益债务每年由独立精 算师利用预计单位贷记法计算。设定受益债务的现值利用以支付福利的货币为单 位计值且到期与有关的退休负债的年期近似的高质素债券的利率，将估计未来现 62 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 金流出量折现计算。根据经验而调整的精算利得和损失以及精算假设的变动，记 录于在产生期间的其他综合收益中。过往服务成本即时确认为损益，除非对设定 受益计划的修改视乎在某特定期间（归属期）职工是否仍然维持服务，在此情况 下，过往服务成本按归属期以直线法摊销。 （二十一）政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益， 按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得 时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 （二十二）递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确 认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵 扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 63 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的 净额列报。 （二十三） 经营租赁、融资租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按 直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用 从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 2、 融资租赁会计处理 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款 的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融 资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计 入租入资产价值。 64 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 第十章其他重大事项 1、截至本报告书出具之日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在为 避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 2、截至本报告书出具之日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在中 国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信息。 65 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 收购人声明 本人以及本人所代表的机构承诺卧龙电气股份有限公司收购报告书及其摘 要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 收购人：浙江卧龙舜禹投资有限公司 法定代表人：____________ 陈建成 2013年7月23日 财务顾问声明 本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行 了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责 任。 财务顾问主办人：____________ _____________ 朱森阳 赵鑫 法定代表人：____________ 张建军 万联证券有限责任公司 2013年7月23日 收购人律师声明 本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责 义务，对《卧龙电气集团股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未 发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。 北京市嘉源律师事务所 负责人：郭 斌 经办律师：陈鹤岚 傅扬远 2013年7月23日 第十一章备查文件 一、备查文件 1.收购人工商营业执照和税务登记证； 2.收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明； 3.卧龙投资关于本次交易的董事会决议和股东决定； 4.卧龙电气与卧龙投资签署的《重大资产购买框架协议》及《重大资产购买协 议》； 5.收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相 关交易的协议、合同； 6.收购人为法人或其他组织的，其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化 的证明； 7.收购人关于二级市场交易情况的自查报告； 8.收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买 卧龙电气股份的情况说明； 9.收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规 定的说明； 10.收购人的财务审计报告； 11.财务顾问专业意见； 12.法律意见书； 13.收购报告书摘要 二、备查方式 卧龙电气集团股份有限公司 地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号 本报告书披露网站：http://www.sse.com.cn （此页无正文，为《卧龙电气集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页） 浙江卧龙舜禹投资有限公司 法定代表人：____________ 陈建成 2013年7月23日 附件： 收购报告书 基本情况：卧龙电气拟向卧龙投资发行股份并支付现金购买其所持有的香港卧龙控股集团有限公司100% 的股权，其中：卧龙电气拟通过向卧龙投资发行股份购买其持有的香港卧龙85%的股权，同时支付现金 向卧龙投资购买其持有的香港卧龙15%的股权。 上市公司名称 卧龙电气集团股份有限公司 上市公司所在地 浙江省上虞市经济开发区 股票简称 卧龙电气 股票代码 600580 收购人名称 浙江卧龙舜禹投资有限公司 收购人注册地 浙江省上虞市人民西路1801号 拥有权益的股份数 增加 √ 有无一致行动人 有 √ 无 □ 量变化 不变，但持股人发生变化 □ 收购人是否为上市 收购人是否为上市 是 □ 否 √ 是 □ 否 √ 公司第一大股东 公司实际控制人 收购人是否对境 是 √ 否 □ 收购人是否拥有境是 √ 否 □ 内、境外其他上市 收购人间接持有两家境外上市 内、外两个以上上 收购人间接持有两家境外上市 公司持股5%以上 公司5%以上股权 市公司的控制权 公司5%以上股权 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更□ 收购方式 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ （可多选） 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 收购人披露前拥有权益的股 份数量及占上市公司已发行 持股数量： 0股 持股比例：0.00% 股份比例 本次收购股份的数量及变动 比例 变动数量： 422,798,480股 变动比例：38.07% 与上市公司之间是否存在持 是 □ 否 √ 续关联交易 与上市公司之间是否存在同 是 √ 否 □ 业竞争或潜在同业竞争 是 □ 否 √ 收购人是否拟于未来12个 备注：收购人尚无未来12个月继续增持的明确计划； 月内继续增持 收购人已在收购报告书中出具相关说明。 收购人前6个月是否在二级 是 □ 否 √ 市场买卖该上市公司股票 是否存在《收购办法》第六 是 □ 否 √ 条规定的情形 是否已提供《收购办法》第 是 √ 否 □ 五十条要求的文件 是否已充分披露资金来源； 是 √ 否 □ 是否披露后续计划 是 √ 否 □ 是否聘请财务顾问 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 本次收购是否需取 根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行 得批准及批准进展 股份购买资产协议》的约定，本次重大资产重组已经上市公司股东大会审议通过； 情况 本次交易涉及的香港卧龙投资主体变更事宜已获得经国家发改委和商务部的批准； 本次重大资产重组已获中国证监会核准。 收购人是否声明放 是 □ 否 √ 弃行使相关股份的 备注：收购人收购完成后将依照相关法律法规和上市公司《公司章程》的规定行使 表决权 相关股份的表决权。 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。 收购人名称（签章）：浙江卧龙舜禹投资有限公司 法定代表人（签章）：______________ 陈建成 2013年7月23日
相关阅读：
验证码：
- 最新评论
- 我的评论