证券代码：600580             证券简称：卧龙电气               编号：临2015-010    
                   卧龙电气集团股份有限公司                  
              关于签订股份转让框架协议的公告                       
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    风险提示：  
      本次签订的框架协议仅为收购股份的意向性协议，属于双方合作意愿、             
        意向性约定，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；             
      本次框架协议签署后，公司将着手全面尽职调查，最终收购意向的达成            
        将取决于尽职调查的结果，最终股份转让价格需在完成尽职调查后再行           
        协商；  
      根据本框架协议商谈并签署的相关正式交易协议及其实施尚需根据相            
        关法律法规及《公司章程》规定履行公司内部及相关决策程序，因此该             
        股份收购事项尚存在不确定性；     
      本次意向收购不构成关联交易；     
      鉴于本次签署的仅为框架协议，存在重大不确定性，敬请广大投资者理            
        性投资，注意投资风险。     
一、股份转让意向概述    
    2014年1月12日，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）与深圳市平安创新资本投资有限公司、涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)、上海鸿石商贸有限公司、南阳防爆投资有限责任公司、南阳特电投资有限公司、上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州天诺投资有限公司、浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)、上海博音投资合伙企业(有限合伙)、深圳市德宝文化用品专业市场有限公司、北京九合寰宇投资有限公司及北京瑞源投资中心(有限合伙)等公司（以上合称为“出让人”）就收购南阳防爆集团股份有限公司（以下简称“南防集团”）60%的股份达成初步意向，签订了《股份转让框架协议》。公司将按照框架协议约定的原则及操作步骤开展全面尽职调查，实施本次意向收购。
    未来正式股份转让协议的签署及实施需经公司董事会、股东大会审议通过。             
二、交易对方的情况    
    （一）深圳市平安创新资本投资有限公司，注册地址为深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼，法定代表人张金顺，企业法人营业执照注册号为440301103342926；
    （二）涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)，主要经营场所为上海市卢湾区淮海中路650弄3号1室，注册号为310000000100760；
    （三）上海鸿石商贸有限公司，注册地址为上海市闵行区宜山路1618号E厂房726室，法定代表人吴书华，企业法人营业执照注册号为310112001038076；
    （四）南阳防爆投资有限责任公司，注册地址为河南省南阳市高新区312国道南侧(创业大厦)，法定代表人魏华钧，企业法人营业执照注册号为411300100003825；
    （五）南阳特电投资有限公司，注册地址为河南省南阳市高新区312国道南侧(创业大厦)，法定代表人白照昊，企业法人营业执照注册号为411300100003833；
    （六）上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)，主要经营场所为上海市黄浦区皋兰路4号107室，注册号为310000000104512；
    （七）杭州天诺投资有限公司，注册地址为浙江省拱墅区易构大厦1幢201-7室，法定代表人蒋纪平，企业法人营业执照注册号为330100000134154；
    （八）浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)，主要经营场所为浙江省金华市浦江县人民东路工业二区74-75号，注册号为330726000027815；
    （九）上海博音投资合伙企业(有限合伙)，主要经营场所为上海市杨浦区黄兴路2005弄2号409-13室，注册号为310110000557237；
    （十）深圳市德宝文化用品专业市场有限公司，注册地址为深圳市罗湖区笋岗仓库825栋一楼北侧及二楼，法定代表人陈少杰，企业法人营业执照注册号为330100000134154；
    （十一）北京九合寰宇投资有限公司，注册地址为北京市海淀区建材城富力桃园12号楼3层B2-302(住宅)，法定代表人姜德取，企业法人营业执照注册号为110108012293448；
    （十二）北京瑞源投资中心(有限合伙)，主要经营场所为北京市西城区东经路3号303室，注册号为110102012738573。
三、 目标公司情况  
（一）目标公司基本情况     
    公司名称：南阳防爆集团股份有限公司       
    公司性质：股份有限公司    
    注册地址：河南省南阳市仲景北路22号        
    法定代表人：白照昊    
    企业法人营业执照注册号：411300100000298       
    注册资本：人民币33,000万元，       
    主要经营：防爆电机、普通电机、核级电机、防爆发电机、汽轮发电机、电动/发电机、风力发电机、防爆风机、普通风机、防爆电器及其配套产品研发、制造、销售、修理、技术咨询、服务，从事货物和技术进出口业务；设备租赁(国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。
（二）意向交易标的     
    出让人合计持有的南防集团60%的股份。        
四、 框架协议主要内容  
（一）尽职调查    
    本框架协议完成签署之日起2个工作日内，卧龙电气向出让人代表深圳市平安创新资本投资有限公司支付10,000万元，作为尽职调查与股份转让的诚意金。
如卧龙电气在尽职调查后决定收购本协议约定股份，则前述诚意金直接转为首笔应支付给出让人代表深圳市平安创新资本投资有限公司的股份转让款。依照框架协议约定，出让人及卧龙电气均有权放弃交易，深圳市平安创新资本投资有限公司应在本框架协议任何一方以书面形式通知交易对方放弃交易后的2个工作日内将诚意金归还给卧龙电气，本框架协议终止；若出让人及卧龙电气均不放弃交易，则出让人及卧龙电气应尽最大努力通过谈判促成交易，最终转让价格由出让方与卧龙电气另行协商确定。
    卧龙电气可自行或委派中介机构进驻南防集团公司和/或子公司办公场所对财务、法律、经营、技术等状况进行全面尽职调查。南防集团公司和/或子公司及其原股东/出让人应予以充分配合，并保证其所提供的所有重大事项的信息资料和即将提供给卧龙电气及其委派的中介机构的尽职调查资料是完整的、真实的、准确的和没有误导性的。
    卧龙电气同意尽职调查应尽量减少对公司和/或子公司正常生产经营的影响，在资料提供顺畅并满足卧龙电气要求的情况下，现场尽职调查时间应当最迟于本框架协议签订之日起30日内完成。
    如果尽职调查发现的相关事项与本框架协议出让人披露的信息不一致的，按本框架协议的相关约定处理。
（二）交易框架    
    经卧龙电气与意向股权出让方协商,意向股权出让方合计持有的南防集团60%股份的转让价格初定为17.1亿元，最终股份转让价格与股份转让协议的签署在卧龙电气完成尽职调查后与出让人协商确定。
（三）违约责任及索赔     
    本框架协议未约定履行限期的义务，履行义务一方应在收到接受履行义务一方通知后5个工作日内履行义务。
    本框架协议任何一方迟延履行可确定金额的支付义务或财产移交义务的，应根据其应予支付（移交）而未支付（移交）的价款，按每日1‰的利率向接受履行义务的一方计付利息。
五、 本次股份收购意向的目的和对公司的影响      
    公司目前国内电机业务主要集中在家用电机、工业电机领域，如本次收购能最终达成，卧龙电气将在防爆电机的专业领域实现战略布局，对公司现有电机业务实现有效补充，进一步拓展公司在国内电机市场的业务范围，该股份收购符合公司聚焦电机及控制产业的战略发展方向，能提高整体协同生产制造能力，很好的实现协同效益。
    特此公告。  
                                                     卧龙电气集团股份有限公司  
   董 事  会
2015年1月14日