卧龙电气：拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买
浙江卧龙舜禹投资有限公司所持有的
香港卧龙控股集团有限公司股权项目
评估报告
中企华评报字(2013)第 3097 号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二�一三年三月二十八日
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ..................................................................................... 2
评估报告摘要 .................................................................................................. 3
评估报告正文 .................................................................................................. 4
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者................ 4
二、 评估目的 ............................................................................................................. 18
三、 评估对象和评估范围......................................................................................... 18
四、 价值类型及其定义 ............................................................................................. 18
五、 评估基准日 ......................................................................................................... 18
六、 评估依据 ............................................................................................................. 19
七、 评估方法 ............................................................................................................. 21
八、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................ 37
九、 评估假设 ............................................................................................................. 40
十、 评估结论 ............................................................................................................. 41
十一、特别事项说明 ................................................................................................. 43
十二、评估报告使用限制说明................................................................................. 44
十三、评估报告日 ..................................................................................................... 45
评估报告附件 ................................................................................................ 46
北京中企华资产评估有限责任公司 1
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及企业未来经营、预测等资
料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、
合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 2
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受卧龙电气集团股份有限
公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、
公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对香
港卧龙控股集团有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值
进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙
舜禹投资有限公司所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权。
评估对象：香港卧龙控股集团有限公司的股东全部权益。
评估范围：评估对象涉及的资产及负债的内容，包括流动资产、
可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产(房屋建筑物、机器设
备、车辆、电子设备)、在建工程、无形资产、其他资产、流动负债
和非流动负债。
评估基准日：2012 年 12 月 31 日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法、收益法。
评估结论：本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。具
体结论如下：
香港卧龙控股集团有限公司评估基准日总资产账面价值为
87,902.14 万元，总负债账面价值为 3,561.88 万元，净资产账面价值为
84,340.26 万元。
采用收益法评估后的股东全部权益价值为 208,912.19 万元，增值
额为 124,571.93 万元，增值率为 147.70%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，
评估结论的使用有效期限自评估基准日 2012 年 12 月 31 日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 3
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买
浙江卧龙舜禹投资有限公司所持有的
香港卧龙控股集团有限公司股权项目
评估报告正文
卧龙电气集团股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益
法，按照必要的评估程序，对卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份
购买浙江卧龙舜禹投资有限公司所持有的香港卧龙控股集团有限公
司股权事宜涉及的香港卧龙控股集团有限公司股东全部权益在 2012
年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用
者
本次评估的委托方为：卧龙电气集团股份有限公司，被评估单位
为：香港卧龙控股集团有限公司。
(一) 委托方简介
企业名称：卧龙电气集团股份有限公司(以下简称“卧龙电气”)
英文名称：WOLONG ELECTRIC GROUP CO., LTD
注册地址：浙江省上虞市经济开发区
法定代表人：王建乔
注册资本：68,772.8756 万元
实收资本：68,772.8756 万元
公司类型：股份有限公司(上市)
成立日期：1998 年 10 月 21 日
经营期限：1998 年 10 月 21 日至长期
主要经营范围：许可经营项目：开展对外承包工程业务(范围详
见商务部批文)
北京中企华资产评估有限责任公司 4
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
一般经营项目：各类电机及控制装置、振动机械、输变电及配电
产品、成套设备、蓄电池、整流及逆变装置、高压变频器、电气自动
化及系统集成产品的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务(上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。
公司简介：
卧龙电气所处行业为电气机械及器材制造业，是一家主要从事各
类电机及控制装置、输变电、电源产品、机电一体化研发、制造与销
售业务的高新技术企业。公司旗下拥有 15 家控股公司，八大生产基
地(浙江上虞、浙江绍兴、浙江杭州、宁夏银川、湖北武汉、北京、
山东烟台、安徽芜湖)。
截止目前，卧龙电气已形成电机与控制、输变电、电源电池三大
产品链，产品涵盖各类电机及其控制、超特高压电力变压器、高速铁
路牵引变压器、城市轨道交通地铁成套牵引整流机组、UPS 电源、电
动自行车、工程机械等 40 大系列 3000 多个品种，具备年产 800 万 KW
各类电机生产能力，1.2 亿 KVA 各类电力变压器制造能力，130 万 KVAH
铅酸蓄电池和 100 万 KVAH 锂离子电池生产能力，主导产品电机与控
制，引领国际国内主流市场并配套多个国家重点工程项目，综合实力
位居中国电机制造行业榜首。
卧龙电气还托管奥地利 ATB 驱动技术股份有限公司。ATB 公司是
与 ABB、西门子齐名的欧洲第三大电气产品制造商，主要产品包括高
效、超高效和超超高效电机及各类工程用电机，广泛应用于核电工程、
采油及炼油工程、环境工程、采矿工程、舰船工程等领域。在德国、
奥地利、英国、波兰、塞尔维亚等国家地区地拥有十大主要制造基地。
公司历史沿革：
卧龙电气于 1998 年 10 月 21 日经浙江省人民政府证券委员会浙
证委【1998】109 号文批准，由前身浙江卧龙集团电机工业有限公司
变更为浙江卧龙电机股份有限公司，总股本 7,410.4261 万股。
公司于 2000 年 8 月 7 日更名为浙江卧龙科技股份有限公司。
2005 年 9 月 23 日，经浙江省工商行政管理局批准，公司名称变
更为“卧龙电气集团股份有限公司”。
北京中企华资产评估有限责任公司 5
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
根据公司 2009 年 7 月 7 日召开的四届五次董事会议审议通过，
股权激励对象第一批股票期权行权数量 181.1 万股，全部以货币资金
出资。截至 2009 年 12 月 31 日止，公司注册资本为人民币 285,127,200
元。
根据公司 2009 年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以
2009 年 12 月 31 日股本为基数以资本公积每 10 股转增 3 股方式增加
注册资本人民币 85,538,160 元。该次转增后公司注册资本变更为人民
币 370,665,360 元。
根据公司 2010 年 6 月 17 日薪酬与考核委员会决议和修改后章程
的规定，公司申请增加注册资本人民币 1,426,200 元，变更后的注册资
本为人民币 426,761,560 元。
根据公司 2010 年 8 月 23 日薪酬与考核委员会决议和修改后章程
的规定，公司申请增加注册资本人民币 2,180,600 元，变更后的注册资
本为人民币 428,942,160 元。
根据公司 2011 年 2 月 24 日薪酬与考核委员会决议和修改后章程
的规定，公司申请增加注册资本人民币 1,421,300 元，变更后的注册资
本为人民币 430,363,460 元。
根据公司 2010 年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以
2011 年 6 月 21 日股本为基数以资本公积每 10 股转增 5.98018 股方式
增加注册资本人民币 257,365,296 元。该次转增后公司注册资本变更为
人民币 687,728,756 元。
(二) 被评估单位简介
公司名称：香港卧龙控股集团有限公司(以下简称“香港卧龙”)
英文名称：Hong Kong WoLong Holding Group Co., Limited
注册地址：MNC2407 Rm 1007, 10/F., Ho King Ctr., No.2-16 Fa Yuen St.,
Mongkok, Hong Kong(香港九龙旺角花园街 2-16 号好景商业中心 10 楼
1007 室 MNC2407)
法定代表人：陈建成
注册资本：10,000 万美元
注册证书编号：1660658
北京中企华资产评估有限责任公司 6
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011 年 8 月 29 日
经营范围：贸易(可经营投资业务)
公司简介：2011 年 8 月，浙江卧龙舜禹投资有限公司决定出资
10,000 万美元成立香港卧龙控股集团有限公司，香港卧龙于 2011 年 8
月 29 日获得香港特别行政区公司注册处发出的 1660658 号《公司注册
证书》。香港卧龙自成立至评估基准日，无工商变更。
香港卧龙出资结构如下表所示：
金额单位：万美元
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 浙江卧龙舜禹投资有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日，香港卧龙及其下属公司的股
权结构图及主要公司基本情况如下：
香 港 卧 龙
100%
奥地利卧龙控股
100%
奥地利卧龙投资
98.926%
ATB 集 团
本报告中将奥地利 ATB 驱动技术股份公司及其下属公司统称为
“ATB 集团”。香港卧龙无实体经营，主营业务主要是通过其控制的卧
龙控股集团有限公司(奥地利)和卧龙投资有限公司(奥地利)经营管理
ATB 集团。
香港卧龙主要下属公司的概况如下：
1. 卧龙控股集团有限公司(奥地利)(以下简称“奥地利卧龙控股”)
公司名称：卧龙控股集团有限公司(奥地利)
英文名称：Wolong Holding Group GmbH
北京中企华资产评估有限责任公司 7
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
注册地址：Donau-City-Stra e 6, Top 15a,1220 Wien
法定代表人： 陈建成
注册资本：35,000 欧元
公司注册号：FN 368339a
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011 年 9 月 13 日
经营范围：控股
主要业务：间接持有 ATB 驱动股份股权。
2. 卧龙投资有限公司(奥地利) (以下简称“奥地利卧龙投资”)
公司名称：卧龙投资有限公司(奥地利)
英文名称：Wolong Investment GmbH
注册地址：Donau-City-Stra e 6, Top 15a,1220 Wien
法定代表人：陈建成
注册资本：35,000 欧元
公司注册号：FN368336x
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011 年 9 月 13 日
经营范围：控股
实际业务：直接持有 ATB 驱动股份股权。
3. ATB 集团
ATB 集团的股权结构图如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 8
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
公司名称：奥地利 ATB 驱动技术股份有限公司(以下简称“ATB 驱
动股份”)
外文名称：ATB Austria Antriebstechnik AG
注册地址：Donau-City-Stra e 6, Top 15a
管理董事：Andreas Schindler，陈樱珠，Ian Lomax
公司类型：股份有限公司
注册资本：26,656,600 欧元
公司注册号：FN 80022 f
成立日期：1986 年 12 月 22 日
经营范围：控股
公司简介：该公司创始于 1986 年，为控股型公司。是欧洲三大
电机制造商之一，在奥地利维也纳证券交易所上市。卧龙投资有限公
司(奥地利)持有 98.926%奥地利 ATB 驱动技术股份有限公司的股份。
ATB 诺顿海姆有限责任公司 (以下简称“ATB 诺登哈姆”)
公司名称：ATB 诺顿海姆有限责任公司
外文名称：ATB Nordenham GmbH
注册地址：Helgol nder Damm 75, 26954 Nordenham
管理董事：Harald Lutz
注册资本：256,000.00 欧元
公司注册号：HRB100435
公司类型：有限责任公司
成立日期：1970 年 12 月 14 日
经营范围：电气技术和机械制造产品，特别是驱动技术产品，如
电机、电力设备、控制设备的研发、生产和销售。
苏博蒂察电机制造有限责任公司 (以下简称“苏博蒂察电机”)
公司名称：苏博蒂察电机制造有限责任公司
外文名称：Motorenwerke d.o.o. Subotica
注册地址：Magnetna Palja 6, Subotica, Serbia
法定代表人： Alexander Schrofl，Milada Vilov
北京中企华资产评估有限责任公司 9
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
注册资本：146,588,218.25 第纳尔
公司注册号：20685115
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2010 年 10 月 22 日
经营范围：生产电机、发电机和变压器。
ATB 劳伦斯斯科特有限公司 (以下简称“ATB 劳伦斯”)
公司名称：ATB 劳伦斯斯科特有限公司
英文名称：ATB Laurence Scott Ltd.
注册地址：PO Box 25, Hardy Road, Norwich, United Kingdom
经 理：Ian Atkins, Barry Scales, David Harvey, Ian Walker
注册资本：1 英镑
公司注册号：06241009
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2007 年 5 月 9 日
经营范围：生产高压电机。
ATB 富德有限责任公司 (以下简称“ATB 富德”)
公司名称：ATB 富德有限责任公司
外文名称：ATB FOD d.o.o.
注册地址：Djordja Vajferta 16, Bor, Serbia
法定代表人：Ernst Brunner
注册资本：779,985,750.66 第纳尔
公司注册号：20409606
公司类型：有限责任公司
成立日期：2008 年 4 月 17 日
经营范围：生产机器和普通设备。
ATB 驱动技术有限责任公司 (以下简称“ATB 安斯特克”)
公司名称：ATB 驱动技术有限责任公司
外文名称：ATB Antriebstechnik GmbH
注册地址：Silcherstra e 74, 73642 Welzheim, Germany
管理董事：Andreas Schindler
北京中企华资产评估有限责任公司 10
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
注册资本：13,040,000.00 欧元
公司注册号：HRB 282126
公司类型：有限责任公司
成立日期：2004 年 5 月 6 日
经营范围：电机和系统设备及其他驱动技术相关部件的开发生产
和销售，如转换系统、闸和电动设备。
ATB 电动机制造有限责任公司 (以下简称“ATB 摩特维克”)
公司名称：ATB 电动机制造有限责任公司
外文名称：ATB Motorenwerke GmbH
注册地址：G. Bauknechtstra e 1 8724 Spielberg bei Knittelfeld
经 理：Andreas Schindler, Alexander Schr fl
注册资本：35,000 欧元
公司注册号：FN 287230 y
公司类型：有限责任公司
成立日期：2006 年 12 月 19 日
经营范围：驱动系统生产。
ATB 莫利有限公司 (以下简称“ATB 莫利”)
公司名称：ATB 莫利有限公司
英文名称：ATB Morley Ltd.
注 册 地 址 ： Troy Works, Ruskin Street, Stanningley, Pudsey, West
Yorkshire, LS28 6QA
经 理：Stephen Kolowiecki, Stuart James Mangan, Ian Stephen
Peacock, Peter Jack Ramsden
注册资本：315,000 英镑
公司注册号：04036931
公司类型：有限责任公司
成立日期：2000 年 7 月 19 日
经营范围：制造电机和发电机。
ATB 塞维尔有限公司 (以下简称“ATB 塞维尔”)
公司名称：ATB 塞维尔有限公司
北京中企华资产评估有限责任公司 11
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
外文名称：ATB Sever d.o.o.
注册地址：Magnetna polja 6, Subotica, Serbia
经 理：Ernst Brunner, Savo Mitrovic, Harald Lutz
注册资本：6,037,372,313.05 第纳尔
公司注册号：08067473
公司类型：有限责任公司
成立日期：1990 年 12 月 4 日
经营范围：生产和销售电机、发电机和变压器。
ATB 啸驰有限公司(以下简称“啸驰电机”)
公司名称：ATB 啸驰有限公司
外文名称：ATB Schorch GmbH
注册地址：Breite Stra e131,41238 M nchengladbach, Germany
管理董事： Harald Lutz
注册资本：10,000,000 德国马克
公司注册号：HRB4988
公司类型：有限责任公司
成立日期：1994 年 12 月 19 日
经营范围：开发、生产和销售电机和推动设备。该公司有权设立
分公司及参股德国和海外的公司。
塔莫发动机工厂 (以下简称“塔莫电机”)
公司名称：塔莫发动机工厂
外文名称：Fabryka Silnikó w Elektrycznych Tamel S.A.
注册地址：Ul Elektryczny 6, 33-100 Tarnó w, Poland
经 理： Martin Neumann
注册资本：107,477,797.56 兹罗提
公司注册号：0000026274
公司类型：股份有限公司
成立日期：1992 年 6 月 26 日
经营范围：制造电机、发电机和变压器；制造生铁、铁合金、铸
铁和钢，及冶金产品；制造轻金属铸件；生产工具；其他机器设备的
北京中企华资产评估有限责任公司 12
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
批发贸易；电气设备的维修和养护；工程活动及相关技术咨询；货物
的路上运输；过夜旅游及短期住宿；废物和垃圾的批发贸易；其他校
外教育。
ATB 特种电机有限公司 (以下简称“ATB 特种电机”)
公司名称：ATB 特种电机有限公司
英文名称：ATB Special Products Ltd.
注册地址：11 Waterfall Lane Trading Estate, Cradley Heath, W. Midlands,
B64 6PU, United Kingdom
经 理： Stephen Hurley & Graham Ellison
注册资本：1,500,000 英镑
公司注册号：00476716
公司类型：私人有限公司
成立日期：1949 年 12 月 31 日
经营范围：制造电动机、发电机及变频器。
LJ 有限公司及其下属公司
本报告中将 LJ 有限公司及伯顿有限公司(以下简称“伯顿加拿大”)、
伯顿美国有限公司(以下简称“伯顿美国”)、伯顿英国有限公司(以下简
称“伯顿英国”)和伯顿亚太私人公司(以下简称“伯顿亚太”)为主的下属
公司统称为“LJ 集团”。其主要下属公司的概况如下：
①LJ 有限公司
企业名称：LJ 有限公司
注册地址：141 Market Street #07-01, International Factors Building,
Singapore
经 理：Wolfgang Kloser
注册资本： 149,855,040.91 新加坡元
公司注册号：194700172G
公司类型：股份有限公司
成立日期：1947 年 12 月 11 日
经营范围：控股，贸易
北京中企华资产评估有限责任公司 13
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
企业简介：公司是一家在新加坡注册成立并在新加坡证券交易所
有限公司(简称“新交所”)上市。公司主要业务是作为专业电器承包商投
资控股。子公司的主要业务是电动机及部件的制造和分配，以及通过
小型独立发电厂发电和供电。发电和供电业务于 2008 年 11 月被剥离，
电动机及部件的制造业务于 2010 年 9 月在集团重组中被剥离。
②伯顿美国
企业名称：伯顿美国
注册地址：264 Attwell Drive, Toronto, Ontario, Canada
经 理：Ting Kwok Chung
注册资本： 3,000,000.00 美元
公司注册号：3370277
公司类型：股份有限公司
成立日期：2001 年 4 月 10 日
经营范围：工业电机的仓储和分销。
③伯顿加拿大
企业名称：伯顿加拿大
注册地址：264 Attwell Drive, Toronto, Ontario, Canada
经 理：Simmons, DaSilva & Sinton, LLP
注册资本：2 美元
公司注册号：400358-6
公司类型：有限责任
成立日期：2002 年 1 月 24 日
实际业务：工业电机的仓储和分销。
④伯顿英国
企业名称：伯顿英国
注册地址：St Thomas' Road, Huddersfield, HD1 3LJ, United Kingdom
经 理：Paul Hopley, Richard Eason
注册资本：4,800,000 英镑
公司注册号：04305426
公司类型：私人有限责任公司
北京中企华资产评估有限责任公司 14
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
成立日期：2001 年 10 月 16 日
经营范围：仓储，电机和相关产品的销售。
⑤伯顿亚太
企业名称：伯顿亚太
注册地址：141 MARKET STREET, #07-01 INTERNATIONAL FACTORS
BUILDING SINGAPORE (048944)
经 理：WOLFGANG KLOSER, GEORGE TAY POH SOON
注册资本：43,700,000.00 新加坡元
公司注册号：199202248K
公司类型：有限责任公司
成立日期：1992 年 4 月 30 日
经营范围：生产、销售电动转动机械及相关开关装置。
4. 香港卧龙近年资产、财务、经营状况
近年来的财务状况(合并)如下表
金额单位：人民币元
项 目 2011-12-31 2012-12-31
流动资产 1,606,985,053.48 1,374,992,265.35
可供出售金融资产 6,888,374.56 6,411,671.87
长期股权投资 0.00 0.00
固定资产 796,270,991.58 806,296,973.46
在建工程 48,650,173.31 69,911,257.88
无形资产 172,977,006.21 167,576,855.52
开发支出 36,136,229.14 59,771,899.10
递延所得税资产 15,597,280.48 27,289,604.77
其他非流动资产 53,056,258.16 12,791,786.76
资产总计 2,736,561,366.92 2,525,042,314.71
流动负债 1,156,581,886.83 659,147,399.95
非流动负债合计 643,698,594.06 792,213,526.75
负债合计 1,800,280,480.89 1,451,360,926.70
所有者权益 936,280,886.03 1,073,681,388.01
其中：归属母公司所有者权益 925,818,734.62 1,030,167,535.75
北京中企华资产评估有限责任公司 15
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
近年来的财务状况(单体)如下表
金额单位：人民币元
项 目 2011-12-31 2012-12-31
流动资产 37,851,332.74 38,569,512.60
可供出售金融资产 0.00 0.00
长期股权投资 824,779,796.18 840,451,875.36
固定资产 0.00 0.00
在建工程 0.00 0.00
无形资产 0.00 0.00
递延所得税资产 0.00 0.00
其他非流动资产 0.00 0.00
资产总计 862,631,128.92 879,021,387.96
流动负债 34,954,183.96 35,618,773.79
非流动负债合计 0.00 0.00
负债合计 34,954,183.96 35,618,773.79
所有者权益 827,676,944.96 843,402,614.17
近年的经营业绩(合并)如下表
金额单位：人民币元
项 目 2011-8-29 至 2011-12-31 2012-1-1 至 2012-12-31
营业收入 672,353,032.15 2,730,818,481.71
营业成本 746,256,071.94 2,649,472,695.19
营业税金及附加 0.00 0.00
销售费用 61,752,401.43 213,122,579.41
管理费用 104,080,414.84 225,523,889.23
财务费用 14,867,968.59 39,810,632.22
资产减值损失 9,878,427.40 14,280,673.53
投资收益 0.00 485,057.24
营业利润 -73,903,039.79 81,830,843.76
营业外收入 188,632,984.71 73,607,602.80
营业外支出 529,509.77 1,137,872.98
非流动资产处置损失 237,523.90 1,137,872.98
北京中企华资产评估有限责任公司 16
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
项 目 2011-8-29 至 2011-12-31 2012-1-1 至 2012-12-31
利润总额 114,200,435.15 154,300,573.58
所得税费用 10,061,527.74 96,211.21
净利润 104,138,907.41 154,204,362.37
其中：归属母公司所有者的净利润 104,308,750.04 116,893,386.40
近年的经营业绩(单体)如下表
金额单位：人民币元
项 目 2011-8-29 至 2011-12-31 2012-1-1 至 2012-12-31
营业收入 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00
营业税金及附加 0.00 0.00
销售费用 0.00 0.00
管理费用 0.00 0.00
财务费用 581.47 1,423.41
资产减值损失 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00
营业利润 -581.47 -1,423.41
营业外收入 0.00 0.00
营业外支出 0.00 0.00
非流动资产处置损失 0.00 0.00
利润总额 -581.47 -1,423.41
所得税费用 0.00 0.00
净利润 -581.47 -1,423.41
被评估单位 2011 度、2012 年度会计报表业经立信会计师事务所
(特殊普通合伙)审计。
5.委托方与被评估单位之间的关系
在本次评估中，委托方与被评估单位属于同一控制人下的公司，
没有直接的产权关系，委托方与被评估单位系交易关系。
(三) 其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估单位和国家法律、法规规定的评
估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
北京中企华资产评估有限责任公司 17
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
二、评估目的
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资
有限公司所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权，为此需要对香港
卧龙控股集团有限公司进行评估，以确定在评估基准日时浙江卧龙舜
禹投资有限公司持有香港卧龙控股集团有限公司股权价值，为此次经
济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
根据本次评估目的，评估对象是香港卧龙控股集团有限公司的股
东全部权益。
(二) 评估范围
评估范围是香港卧龙控股集团有限公司的全部资产及相关负债。
评估范围内的资产及负债包括流动资产、可供出售金融资产、长期股
权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他资产、流动负债和非
流动负债。评估前总资产账面价值为 87,902.14 万元，总负债账面价值
为 3,561.88 万元，净资产账面价值为 84,340.26 万元。
委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评
估范围一致，并且经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
四、 价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2012 年 12 月 31 日。
评估基准日是由委托方和各中介机构共同协商确定的。
北京中企华资产评估有限责任公司 18
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
六、评估依据
(一) 经济行为依据
1． 卧龙电气集团股份有限公司五届十四次临时董事会决议；
2． 资产评估业务约定书。
(二) 法律法规依据
1． 《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
2． 《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3． 中国证监会第 73 号令《关于修改上市公司重大资产重组与
配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》(2011 年修订)；
4． 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届
全国人民代表大会第五次会议通过)；
5． 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国
家税务总局令第 50 号)；
6． 《企业会计准则――基本准则》(财政部令第 33 号，2006 年)；
7． Baugesetzbuch i.d.F. der Bekanntmachung vom 23.September 2004
(BGBl. I S. 2414)；2004 年 9 月 23 日公布的《建筑规范法》(《联邦法律
公报》第 2414 页)；
8． Verordnung ü ber die Grunds tze fü r die Ermittlung der Verkehrswerte
vonGrundstü cken �C Immobilienwertermittlungsverordnung �C ImmoWertV vom 19.
Mai2010 (BGBl. I S. 639)；2010 年 5 月 19 日公布的《土地市场价值条例》、
《物业估价条例》(《联邦法律公报》第 639 页)；
9． Bü rgerliches Gesetzbuch vom 2. Januar 2002 (BGBl. I S. 42, 2909)；
2002 年 01 月 2 日公布的《民法典》(《联邦法律公报》第 2909 页)；
10．有关其他法律、法规、通知文件等。
(三) 评估准则依据
1. 《资产评估准则――基本准则》(财企[2004]20 号)；
2. 《资产评估职业道德准则――基本准则》(财企[2004]20 号)；
北京中企华资产评估有限责任公司 19
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
3. 中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权
属指导意见》(会协[2003]18 号)；
4. 《资产评估准则――评估程序》(中评协[2007]189 号)；
5. 《资产评估准则――工作底稿》(中评协[2007]189 号)；
6. 《资产评估准则――机器设备》(中评协[2007]189 号)；
7. 《资产评估准则――不动产》(中评协[2007]189 号)；
8. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
9. 《资产评估准则――无形资产》(中评协[2008]217 号)；
10. 《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号)；
11. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)；
12. 《资产评估准则――企业价值》(中评协[2011]227 号)；
13. 《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228 号)；
14. 《资产评估准则――评估报告》(中评协[2007]189 号)；
15. 《资产评估准则――业务约定书》(中评协[2007]189 号)；
16. IVSC �C International Valuation Standards Committee (IVS2011)(国
际评估准则委员会制定的《国际评估准则―2011》)；
17. 其他准则。
(四) 权属依据
1． 土地权证；
2． 专利证书；
3． 机动车行驶证；
4． 有关产权转让合同；
5． 其他有关产权证明。
(五) 取价依据
1． Wohnfl chenverordnung-Verordnung zur Berechnung der Wohnfl che
vom 25November 2003 (BGBl. I S. 2346)[2003 年 11 月 25 日公布的《面积计
算条例》(《联邦法律公报》第 2346 页)]；
2． Das Sachwertverfahren (gem. § § 210.0023 ImmoWertV)[资产价值
评估方法(根据 § § 210.0023 ImmoWertV)]；
北京中企华资产评估有限责任公司 20
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
3． BKI Baukosteninformationszentrum 发布的德国 2012 一季度房屋
建造成本报告；
4． 英国建造成本信息服务(BCIS)已公布的各类型房屋建造成本
(2012)；
5． Baupreisindex (BPI)[建造价格指数(BPI)]；
6． 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
7． 德 国 统 计 办 公 室 (“DeStatis”:https://www-genesis.destatis.de
/genesis/online#New window: Link to GENESIS-Online (only in German)；
8． 德国技术检验机构数据(“TV”)价格指数；
9． 技术检验协会(Technical Inspection Association http://www.civicsolar.
com/certification/technical-inspection-association-tuv)；
10． 企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
11． 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
12． 企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等；
13． 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
14． 企业与相关单位签订的原材料购买合同；
15． 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
16． 与此次资产评估有关的其他资料。
(六) 其他参考依据
1. 委托方及被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2. 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企
业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
北京中企华资产评估有限责任公司 21
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
按照《资产评估准则―基本准则》，评估需根据评估目的、价值
类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
根据中国证监会第 73 号令《关于修改上市公司重大资产重组与配套
融资相关规定的决定》，《上市公司重大资产重组管理办法》(2011
年修订)第十九条：重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定
价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。
由于机械制造行业内相关企业的盈利能力迥异，与香港卧龙类似
的国际并购交易案例少，市场公开资料较缺乏，在选取参照物方面难
度较大；此外，本次评估范围内的资产分布在 15 个国家或地区，市
场法涉及到对每个国家证券市场数据的判断、比价系数的选择和可比
案例的分析，主观判断的成分较大，在市场不确定因素较多的条件下，
操作难度较大，故本次评估不选用市场法。
综上，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适
用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。
(一) 资产基础法(成本法)
在本次评估中，共涉及 15 个国家的 41 个公司。香港卧龙控股集
团有限公司是控股集团公司。
香港卧龙通过奥地利卧龙控股和奥地利卧龙投资控制 ATB 集团，
奥地利卧龙控股和奥地利卧龙投资均是为收购 ATB 集团而设立的公
司，无实体经营；香港卧龙的主营业务亦为通过控制的奥地利卧龙控
股和奥地利卧龙投资经营管理 ATB 集团，除此之外并无其他业务。
香港卧龙控股集团有限公司及其长期股权投资单位的财务记账
的本位币涉及欧元 EUR(欧元区国家)、英镑 GBP(英国)、人民币 RMB(中
国)、兹罗提 PLN(波兰)、第纳尔 RSD(塞尔维亚)和新加坡元 SGD(新加
坡)等。
北京中企华资产评估有限责任公司 22
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
由于奥地利 ATB 驱动技术股份公司是 ATB 集团的一级单位，故
在币种换算过程中，需先由各长期股权投资的本位币换算成奥地利
ATB 驱动技术股份公司和香港卧龙控股集团有限公司的记账本位币
――欧元，再由欧元换算成人民币。
即：在对各公司各科目的具体评估过程中，先按各公司的记账本
位币进行评估计算，将各科目的评估明细汇总形成本位币的《资产评
估结果分类汇总表》和《资产评估结果汇总表》，再换算成欧元的《资
产评估结果分类汇总表》和《资产评估结果汇总表》，最终换算形成
人民币的《资产评估结果分类汇总表》和《资产评估结果汇总表》。
欧元对其他币种的汇率采用 ATB 集团 2012 年 12 月 31 日基准汇
率(来源于奥地利中央银行数据)：
币种 汇率
欧元 EUR 1.0000
英镑 GBP 0.8161
兹罗提 PLN 4.0740
第纳尔 RSD 113.7183
新加坡元 SGD 1.6111
欧元对人民币的汇率采用中国人民银行公布的当日外汇牌价的
中间价：1 欧元=8.3176 元人民币。
本报告中评估方法的描述是针对香港卧龙及其长期股权投资内
各公司相关科目进行的。
1． 流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、
其他应收款、存货。
(1) 货币资金
本次申报评估的货币资金由库存现金和银行存款组成。
对于库存现金，以核实后的账面值确认为评估值；
对于银行存款，采用核实银行对账单、与审计人员进行沟通，核
实银行存款账面值的真实性，以核实后的账面价值确定评估值。对于
外币的银行存款，以外币金额乘以基准日汇率确定评估值。
北京中企华资产评估有限责任公司 23
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
(2) 应收款项(应收账款、预付账款、其他应收款)
评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成
及资信情况、历史年度应收款项的回收情况等。按照重要性原则，对
大额或账龄较长等情形的应收款项进行了核实，并对相应的合同进
行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时
将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
①对有充分证据表明全额损失的应收款项评估为零；
②对表明可以全额回收的应收款项以账面余额作为评估值；
③对可能有部分不能回收或有回收风险的应收款项，采用应收款
项账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收款项可收回金额。
(3) 存货
本次存货涉及的类型为原材料、产成品和在产品。
① 原材料
原材料主要为库存的各种材料，包括原料及主要材料、辅助材料、
外购件、备品备件、包装材料、燃料等；评估人员使用 SAP 等系统查
实了原材料的采购成本、明细清单及其他相关材料，并向财务人员了
解了企业的资产减值方法。存货减值程序由 SAP 系统自行计算完成，
计算方法为：先进行人工原材料清查，扣除清查出的盘盈/盘亏、废
品，废料等金额后，由 SAP 系统自行搜索同款原材料的近期购置的采
购单价，按照近期采购单价，进行个别减值测试。存货计提减值的结
果也经过审计核实。评估人员认为该公司的减值测试方法可靠，原材
料的账面净额可以较合理的反映出基准日的市场价格。因此，以核实
后的账面净值确定原材料的评估值。
② 在产品
在产品主要为在生产装配过程中的电机等；企业在产品账面值是
按实际成本进行核算(由系统自行核算)，本次评估人员对企业提供的
实际成本核算单通过系统进行了核实，由于企业实际成本已包含了料
工费成本，故本次评估值按实际成本确认。
③ 产成品(库存商品)
北京中企华资产评估有限责任公司 24
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
生产企业产成品主要为各种型号的电机。评估人员向被评估单位
调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估
基准日近期的销售合同进行了抽查。根据评估基准日的销售价格减去
销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估
计算公式如下：
产成品评估值=产成品数量× 产成品不含税销售单价× (1-销售税金
及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率× 扣减率)。
2． 可供出售金融资产
对于债券，评估人员核实了明细账并取得了该债券于基准日的数
量、市场单价和金额。以核实无误的数量乘以基准日单价确定其评估
值。
对于长期应收款，评估人员核实了明细账，了解了该项资产的形
成原因、对方单位的资信情况等。按核实后的账面值确定评估值。
对于股份投资类，评估人员核实了明细账并核查了相应的投资资
料。对于可以取得基准日报表的股份投资，按报表账面净资产乘以股
权比例确定评估值。对于无法取得基准日报表的股份投资，在与审计
机构和 ATB 驱动股份沟通后，按核实后的账面值确认评估值。
3． 长期股权投资
在资产基础法的评估中，对评估范围内香港卧龙控股集团有限公
司及其下属公司的评估，评估人员根据各公司的特点，采用适当的方
法进行评估：选用资产基础法或收益法，或按评估基准日报表净资产
价值确认评估值的方法进行评估。对于部分处于休眠或清算状态中的
公司，因企业无法提供相应的报表，依据企业出具的情况说明按 0 确
认评估值；对 LJ 集团采用收益法进行整体评估。
4． 房屋建构筑物
房屋建筑的评估方法有市场法、收益法、成本法等。本次评估根
据当地的房地产市场发育情况并结合待估房屋建筑物的具体特点及
评估目的等，选择适当的评估方法。
(1) 房屋建筑物(ATB 驱动股份、ATB 安斯特克、ATB 劳伦斯、ATB
富德、ATB 塞维尔)
北京中企华资产评估有限责任公司 25
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
以上范围内的房屋建筑物为生产用房，由于建造标准的特殊和产
品工艺要求的相对专业性以及区域因素的不同，被第三方使用的可能
性比较有限，难以获取市场比较案例及房屋出租信息，无法采用市场
法及收益法进行评估，故本次评估采用成本法。
成本法的计算公式为：
评估价值=重置全价× 成新率
①重置全价的确定
重置全价由建安工程造价、工程建设前期费用及其他费用和资金
成本构成。
公式如下：
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
A. 建安工程造价
ATB 驱动股份、ATB 安斯特克
根据 BKI Baukosteninformationszentrum 发布的德国 2012 一季度不同
结构、不同类型房屋的标准造价、欧洲统计局发布的 2012 年各欧洲
国家造价差别指数、奥利利统计局发布的房屋价格指数、德国统计局
发布的房屋造价指数，采用单方造价调整法确定委估房屋的建安综合
造价。
ATB 富德、ATB 塞维尔
根据 RLB European Report �C Construction market intelligence(2011)研究
报告各类型房屋建造成本研究报告，结合房屋造价指数，采用单方造
价调整法确定委估房屋的建安综合造价。
ATB 劳伦斯
根据英国建造成本信息服务(BCIS)已公布的各类型房屋建物物建
造成本(2012)，并根据估价对象的房屋综合状况，采用单方造价调整
法确定委估房屋的建安综合造价。
B. 工程建设前期费用及其他费用
ATB 驱动股份、ATB 安斯特克
根据 BKI Baukosteninformationszentrum 发布的不同结构、不同类型
房屋所对应的前期及其他费用率，本次评估根据其计取相关费用。
北京中企华资产评估有限责任公司 26
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
ATB 富德、ATB 塞维尔、ATB 莫利、ATB 劳伦斯
根据向当地房地产估价机构了解此类费用一般取费标准，并结合
企业工程规模及实际缴纳费用情况计取相关费用。
C. 资金成本
资金成本=(建安工程造价+前期及其他费用)× 贷款利率× 合理工期
× 1/2
资金成本为评估对象在正常建设工期内占用资金(计算基数包括
建安工程造价、前期费用及其他费用)的筹资成本(即利息)，根据评估
基准日当地执行的贷款利率水平确定。
②综合成新率的确定
对于建筑物，综合成新率=年限法成新率× 40%+现场勘察成新率
× 60%
其中：
年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)× 100%
现场勘察成新率，由评估人员现场勘察建筑物的实际状况，采用
直接打分法，量化建筑物各部位的完好率，按权重确定其现场勘察成
新率。
(2)房屋建筑物(啸驰电机、ATB 诺登哈姆、塔莫电机、ATB 莫利)
以上范围内的房屋建筑物为生产用房，根据房屋具体状况、所处
位置，市场上可比交易案例较少，但考虑到以上房屋建筑物可以用作
厂房，也可用作仓储使用，且部分已对外出租，市场上也可找到类似
的出租案例，考虑到估价对象是有收益或潜在收益的，故本次评估采
用收益法。
收益法的计算公式为：
采用收益法评估，首先估算潜在毛收益和有效毛收益，然后扣除
运营费用，求出房地产净收益，再将房地产净收益以适当的资本化率
折现，最后得出收益价格。
V＝A/R× [1-1/(1＋R)n]
其中：A 为年纯收益；
R 为资本化率；
北京中企华资产评估有限责任公司 27
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
N 为收益年限。
5． 土地所有权
通行的评估方法有市场法、收益还原法、剩余法、成本法、基准
地价系数修正法等。本次评估根据当地地产市场发育情况并结合待估
宗地的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
(1) ATB 安斯特克土地
根据评估人员对当地土地交易市场情况的调查了解后发现，在德
国个别交易是受隐私法保护的，数据并不会对外发布；但
Gutachterausschuss fü r Grundstü ckswerte(土地价值专家委员会)会根据地
区交易情况统计测算得各类用地土地价格并对外发布，本次评估根据
Landesamt fü r Vermessung und Geoinformation, Baden-Wü rttemberg (巴登符
腾 堡 州 测 绘 及 土 地 信 息 管 理 局 ) 公 布 的 由 Gutachterausschuss fü r
Grundstü ckswerte(土地价值专家委员会)测算得出韦尔兹海姆各类用地
土地价格及土地划分图确定 ATB 安斯特克土地价格。
(2) ATB 驱动股份、ATB 莫利、ATB 劳伦斯、塞尔维亚富德 ATB、
ATB 塞维尔土地
采用市场比较法，根据替代原则，将估价对象所在区域内近期已
经发生的交易案例中，选择若干比较案例，进行交易情况、交易日期、
区域因素、个别因素等修正，从而求得估价对象的比准价格。该方法
基本公式如下：
土地市场价格=交易实例土地价格× 交易日期修正系数× 交易情况
修正系数× 区域因素修正系数× 个别因素修正系数
(3) 啸驰电机、ATB 诺登哈姆、塔莫电机土地
以上三家公司房屋建筑物产用收益法测算评估值，评估值中包含
土地价值，因此三家公司土地不单独进行作价。
6． 设备类资产
对机器设备的评估，主要采用成本法评估，对于部分机器设备、
运输车辆、电子设备、办公家具和废弃设备，按照评估基准日的二手
市场价格或可变现价格进行评估。
评估值=重置全价× 成新率
北京中企华资产评估有限责任公司 28
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
(1)成本法
评估值=重置全价× 成新率
①重置全价的确定
国外设备与国内设备使用的成本法方法接近：对重大设备进行询
价；辅助及通用设备按询价或工业品物价指数及国别调整系数调整。
A.市场询价：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本
B.指数法调整：
重置全价=账面原值× 评估基准日设备生产国价格指数/启用时期
设备生产国价格指数× 国别调整系数
账面资产的成本主要包括设备价和运费、安装费等。价格指数分
析是基于每个资产的资产分类和购买日期。
②成新率的确定
A.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、
已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定
其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%
B.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年
限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设
备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限× 100%
综合成新率=年限法成新率× 调整系数
C.对于车辆，依据各国家实际情况，对正常使用的车辆依据已使
用年限结合已行驶里程和现场勘察情况进行调整。
③评估值的确定
评估值=重置全价× 综合成新率
7． 在建工程
在建工程评估采用成本法，即根据在评估基准日时重新完成各该
项在建工程已完工作量所需全部合理费用确定其评估值。
(1)在建工程-土建工程
北京中企华资产评估有限责任公司 29
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
在建工程一般采用成本法评估。
为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对
各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
①对纯费用类项目
对纯费用类无实体在建项目，经核实所发生的支付款项对未来将
开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其
与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为
评估值，否则按零值处理。
②未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，
经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上且处于合理工期内的在建项目，如账
面价值中不包含资金成本，需根据工期和评估基准日利率加计资金成
本，对于开工时间距基准日半年以内的在建项目或开工时间距基准日
半年以上，但合理工期在半年以内的项目，不加计资金成本。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)× 利率× 工期/2
③完工项目
已经完工，但尚未交付使用，或虽已交付使用，但尚未转为固定
资产的，按一般固定资产评估方法评估。
(2)在建工程-设备安装工程
①主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固
定资产评估值中已包含，则将该类在建工程评估值为零。
②未完工项目
开工时间距基准日半年以上且处于合理工期内的在建项目，如账
面价值中不包含资金成本，需根据工期和评估基准日利率加计资金成
本，对于开工时间距基准日半年以内的在建项目或开工时间距基准日
半年以上，但合理工期在半年以内的项目，不加计资金成本。
③已完工项目
对于已付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，按固定
资产的评估方法进行评估。
北京中企华资产评估有限责任公司 30
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
8． 无形资产
(1) 软件类无形资产和开发支出
①对于评估基准日市场上有销售且能找到市场价格的外购软件，
按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；
②对于已无法找到市场价格的软件，主要参考德国国家统计局的
电脑软件物价指数(https://www-genesis.destatis.de/genesis/online#New)，进
行价格趋势调整。并且考虑到历史汇率差异和通货膨胀问题，我们采
用国家调整系数进行调整。 国家调整系数是德国，塞尔维亚，波兰，
英国分别对美元的历史通货膨胀率的相对指数。国家调整系数的计算
公式为：各国对美国 PPI/德国对美国 PPI。最终，按照调整后的价格
确认评估值；
③对于已不再使用的软件类无形资产，按 0 值评估。
④对于资本化的开发支出，评估人员向财务及相关技术人员了解
了相关项目内容，核查了支出明细，核实账面值。对于纳入技术类无
形资产评估或开发未完成又不再继续进行开发的开发支出项目评估
为 0，其他开发支出按核实后的账面值确定评估值。
(2)商标
①评估方法的选择
商标类无形资产价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和成
本法。
注册资产评估师执行无形资产价值评估业务，根据具体评估对象、
价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法
三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法。本次对 ATB
集团纳入评估范围内的商标类无形资产的价值采用收益法评估，选择
理由如下：
商标的重置成本一般包括合理的取得成本、利润和相关税费，其
取得成本主要为商标注册费、广告费用、维护费用等，与商标的资产
价值呈弱相关性，因此不适宜采用成本法评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价被评估无形资产的现行
公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评
北京中企华资产评估有限责任公司 31
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。一般情况下，具
有以下特性的无形资产可以采用市场法评估：A. 被评估无形资产或
者类似无形资产存在活跃的市场，有足够的交易案例可供选择；B. 被
评估无形资产或类似无形资产交易案例的市场交易价格、交易时间、
交易条件、资产特性等交易信息公开透明。由于行业内商标交易案例
并不活跃，即使有交易案例也由于涉及商业机密而未公开交易信息，
无法取得可比参数，因此也不适宜市场法评估。
收益法是从决定被评估无形资产的预期获利能力的角度评价资
产，符合对资产的基本定义。一般情况下，具有以下特性的无形资产
可以采用收益法评估：A. 被评估无形资产剩余经济寿命期限内的经
济收益能够合理预测；B. 被评估无形资产预期经济收益对应的风险
能够合理量化；C. 被评估无形资产的剩余经济寿命能够合理确定。
由于 ATB 集团拥有合法的电机生产、销售许可；下属各生产企业拥有
先进的生产线和生产场所；所属的电机行业属于基础工业，ATB 集团
通过自主新产品的研发使其不断具备活力和竞争力，在欧洲享有一定
的知名度；企业管理层能够提供其历史经营数据和未来年度的盈利预
测数据。评估人员经过对企业管理层访谈，实地勘察，以及市场调研
分析认为 ATB 集团的商标类无形资产具备采用收益法评估的条件。
②收益法评估思路
注册资产评估师运用收益法对商标类无形资产进行评估时，根据
商标注册人的经营情况，商标商品所在行业的前景、以及商标在社会
中被认可程度，合理估计评估对象的预期收益，并关注经营的合规性、
技术的可能性、经济上的可行性。商标的预期收益应是因商标的使用
而额外带来的现金流量，可通过增量收益、节省许可费、收益分成和
超额收益等方式估算。
根据本次评估的商标类无形资产特点，确定采用收益途径的许可
费节省法。
①许可费节省法的估值因素有：
--收入；
--收益期；
北京中企华资产评估有限责任公司 32
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
--提成率；
--所得税率；
--折现率。
②具体思路和操作步骤如下：
--预测与商标相关的净收入；
--分析同类商标的许可费率，确定商标年许可费对于营业收入的
比率“提成率”；
--根据商标提成率计算商标的可节省的税前年许可费；
--计算得到税后年许可费，即年商标收益；
--采用适当折现率将年商标收益折成现值；
--将年商标收益现值求和，即可确定商标的价值。
(3)技术类无形资产
①评估方法的选择
由于企业的技术类无形资产有一定的特殊性，目前市场上与评估
对象相似的技术转让案例极少、信息不透明或者缺乏可比性，因此评
估人员认为不适宜采用市场法评估。
由于无形资产投入、产出存在比较严重的弱对应性，即很难通过
投入的成本来反应资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
基于在收益法评估企业整体价值时，已对企业未来的收入、成本、
费用等因素进行了预测，同时考虑到企业的技术类无形资产自身的特
点，评估人员认为可以采用收益法对该类无形资产进行评估。
由于 ATB集团内各公司的技术类无形资产是在公司内各类产品在
生产过程中所共同使用的，故本次分别对各企业的各种技术类无形资
产进行整体评估。
②收益法应用的技术思路
收益法应用的技术思路是把技术类无形资产预计在未来年度获
得的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。计算公式为：
北京中企华资产评估有限责任公司 33
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
其中：P 为评估价值；
r 为折现率；
Rt 为第 t 年的收入；
S 为技术相关度；
Qt 为第 t 年的技术成新率；
K 为收入分成率；
T 为所得税率；
n 为经济寿命年限；
t 为时序，未来第 t 年。
9． 商誉
采用资产基础法进行评估时，无法准确体现出企业潜在经济价值
和企业整体价值中的商誉部分。商誉的价值将在收益法评估中体现。
故在资产基础法评估中将商誉评估为零。
10． 递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计
准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异
而造成的。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认
的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生
的可抵扣暂时性差异。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递
延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资
产的记账凭证。递延所得税资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
11． 负债
企业的负债包括流动负债和非流动负债。具体包括短期借款、应
付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、一年内到
期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、长期应付款、预计负债、
递延所得税负债、其他非流动负债等科目。评估人员首先核对了明细
账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相
关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否
北京中企华资产评估有限责任公司 34
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
属实，了解企业实际应承担的债务情况，以核实无误的账面值确定为
评估值。
(二) 收益法
香港卧龙通过奥地利卧龙控股和奥地利卧龙投资控制 ATB 集团，
奥地利卧龙控股和奥地利卧龙投资均是为收购 ATB 集团而设立的公
司，无实体经营；香港卧龙的主营业务亦为通过控制的奥地利卧龙控
股和奥地利卧龙投资经营管理 ATB 集团，除此之外并无其他业务。
本次评估先对 ATB 集团纳入合并范围内的各公司进行合并口径
的预测，再对奥地利卧龙控股、奥地利卧龙投资及香港卧龙本级进行
单体的预测之后，与 ATB 集团合并口径的预测合并抵消后预测至香港
卧龙的合并口径预测数，从而得出香港卧龙整体价值及股东全部权益
价值。
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据
被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负
债价值+长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公
式如下：
n
Fi Fn
P
i 1 (1 r) r (1 r) n
i
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
北京中企华资产评估有限责任公司 35
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营
运资金增加额-少数股东权益现金流
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
其中： K e ：权益资本成本；
K d ：付息债务资本成本；
E ：权益的市场价值；
D ：付息债务的市场价值；
t ：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公
式如下：
K e (R f β L ERP) C r R c
其中： R f ：无风险收益率；
β L ：权益的系统风险系数；
ERP ：市场风险溢价；
C r ：国家风险系数；
R c ：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产。对溢余资产进行单独分析和评
估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基
准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。对非经营性资产、
负债进行单独分析和评估，以成本法评估值确认。
(4)长期股权投资价值
北京中企华资产评估有限责任公司 36
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
本次评估采用合并口径进行预测，因此此处的长期股权投资是指
未纳入 ATB 集团合并范围的公司在评估基准日时点的价值，以成本法
评估值确认。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，以成
本法评估值确认。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2012 年 12 月 8 日至 2013 年 3 月 28 日对纳入此次评
估范围内的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
(一) 接受委托
2012 年 12 月 8 日，接受委托后，根据评估目的、评估对象及其
分布情况和整体计划安排，经与委托方和其他中介机构协商，拟定了
相应的评估计划。
(二) 前期准备
1. 准备培训材料及拟定评估方案
针对本项目涉及不同国家的众多境外企业、资产量大、分布广泛
且分散的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，参照以往
从事同类企业和境外项目评估工作的经验，结合各企业的性质和特点，
拟定了《资产评估企业培训材料》、《资产评估操作方案》。
2. 组建评估队伍
根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量的情况，我公司
依照《资产评估操作方案》成立了包括项目总协调人、技术负责人、
项目负责人、项目秘书在内的中心组和相关专业的评估技术人员组成
的专业小组。
3. 项目培训
(1) 对企业人员的培训
为使本次评估范围内的各企业的财务、资产管理人员理解并做好
资产评估材料的填报工作，确保明细表格申报的质量，我公司将中英
北京中企华资产评估有限责任公司 37
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
文版的《资产评估企业培训材料》发给各填表单位，并派专人对填表
中问题进行解答。
(2) 对评估人员的培训
为了保证评估技术方案的贯彻落实，对参加本次项目的评估人员
进行了《资产评估操作方案》全部内容的培训。
(三) 资产核实及现场尽职调查
根据本次评估范围内的各企业提供的评估申报资料，评估人员于
2013 年 1 月 20 日至 2013 年 3 月 15 日对申报的全部资产和负债进行了
必要的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。尽职调查
主要分为六个方面，即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、
财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重
要事项调查。
4. 实物资产清查过程
(1) 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，
按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及
其填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证
明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
(2) 审查和完善各单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对
象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无资产项目
不明确现象，并根据经验及调查核实后掌握的有关资料，对评估明细
表进行完善。
(3) 现场实地勘察
依据资产评估明细表，评估人员对固定资产进行盘点和现场勘察。
针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
(4) 补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到
“表”“实”相符。
(5) 查验产权证明文件资料
北京中企华资产评估有限责任公司 38
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
对评估范围内的设备、车辆和房产的产权资料进行查验，对权属
资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
(6) 请企业有关业务人员协助对当地房地产价格进行调查和收集
工作，对企业主要设备向供货方进行价格询证等。
5. 现场尽职调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及
与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：
(1) 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析
权益资本变化的原因；
(2) 了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变
化的原因；
(3) 了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；
(4) 了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销
售收入的贡献情况；
(5) 了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(6) 收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动
原因；
(7) 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(8) 了解企业的税收及其他优惠政策；
(9) 收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状
况及未来发展趋势；
(10) 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
(四) 评定估算
评估人员根据《资产评估操作方案》并结合企业实际情况确定各
类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并和
其他中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步结果、进行评估
结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。
(五) 内部审核、征求意见及出具报告
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估
报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人
北京中企华资产评估有限责任公司 39
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，
根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位及其长期投资单位所处国家和
地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后被评估单位及其长期投资单位所处国家和
地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职
务，被评估单位能够根据其对未来经营状况和投资计划的预计，及时
筹措到足可满足其未来生产经营所需的资金，以实现未来经营规划；
5.假设评估基准日后与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准
及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
6.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响
企业发展和收益实现的重大违规事项；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
响。
(二) 特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，在未来可预见的时间内按提供给评估师的发展规划进行发展，
经营范围、方式与目前保持一致，经营模式无重大改变；
3.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务的内容、结构在未
来可预见的时间内根据经营能力和市场需求情况进行合理的变化，产
品或服务保持目前的市场竞争态势；
北京中企华资产评估有限责任公司 40
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
4.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流
出为平均流出；
5.假设评估基准日后被评估单位能保持现有的收入取得方式和
信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
6.假设评估基准日后被评估单位在存续期内，不存在因对外担保
等事项导致的大额或有负债；
7.本次评估测算各项生产经营数据在永续期的取值均未考虑通
货膨胀因素，价格均为不变价。
本评估报告的评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，
当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构
将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
(一) 资产基础法(成本法)评估结果
截止评估基准日，香港卧龙控股集团有限公司评估基准日总资产
账面价值为 87,902.14 万元，评估价值为 223,793.26 万元，增值额为
135,891.12 万元，增值率为 154.59%；总负债账面价值为 3,561.88 万元，
评估价值为 3,561.88 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净
资产账面价值为 84,340.26 万元，评估价值为 220,231.38 万元，增值额
为 135,891.12 万元，增值率为 161.12%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
一、流动资产 1 3,856.95 3,856.95 - -
二、非流动资产 2 84,045.19 219,936.31 135,891.12 161.69
其中：长期股权投资 3 84,045.19 219,936.31 135,891.12 161.69
投资性房地产 4 - - -
北京中企华资产评估有限责任公司 41
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
固定资产 5 - - -
在建工程 6 - - -
无形资产 8 - - -
其中：土地使用权 9 - - -
其他非流动资产 10 - - -
资产总计 11 87,902.14 223,793.26 135,891.12 154.59
三、流动负债 12 3,561.88 3,561.88 - -
四、非流动负债 13 - - -
负债总计 14 3,561.88 3,561.88 - -
净资产 15 84,340.26 220,231.38 135,891.12 161.12
(二) 收益法评估结果
截止评估基准日，香港卧龙控股集团有限公司评估基准日总资产
账面价值为 87,902.14 万元，总负债账面价值为 3,561.88 万元，净资产
账面价值为 84,340.26 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 208,912.19 万元，增值额为
124,571.93 万元，增值率为 147.70%。
(三) 评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 208,912.19 万元，资产基础
法评估后的股东全部权益价值为 220,231.38 万元，两者相差 11,319.19
万元，差异率为 5.14%。差异的主要原因如下：
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以企业
资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，是从资产的再取得途径
考虑的；而收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流
角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑的，不同的影
响因素导致了不同的评估结果。
北京中企华资产评估有限责任公司 42
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
在本次对企业价值的评估的方法中，由于收益法是通过将被评估
单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业
获利能力的角度衡量企业的价值，较资产基础法能较为全面的反映出
被评估单位的企业价值资本化的价值。同时，被评估单位的收益是能
够用货币衡量其未来期望收益，所承担的风险也是能用货币衡量的、
收益期限也是可以预测的。结合本次评估目的，评估师认为收益法得
出的评估结果更为合理。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法的评估结果，即：
香港卧龙控股集团有限公司的股东全部权益价值为人民币 208,912.19
万元。
本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生
的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)本次评估未考虑股权等因素所产生的溢价或折价，以及流动
性对评估对象价值的影响。
(二)ATB 驱动股份、ATB 安斯特克、ATB 诺登哈姆、塔莫电机、ATB
莫利、ATB 劳伦斯、ATB 富德、ATB 塞维尔的不动产因借款存在抵押、
担保事项。
(三)ATB 塞维尔的股权已被质押，质权人为奥地利的 Hypo Alpe Adria
银行。
(四)ATB 塞维尔的设备因借款存在抵押事项。
(五) ATB 塞维尔 19 处房屋未取得建筑许可证，ATB 富德 1 处房屋
未取得建筑许可证。本次评估未考虑该因素对评估值的影响。
(六)评估单位提供的、律师确认的审计及评估评估范围内的企业
股权结构，ATB 莫利持有莫利电机有限 100%的股权、持有 VCW 有限
100%股权和持有弗克沃有限 100%股权。根据被评估单位提供的 ATB
莫利审定的单体报表及评估申报表，其对该三家公司的股权投资未在
北京中企华资产评估有限责任公司 43
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
账面上反映。据被评估单位介绍，该三家公司处于休眠状态、无财务
报表等资料，故本次评估按 0 值列示 ATB 莫利对莫利电机有限、VCW
有限和弗克沃股权投资的评估值。
(七)被评估单位提供的、律师确认的审计及评估评估范围内的企
业股权结构，ATB 驱动股份持有 LJ(新加坡)控股 100%股权。根据被评
估单位提供的 ATB 驱动股份审定的单体报表及评估申报表，其对 LJ(新
加坡)控股的股权投资未在账面上反映，根据评估单位提供的资料，
LJ(新加坡)控股处于注销过程中，本次评估按 0 值列示 ATB 驱动股份
对 LJ(新加坡)长期股权投资的评估值。
(八)被评估单位提供的、律师确认的审计及评估评估范围内的企
业股权结构，ATB 莫利持有 ATB 劳伦斯 100%的股权。根据被评估单
位提供的 ATB 莫利审定的单体报表及评估申报表，其对 ATB 劳伦斯
的股权投资成本(1 英镑)未在账面上反映。本次评估将 ATB 劳伦斯的
评估值按股权关系计入 ATB 莫利对 ATB 劳伦斯长期股权投资的评估
值。
(九)被评估单位提供的、律师确认的审计及评估评估范围内的企
业股权结构，ATB 驱动股份持有 ATB 上海有限 100%的股权。根据被
评估单位提供的 ATB 驱动股份审定的单体报表及评估申报表，其对
ATB 上海有限的股权投资未在账面上反映。评估过程中，被评估单位
未能提供关于 ATB 上海有限的资料，本次评估按 0 值列示 ATB 驱动股
份对 ATB 上海有限的长期股权投资的评估值。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三) 本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性
结论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后方可正式使用；
北京中企华资产评估有限责任公司 44
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
(四) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露
于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当
事方另有约定除外；
(五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为
有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
评估报告提出日期为 2013 年 3 月 28 日。
法定代表人：孙月焕
注册资产评估师：高文忠 注册资产评估师：张维军
注册资产评估师：徐 敏
. 北京中企华资产评估有限责任公司
. 二�一三年三月二十八日
北京中企华资产评估有限责任公司 45
卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司
所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告
评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告；
附件三、被评估单位及其主要下属单位的财务报表；
附件四、委托方和主要被评估单位法人营业执照复印件；
附件五、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件六、委托方和相关当事方的承诺函；
附件七、签字注册评估师的承诺函；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书
复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复
印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件；
附件十一、 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证
书复印件；
附件十二、 资产评估业务约定书。
北京中企华资产评估有限责任公司 46
相关阅读：
验证码：
- 最新评论
- 我的评论