证券代码：600580            证券简称：卧龙电气           公告编号：临2013-061    

                                卧龙电气集团股份有限公司                           

                   向特定对象发行股份及支付现金购买资产                                         

                                暨关联交易实施情况报告书                           

                         独立财务顾问:     

                                                二�一三年九月       

                                                         1

                                                   公司声明      

                      本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告             

                 书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。          

                      本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其           

                 摘要中财务会计报告真实、完整。       

                      中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均           

                 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反            

                 的声明均属虚假不实陈述。     

                      本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；              

                 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。           

                      投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业             

                 会计师或其他专业顾问。    

                                                         2

                                                    特别提示  

                      本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更           

                 多信息，应仔细阅读2013年7月26日披露于上海证券交易所网站                           

                 （www.sse.com.cn）上的《卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支              

                 付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件。             

                                                  重要内容提示    

                      本次交易系卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”、                

                 “本公司”、“上市公司”）向浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称“卧龙投                   

                 资”）发行股份及支付现金购买其所持有的香港卧龙控股集团有限公司（以下简              

                 称“香港卧龙”）100%的股权，其中：卧龙电气通过向卧龙投资发行股份购买                  

                 其持有的香港卧龙85%的股权，同时支付现金向卧龙投资购买其持有的香港卧龙             

                 15%的股权。本次交易不安排配套融资。本次交易完成后，卧龙电气将持有香港               

                 卧龙100%的股权，并将通过香港卧龙间接持有ATB驱动股份98.926%的股权。                  

                      本次交易已完成发行股份及支付现金购买资产的相关程序，同时完成了《企            

                 业境外投资证书》的变更并获取了新的营业执照。         

                      一、发行股份情况   

                      1、发行数量：422,798,480股      

                      2、发行价格：4.20元/股     

                      3、发行对象：浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称“卧龙投资”）              

                      4、发行对象及限售期：     

                       发行对象         发行数量（股）         限售期（月）          限售期截止日

                       卧龙投资           422,798,480              36            2016年8月21日  

                      5、预计上市流通日期：2016年8月22日。            

                      6、本公司已于2013年8月22日收到中国证券登记结算有限责任公司上海               

                 分公司出具的证券变更登记证明，公司向卧龙投资非公开发行422,798,480股股             

                 份的相关证券登记手续已于2013年8月21日办理完毕。            

                                                         3

                      二、支付现金情况   

                      2013年9月22日，根据相关协议的约定和交易各方协商，卧龙电气向卧龙               

                 投资支付了交易对价15%的现金，即313,368,284元。           

                      三、资产过户情况   

                      本公司接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作，香港卧龙依法就本           

                 次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2013年8月12日收               

                 到股权过户变更证明文件。截至目前，标的资产已过户完毕，香港卧龙成为卧龙              

                 电气全资子公司。   

                                                         4

                                                        释    义 

                      在本公告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：           

                                              卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及       

                       重组报告书        指  支付现金购买资产暨关联交易报告书     

                    公司、卧龙电气        指  卧龙电气集团股份有限公司，股票代码：600580         

                  卧龙控股、卧龙集团      指  卧龙控股集团有限公司   

                  标的公司、香港卧龙      指  香港卧龙控股集团有限公司    

                  交易对方、卧龙投资      指  浙江卧龙舜禹投资有限公司    

                       拟购买资产        指  香港卧龙控股集团有限公司100%股权       

                        交易标的 

                 本次交易、本次重组、          卧龙电气通过发行股份及支付现金的方式，向卧龙        

                                          指

                   本次重大资产重组          投资购买香港卧龙100%股权     

                                              《卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资         

                     《框架协议》          指  有限公司之重大资产购买框架协议》      

                                              《卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资         

                 《重大资产购买协议》      指  有限公司之重大资产购买协议》     

                                              《卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资         

                   《盈利补偿协议》       指  有限公司之盈利补偿协议》     

                       评估基准日        指  2012年12月31日     

                  ATB驱动股份、ATB        指  ATBAustriaAntriebstechnikAG    

                 海通证券、本独立财务    指  海通证券股份有限公司   

                  顾问、独立财务顾问    

                        金杜律师         指  北京市金杜律师事务所   

                    立信、审计机构        指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）       

                   中企华、评估机构      指  北京中企华资产评估有限责任公司     

                       《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》      

                       《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》      

                     《重组办法》          指  《上市公司重大资产重组管理办法》       

                       中国证监会        指  中国证券监督管理委员会   

                    上交所、交易所        指  上海证券交易所  

                        登记公司         指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司      

                        元、CNY           指  人民币元 

                                                         5

                       一、本次非公开发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施                    

                 过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等                       

                 事宜的办理状况     

                     （一）本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易             

                 的实施过程 

                      1、2012年11月20日，卧龙电气发布公告，由于正在筹划重大事项且该事                

                 项存在不确定性，为避免股价异常波动，公司股票自2012年11月20日起停牌。                 

                      2、2012年12月25日，卧龙电气发布公告，由于重大资产重组的具体方案                

                 尚在商讨、论证、完善过程中，相关材料的准备工作尚未全部完成，公司股票将               

                 继续停牌不超过30天。     

                      3、2013年1月7日，卧龙投资的股东做出股东决定，同意公司以所持香港                

                 卧龙85%股权认购卧龙电气定向发行的股份，将香港卧龙15%股权转让至卧龙                

                 电气，卧龙电气以现金受让上述股权；同意签署《重大资产购买框架协议》以及               

                 出具相关的承诺声明。    

                      4、2013年1月8日，卧龙电气召开五届十四次临时董事会，审议通过了《关               

                 于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署            

                 附生效条件的
<重大资产购买框架协议>
 的议案》、《关于
 <卧龙电气集团股份有限 公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>
  的议案》，上述表 决中，关联董事回避了表决。 同日，全体独立董事出具了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易事项的独立意见》，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易的事项；卧龙电气五届七次监事会审议通过了关于本次交易相 应的议案。 5、2013年3月29日，卧龙投资的股东作出股东决定，同意卧龙投资以所 持香港卧龙85%股权认购卧龙电气定向发行之股份；同意公司将所持香港卧龙 15%股权转让至卧龙电气，卧龙电气以现金受让上述股权；同意公司签署《重大 资产购买协议》、《盈利补偿协议》等与本次交易相关的协议文件。 6、2013年3月29日，卧龙电气召开五届十六次临时董事会，审议通过了 6 《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于 
  <卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易报告书（草案）>
   及摘要的议案》、《关于签署附生效条件的
   <重大资产购买协议>
     的议案》、《关于签署附生效条件的
    <盈利补偿协议>
     的议案》、《关于批准本次重大 资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》、《关于提请股东大会批准浙江卧龙舜禹投资有限公司及其一致 行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，并审议通过了《关于召开2013年第 一次临时股东大会的议案》，同意将上述相关议案提交公司股东大会进行表决， 上述表决中，关联董事回避了表决。 同日，全体独立董事出具了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易事项的独立意见》，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易的具体事项；卧龙电气五届九次监事会审议通过了关于本 次交易相应的具体议案。 7、公司于2013年4月15日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过本次 重大资产重组相关议案。在审议本次重大资产重组议案时，关联股东回避了表决。 8、2013年5月30日，国家发展和改革委员会下发《国家发展改革委关于 卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公司重组项目核准的批复》 （发改外资[2013]1014号），同意了本次重大资产重组。 9、2013年6月6日，中华人民共和国商务部下发《商务部关于同意香港卧 龙控股集团有限公司变更境内投资主体的批复》（商合批[2013]523号），同意了 本次重大资产重组香港卧龙变更境内投资主体。 10、2013年6月27日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2013年第15次并购重组委工作会议审核，本次交易事项获无条件通过。 11、2013年7月2日，公司召开五届十八次临时董事会会议，审议通过了 《关于调整向特定对象发行股份及支付现金购买资产之发行价格相关事项的议 案》，本次发行的发行价格调整为4.20元/股，发行股份数量由417,824,380股调 整为422,798,480股，现金对价由313,368,285元调整为313,368,284元。 7 12、2013年8月12日，香港卧龙收到股权过户变更证明文件，本次重组的 标的资产已过户完毕，香港卧龙成为卧龙电气全资子公司。 13、2013年8月22日，卧龙电气收到中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司出具的《证券变更登记证明》、《A股前10名股东名册查询证明》，本次 发行新增股份的登记手续办理完成。 14、2013年9月22日，根据相关协议的约定和交易各方协商，卧龙电气向 卧龙投资支付了交易对价15%的现金，即313,368,284元。 15、综上所述，本次重大资产重组已依法获得相关的批准与授权，标的资产 已交割完毕，相应新增股份已完成登记，现金对价支付完毕。此外，本次交易已 完成了《企业境外投资证书》的变更并获取了新的营业执照。 （二）本次发行基本情况 1、 发行股票种类及面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、 发行方式 本次发行采用向特定对象发行方式。 3、 发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为卧龙投资。卧龙投资以持有 的香港卧龙85%股权认购本次发行的股份，其余香港卧龙15%股权由卧龙电气 以现金认购。 4、 发行股份的价格、定价原则及标的资产交易价格 （1）发行股份的定价基准日 本次发行股份的定价基准日为卧龙电气董事会通过本次交易预案相关决议 的公告之日。 （2）发行股份的定价依据和发行价格 根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。 公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交 8 易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告 日前20个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的董事会决议公告日，本次 发行股票的价格为4.25元/股，该价格已经公司股东大会批准。 由于卧龙电气于2013年4月26日实施2012年度利润分配，每股派发现金 红利（扣税前）0.055元，据此调整后的发行价格为4.20元/股。该调整后的发行 价格由公司五届十八次临时董事会审议通过。 （3）标的资产交易价格 根据中企华评估出具的“中企华评报字【2013】第3097号”《评估报告》， 截至评估基准日2012年12月31日，香港卧龙控股集团有限公司100%股权按收 益法进行评估的评估值为人民币208,912.19万元。 参照评估值，经交易双方协商，卧龙投资确认其所持香港卧龙100%股权的 交易价格为人民币208,912.19万元。 5、 发行股份数量 本次向卧龙投资发行股份数量为422,798,480股购买其所持有的香港卧龙 85%的股权，占发行后总股本的比例为38.07%。 6、 认购方式 卧龙投资以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。 7、 上市地点 本次向特定对象发行股票拟在上海证券交易所上市。 8、 本次发行股份锁定期 本次交易完成后，公司向卧龙投资发行的股份自本次发行结束之日起三十六 个月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。若卧龙投资所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监 9 管意见不相符，卧龙电气与卧龙投资将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定 期进行相应调整。 9、 期间损益 损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方 签署的重大资产购买协议及其他书面文件约定的卧龙投资向公司交付标的资产 之日（“交割日”）的期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于卧龙电气所 有；如果标的资产发生亏损，则由卧龙投资以现金方式补足。卧龙投资同意，损 益归属期间的损益及数额，由交易双方共同在标的资产交割日后的三十个工作日 内根据财务状况确认，若标的资产产生亏损，卧龙投资应在确认日起三十个工作 日内予以现金弥补。 10、 上市公司滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。 （三）资产过户情况 本公司本次发行股份及支付现金购买的资产为卧龙投资持有的香港卧龙 100%股权，截至目前，标的资产过户手续办理完毕。 （四）资产验资和股份登记情况 2013年8月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本公司截至 2013年7月31日新增注册资本及股本的情况，并出具了《验资报告》（信会师 报字【2013】第310438号）。根据该验资报告，卧龙电气变更后的注册资本为人 民币1,110,527,236.00元。 2013年8月22日，卧龙电气收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的《证券变更登记证明》、《A股前10名股东名册查询证明》，本次发行新 增股份的登记手续办理完成。 （五）独立财务顾问和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、独立财务顾问意见 本次发行的独立财务顾问海通证券认为：截止本核查意见出具之日，卧龙电 气本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等 10 法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公 司已合法取得标的资产的所有权，卧龙电气本次发行股份购买资产新增的 422,798,480股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。卧龙 电气还需向交易对方支付313,368,284元。卧龙电气尚需就本次发行股份购买资 产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。该等后续事项办理不存在 实质性的法律障碍。 2、法律顾问意见 本次发行的法律顾问金杜律师认为：本次交易项下交易对象确定及新股发行 相关过程安排均符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定，不 存在影响本次交易实施的重大不利事项；公司尚需就本次交易涉及的注册资本增 加事宜办理工商变更登记手续及相关信息披露等后续手续。 （六）本次发行的结果 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为422,798,480股， 发行对象为卧龙投资。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经本公司审慎核查，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资 产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不 存在重大差异。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 本次发行股份购买资产期间，公司董事、监事、高级管理人员的无变更。 四、职工安置 本次交易标的资产为股权资产，不涉及人员安置事宜，本次交易完成后，标 的资产与员工的劳动合同关系保持不变。因此，本次交易中不涉及人员安置事项。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 根据立信出具的信会师报字【2013】第310060号《关于对卧龙电气集团股 份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》和信会师报字 11 【2013】第310058号《审计报告》，截至2012年12月31日，上市公司不存在 资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。 本次交易完成后，本公司不会被实际控制人或其他关联人占用资金、资产。 截至2012年12月31日，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形如下： 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否经履行完毕 卧龙电气 卧龙投资 7,150万美元 2011.9.26 2016.9.25 否 本次交易完成后，上市公司不会新增其他对实际控制人及其关联人的担保。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次重组相关的主要协议包括：卧龙电气与交易对方签订的《重大资产购买 框架协议》、《重大资产购买协议》、《盈利补偿协议》。上述协议的生效条件已全 部达到，协议生效。 （二）相关承诺及履行情况 1、交易对方关于股份限售的承诺 本次交易完成后，公司向卧龙投资发行的股份自本次发行结束之日起三十六 个月内不得转让。截至本报告披露日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违 反上述承诺的情况。 2、关于避免同业竞争的承诺 （1）控股股东的补充承诺 为避免与卧龙电气的同业竞争，本公司承诺，不从事其他与卧龙电气主营业 务构成竞争的业务，以确保卧龙电气及其全体股东的利益不受损害，具体如下： 本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及下属企业(为本函之目的，不 包括卧龙电气及其下属子公司)目前没有以任何形式参与或从事与卧龙电气及其 下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 12 本承诺人及下属企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未来成 立的全资子公司、控股子公司和其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接地参 与、经营或从事与卧龙电气及其下属公司主营业务构成竞争的业务。 凡本承诺人及下属企业有商业机会可参与、经营或从事可能与卧龙电气及其 下属企业主管业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商 业机会后立即通知卧龙电气，并将上述商业机会无偿提供给卧龙电气。 （2）实际控制人的补充承诺 为避免未来可能与卧龙电气之间产生的同业竞争，本人陈建成承诺，本人及 本人所控制下的其他企业不从事与卧龙电气主营业务构成竞争的业务，以确保卧 龙电气及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下： 本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及下属企业(为本函之目的，不 包括卧龙电气及其下属子公司)目前没有以任何形式参与或从事与卧龙电气及其 下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 本承诺人将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未来成立的全资子 公司、控股子公司和其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或 从事与卧龙电气及其下属公司主营业务构成竞争的业务。 本承诺人将促使并保证本承诺人关系密切的家庭成员亦遵守上述承诺，如有 违反，本承诺人愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对卧龙电气及其下属企业造成 的一切实际损失、损害和开支。 （3）交易对方承诺 为避免与卧龙电气的同业竞争，本公司承诺，不从事其他与卧龙电气主营业 务构成竞争的业务，以确保卧龙电气及其全体股东的利益不受损害，具体如下： 本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及下属企业没有以任何形式参与或 从事与卧龙电气及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 本承诺人及下属企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未来成 立的全资子公司、控股子公司和其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接地参 与、经营或从事与卧龙电气及其下属公司主营业务构成竞争的业务。 13 凡本承诺人及下属企业有商业机会可参与、经营或从事可能与卧龙电气及其 下属企业主管业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商 业机会后立即通知卧龙电气，并将上述商业机会无偿提供给卧龙电气。 3、关于规范及减少关联交易的承诺 （1）控股股东的承诺 为减少并规范本承诺人及所控制的企业与卧龙电气之间的关联交易，本承诺 人现做出确认、承诺和保证如下： 本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及卧龙 电气《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联 交易进行表决时，履行回避表决的义务； 本承诺人将杜绝一切非法占用卧龙电气的资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求卧龙电气向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保； 本承诺人将尽可能地避免与卧龙电气的关联交易；对无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议， 履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信 息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害卧龙电气及其他股东 的合法权益； 如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给卧龙电气造成一切损失和后 果承担赔偿责任。 （2）交易对方的承诺 为减少并规范本承诺人及所控制的企业与卧龙电气之间的关联交易，本承诺 人现做出确认、承诺和保证如下： 本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及卧龙 电气《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联 交易进行表决时，履行回避表决的义务； 本承诺人将杜绝一切非法占用卧龙电气的资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求卧龙电气向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保； 14 本承诺人将尽可能地避免与卧龙电气的关联交易；对无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议， 履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信 息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害卧龙电气及其他股东 的合法权益； 如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给卧龙电气造成一切损失和后 果承担赔偿责任。 （3）实际控制人的承诺 为减少并规范实际控制人所控制的企业与卧龙电气之间发生的关联交易，确 保卧龙电气全体股东利益不受损害，上市公司实际控制人陈建成承诺如下： 不利用自身作为卧龙电气的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求卧龙电 气在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。 不利用自身作为卧龙电气的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求与卧龙 电气达成交易的优先权利。 杜绝本人及本人控制的其他企业非法占用卧龙电气资金、资产的行为，在任何 情况下，不要求卧龙电气违规向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。 本人及本人控制的其他企业不与卧龙电气及其控制企业发生不必要的关联 交易，如确需与卧龙电气及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：督促 卧龙电气按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规、规范性文件和卧龙电气章程的规定，签署书面协议，并履行关联 交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表 决义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定 价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与卧龙电气进行交易，不 利用该类交易从事任何损害卧龙电气利益的行为；根据《中华人民共和国公司 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和卧龙电 气章程的规定，督促卧龙电气依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 15 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本报告书签署日，卧龙电气本次重组所涉及的资产交割、股份发行已经 完成。经公司审慎核查，本次重组实施后，相关后续事项主要为： 卧龙集团、卧龙投资、陈建成需继续履行承诺。本次重组实施完毕后，前述 承诺需继续得到履行。 上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对卧 龙电气不构成重大法律风险。 八、本次交易前后股本变化情况 本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下： 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 卧龙控股 175,748,091 25.55% 175,748,091 15.83% 卧龙投资 -- -- 422,798,480 38.07% 其他股东 511,980,665 74.45% 511,980,665 46.10% 合计 687,728,756 100.00% 1,110,527,236 100.00% 本次发行完成后，公司第一大股东为卧龙投资，由于卧龙投资是卧龙控股的 全资子公司，卧龙控股为卧龙投资的一致行动人，陈建成为卧龙控股、卧龙投资 以及卧龙电气的实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 16 九、董事会讨论与分析 根据立信出具的信会师报字【2013】第310058号《审计报告》，立信针对 本次重大资产重组出具的信会师报字【2013】第310186号《审计报告及备考合 并财务报表》以及信会师报字【2013】第310185号《备考盈利预测审核报告》 分析，本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步加强。 一、财务安全性分析 （一） 交易前后资产构成比较分析 根据立信出具的信会师报字【2013】第310058号《审计报告》以及信会师 报字【2013】第310186号《审计报告及备考合并财务报表》，对本次交易完成 后本公司2012年12月31日备考合并资产负债表，分析如下： 单位：万元 本公司 本公司备考 2012年12月31日 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 流动资产： 货币资金 96,727.25 20.26% 96,468.76 13.81% 交易性金融资产 - - 5.35 0.00% 应收票据 12,508.12 2.62% 12,508.12 1.79% 应收账款 74,538.71 15.62% 130,944.49 18.75% 预付款项 10,619.80 2.22% 11,861.15 1.70% 其他应收款 4,271.73 0.89% 8377.24 1.20% 存货 60,702.58 12.72% 105,275.94 15.07% 流动资产合计 259,368.19 54.34% 365,411.06 52.32% 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 641.17 0.09% 长期股权投资 32,381.44 6.78% 32,381.44 4.64% 固定资产 99,351.63 20.81% 179,981.33 25.77% 在建工程 49,809.88 10.44% 56,801.00 8.13% 无形资产 25,727.47 5.39% 42,485.16 6.08% 开发支出 499.03 0.10% 6,476.22 0.93% 商誉 5,852.78 1.23% 5,852.78 0.84% 长期待摊费用 477.53 0.10% 477.53 0.07% 递延所得税资产 3,862.72 0.81% 6,591.68 0.94% 其他非流动资产 - - 1,279.18 0.18% 非流动资产合计 217,962.47 45.66% 332,967.48 47.68% 资产总计 477,330.66 100.00% 698,408.54 100.00% 17 由上表数据可知，截至2012年12月31日，本次重组完成后卧龙电气的资 产总额相比重组前增加了221,077.88万元，增长幅度为46.32%，资产规模大幅 提升。 从资产结构来看，重组后卧龙电气相比重组前主要资产项目变动如下： 1、货币资金占比下降了6.45%，主要是由于本次交易中香港卧龙15%的股 权需要以货币资金的方式支付，金额为31,336.83万元； 2、应收账款、存货占比变动不大，分别较重组前增加了3.13%、2.25%； 3、长期股权投资、在建工程余额变动较小，但由于重组后资产规模的扩大 导致其占比有所下降，分别较重组前减少了2.14%、2.31%； 4、固定资产、无形资产及开发支出（合计）占比有所上升，分别较重组前 增加了4.96%、0.69%，主要是因为香港卧龙旗下的ATB驱动股份拥有大量的房 屋及建筑物、先进生产设备、专有技术、专利权、商标权、以及研发项目支出等。 总体来看，重组后的卧龙电气将拥有ATB驱动股份先进的生产装备，同时 取得其多年积累的各项技术与专利，有助于卧龙电气迅速掌握先进的生产技术， 丰富产品结构，快速进入全球高端电机市场。 （二） 交易前后负债构成比较分析 根据立信出具的信会师报字【2013】第310058号《审计报告》以及信会师 报字【2013】第310186号《审计报告及备考合并财务报表》，本次交易前后上 市公司负债构成对比情况如下表所示： 单位：万元 本公司 本公司备考 2012年12月31日 金额 占总负债比重 金额 占总负债比重 流动负债： 短期借款 63,342.04 31.92 83,574.91 24.33 应付票据 8,661.44 4.36 8,661.44 2.52 应付账款 53,060.54 26.74 78,598.37 22.88 预收款项 12,626.21 6.36 15,539.14 4.52 应付职工薪酬 2,526.13 1.27 8,431.30 2.45 应交税费 -1,926.08 -0.97 2,286.83 0.67 其他应付款 4,120.26 2.08 10,408.77 3.03 一年内到期的非流动负债 1,000.00 0.50 1,734.97 0.51 18 本公司 本公司备考 2012年12月31日 金额 占总负债比重 金额 占总负债比重 其他流动负债 52,537.67 26.47 52,537.67 15,30 流动负债合计 195,948.20 98.74 261,773.41 76.21 非流动负债： 长期借款 2,500.00 1.26 27,116.61 7.90 长期应付款 - - 44,813.90 13.05 预计负债 - - 909.03 0.26 递延所得税负债 - - 7,946.55 2.31 其他非流动负债 - - 935.27 0.27 非流动负债合计 2,500.00 1.26 81,721.35 23.79 负债合计 198,448.20 100 343,494.76 100 由上表数据可知，截至2012年12月31日，本次重组完成后卧龙电气的负 债总额相比重组前增加了145,046.56万元，增长幅度为73.09%。 与本次交易前相比，本次交易完成后公司的负债构成中，流动负债占比下降， 非流动负债占比上升，主要是由于香港卧龙的非流动负债余额较大，主要包括 27,116.61万元的长期借款和44,813.90的长期应付款，其中长期借款主要是用于 日常生产经营活动；长期应付款包括退休福利、长期服务奖励、应付融资租赁款。 （三） 资产负债分析 1、偿债能力分析 本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示： 2012年12 月31日 项目 本公司 本公司备考 流动比率 1.32 1.40 速动比率 1.01 0.99 资产负债率（合并财务报表） 41.57% 49.18% 注：上述财务指标的计算公式为： （a）流动比率＝流动资产/流动负债 （b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 （c）资产负债率＝总负债/总资产 19 截至2012年12月31日，本次重组完成前后公司流动比率、速动比率基本 持平；本次交易完成后资产负债率有所上升，主要是由于注入资产的资产负债率 高于本次交易完成前本公司的水平。 2、资产运营效率 根据立信出具的信会师报字【2013】第310058号《审计报告》以及信会师 报字【2013】第310186号《审计报告及备考合并财务报表》，本次交易前后上 市公司2012年的资产运营效率 指标比较如下： 2012.12.31 项目 本公司 本公司备考 存货/营业成本 29.97% 25.18% 应收账款/营业收入 29.73% 25.00% 总资产/营业收入 190.38% 133.36% 本次交易完成后，公司2012年末存货占2012年营业成本比例、2012年末 应收账款占2012年营业收入比例、2012年末总资产占2012年营业收入比例均 有所下降，表明资产运营效率将有所提高。 二、盈利能力分析 （一） 交易前后盈利规模比较 根据立信出具的信会师报字【2013】第310058号《审计报告》以及信会师 报字【2013】第310186号《审计报告及备考合并财务报表》，本次交易前后上 市公司的收入及利润情况比较如下： 单位：万元 2012年 项目 本公司 本公司备考 增加金额 增长幅度 营业收入 250,720.46 523,701.79 272,981.33 108.88% 营业成本 202,560.98 418,133.95 215,572.97 106.42% 营业利润 7,118.62 15,301.71 8,183.08 114.95% 利润总额 15,129.41 30,559.47 15,430.06 101.99% 净利润 13,563.86 28,984.30 15,420.44 113.69% 归属于母公司所有者净利润 11,751.11 23,440.45 11,689.34 99.47% 从上表可知，本次交易将显着提升上市公司的盈利水平。 20 （二） 交易前后盈利能力比较 2012年 项目 本公司 本公司备考 全面摊薄净资产收益率 4.60% 7.17% 销售毛利率 19.21% 20.16% 销售净利率 5.41% 5.53% 注：上述财务指标的计算公式为： （a）全面摊薄净资产收益率＝本年归属于母公司股东的净利润/年末归属于母公司所有 者权益 （b）销售毛利率=（本年营业收入-本年营业成本）/本年营业收入 （c）销售净利率=本年净利润/本年营业收入 从上表可知，本次重组后，备考卧龙电气2012年度全面摊薄净资产收益率 较本次重组前显着提高；销售毛利率与销售净利率基本维持不变。 （三） 交易前后每股收益比较 2012年 财务指标 本公司 本公司备考 全面摊薄每股收益（元/股） 0.17 0.21 从上表可知，本次重组后，备考卧龙电气2012年度全面摊薄每股收益较本 次重组前有所增厚。 （四） 上市公司未来盈利能力 本次交易完成后，上市公司将直接持有香港卧龙100%股权，并通过香港卧 龙间接持有ATB驱动股份98.926%的股权。 本次交易完成后，卧龙电气的主营业务仍为各类电机及其控制装置、变压器、 蓄电池等的设计、生产及销售。本次交易将有助于公司产品线的扩充，并促进业 务和产品的水平提升，从而加速产业升级。在产品技术方面，除卧龙电气原有产 品结构外，公司将采用ATB驱动股份全球领先的新技术，进一步拓展高端产品 市场。同时，借助ATB驱动股份国际化的销售渠道进一步扩展国际市场，加速 本公司国际化的步伐。通过本次交易，卧龙电气将在行业内更具有竞争优势，从 而进一步提升持续盈利能力。 21 根据经立信审核的上市公司2013年备考盈利预测报告，上市公司2013年归 属于母公司股东的净利润将达到32,616.56万元。香港卧龙持有的ATB驱动股份 作为与ABB、西门子齐名的欧洲三大电机生产商之一，拥有行业领先技术研发 能力，在中高端市场具有较强的竞争优势。重组完成后，上市公司整体盈利水平 将有望较大幅度提升。 综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。 22 十、为本次重组出具专业意见的中介机构情况 （一）独立财务顾问 机构名称： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 住所： 上海市广东路689号海通证券大厦 联系电话： 021-23219000 传真： 021-63411061 项目联系人： 臧黎明、孙迎辰、王中华、刘汶�摇⒐鹨环�、王冀 资本市场部联系人： 汪烽、周伟铭、靳春梅 资本市场部联系电话： 021-23219687 资本市场部传真： 021-23219490、021-23219496 （二）律师事务所 机构名称： 北京市金杜律师事务所 单位负责人： 王玲 住所： 北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层 联系电话： 0571-56718028 56718018 传真： 0571-56718008 经办律师： 张兴中、焦福刚、黄任重 （三）会计师事务所 机构名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 朱建弟 住所： 上海南京东路61号新黄浦金融大厦四楼 联系电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 注册会计师： 康跃华、程进 （四）资产评估机构 机构名称： 北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人： 孙月焕 住所： 北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层 联系电话： 010－65881818 传真： 010－65882651 注册资产评估师： 高文忠、张维军、徐敏 23 十一、备查文件及备查地点 （一）备查文件目录 1、海通证券出具的关于本次重组实施情况的独立财务顾问核查意见； 2、北京市金杜律师事务所关于本次重组实施情况的法律意见书； 3、经中国证监会审核的全部发行申报材料； 4、其他与本次发行有关的重要文件。 （二）备查地点 卧龙电气集团股份有限公司 地址：上虞市人民西路1801号 联系人：王海龙、丁家丰 电话：0575-82176629 特此公告。 卧龙电气集团股份有限公司 董事会 2013年9月24日 24