证券代码：600580          证券简称：卧龙电气           编号：临2016-008
                   卧龙电气集团股份有限公司
       非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    发行数量和价格
    发行数量：178,372,350股
    发行价格：8.97元/股
    预计上市时间
    本次发行新增股份已于2016年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2019年1月21日，如遇非交易日则顺延到交易日。
    资产过户情况
    本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
    一、本次发行概况
    （一）本次发行决策程序
    卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行178,372,350股人民币普通股（A股）履行了以下程序：
    1．2015年1月13日，召开六届七次临时董事会会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
    2．2015年1月30日，召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
    3．2015年7月14日，召开六届十三次临时董事会会议，审议通过了关于本次非公开发行股票方案调整的相关议案。
    4．2015年2月15日收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150273号），2015年8月26日获得中国证监会发行审核委
员会审核通过。2015年12月29日，收到中国证监会核发《关于核准卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3091号），核准公司非公开发行不超过178,372,350股新股。
    （二）本次发行情况
    1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
    2、股票面值：1元。
    3、发行数量：178,372,350股。
    4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司六届七次临时董事会会议决议公告日（2015年1月14日）。本次非公开发行股票的发行价格为9.03元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
    由于公司于2015年6月实施完毕2014年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.6元（含税），本次非公开发行股票的价格由9.03元/股调整为8.97元/股。
    5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为1,599,999,979.50元。发行费用共计21,037,853.20元，扣除发行费用后募集资金净额为1,578,962,126.30元。
    6、本次非公开发行保荐机构：海通证券股份有限公司
    （三）募集资金验资和股份登记情况
    1、募集资金验资情况
    2016年1月14日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2016）第0057号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年1月13日，海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的310066726018150002272账户收到卧龙电气本次非公开发行普通股的投资者缴纳的认购款人民币1,599,999,979.50元。
    2016年1月14日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用17,999,999.79元后的资金1,581,999,979.71元汇入公司在中国工商银行股份有限公司上虞支行开立的账号为1211022029200047306的账户。
    2016年1月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第310009号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年1月14日，公司募集资金总额为1,599,999,979.50元，扣除发行费用21,037,853.20元，实际募集资金净额1,578,962,126.30元。其中计入股本178,372,350.00元，计入资本公积1,400,589,776.30元。
    2、股份登记情况
    2016年1月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
    （四）资产过户情况
    本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
    （五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
    保荐机构海通证券股份有限公司认为：
    1．发行人本次发行对象选择过程及发行数量和发行价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案和经股东大会授权的董事会审议通过的修订后的发行方案的规定。
    2．本次发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则；发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票；发行对象中安徽省铁路建设投资基金有限公司和光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划已按相关法规要求完成了相关备案手续，除上述情况外，发行人本次非公开发行的认购对象中不存在其他需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则进行备案的情况；发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。
    律师北京市金杜律师事务所认为：
    1.发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权以及中国证监会的
核准，具备实施的法定条件；
    2.本次发行涉及的《股份认购协议书》、《卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》等法律文件合法有效；
    3.本次发行的认购对象、发行价格及发行数量，符合相关法律法规的要求以及发行人股东大会等内部决议的规定；
    4.发行人本次发行过程符合《股份认购协议书》及相关法律法规的规定；
    5.本次发行的股票上市尚需取得上海证券交易所的审核同意
    二、发行结果及对象简介
    本次发行对象为卧龙控股集团有限公司、光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、温州隆涵贸易有限公司、杭州百赛贸易有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中卧龙控股集团有限公司为公司控股股东，陈建成为公司实际控制人，陈永苗在过去十二个月内为控股股东卧龙控股的监事，王建乔为控股股东卧龙控股的董事、常务副总裁及本公司董事长；光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、温州隆涵贸易有限公司、杭州百赛贸易有限公司与公司不存在关联关系，为本次非公开发行的财务投资人。
1、各发行对象认购数量及金额
    情况如下：
序号              发行对象              认购股数（股）      认购金额（元）
  1   卧龙控股集团有限公司                     26,874,470         241,063,995.90
      光大保德信-光大卧龙战略投资资产
  2                                             76,301,449         684,423,997.53
      管理计划
  3   安徽省投资集团控股有限公司               22,296,544         199,999,999.68
  4   安徽省铁路建设投资基金有限公司           22,296,544         199,999,999.68
  5   温州隆涵贸易有限公司                      1,610,702          14,447,996.94
  6   杭州百赛贸易有限公司                     12,885,618         115,583,993.46
  7   陈建成                                     4,832,107          43,343,999.79
  8   陈永苗                                     1,610,702          14,447,996.94
  9   王建乔                                     9,664,214          86,687,999.58
                 合计                          178,372,350        1,599,999,979.50
    本次发行新增股份限售期为36个月，新增股份已于2016年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2019年1月21日，如遇非交易日则顺延到交易日。
2、本次发行对象基本情况
    （一）卧龙控股集团有限公司
    1、基本情况
名称                    卧龙控股集团有限公司
法定代表人              陈建成
成立日期                1984年9月25日
注册地址                上虞经济开发区
注册资本                80,800万元
主要经营业务            对外投资、金融业务及进出口贸易等
    2、发行对象与公司的关联关系
    卧龙控股为公司控股股东。
    3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
    卧龙控股为公司控股股东。卧龙控股及其关联方与公司在最近一年所发生的重大关联交易均履行了相应决策和披露程序，交易详情已在相关公告中披露。对于卧龙控股及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程和相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
    4、发行对象资金来源
    卧龙控股认购本次非公开发行的的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由公司提供担保和有其他利益输送的情况。
    5、发行对象私募投资基金备案情况
    卧龙控股为控股股东，认购资金为自有资金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴。
    （二）光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划
    光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划是由光大保德信基金管理有限公司发起募集设立，资金专项用于投资卧龙电气本次非公开发行的股票。
    1、光大保德信基金管理公司基本情况
名称                    光大保德信基金管理有限公司
法定代表人              林昌
成立日期                2004年4月22日
注册地址                上海市延安东路222号外滩中心大厦46层
注册资本                16,000万人民币
                         基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
主要经营业务            【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    2、发行对象与公司的关联关系
    光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划与公司不存在关联关系。
    3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
    除本次认购公司非公开发行股票外，光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划及其关联方与公司最近一年无重大交易情况，亦不存在未来交易安排情况。
    4、发行对象资金来源
    光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划认购本次非公开发行的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由公司提供担保和有其他利益输送的情况。
    5、发行对象私募投资基金备案情况
    光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划已按照《基金管理公司特定客
户资产管理业务试点办法》等法律法规于2015年2月6日办理了备案手续。
    （三）安徽省投资集团控股有限公司
    1、基本情况
名称                    安徽省投资集团控股有限公司
法定代表人              陈翔
成立日期                1998年07月31日
注册地址                安徽省合肥市望江东路46号
注册资本                60亿元
                         一般经营性项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路
主要经营业务            建设基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营
    2、发行对象与公司的关联关系
    安徽省投资集团控股有限公司与公司不存在关联关系。
    3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
    除本次认购公司非公开发行股票外，安徽省投资集团控股有限公司及其关联方与公司最近一年无重大交易情况，亦不存在未来交易安排情况。
    4、发行对象资金来源
    安徽省投资集团控股有限公司认购本次非公开发行的的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由公司提供担保和有其他利益输送的情况。
    5、发行对象私募投资基金备案情况
    安徽省投资集团控股有限公司是一般法人，认购资金为自有资金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴。
    （四）安徽省铁路建设投资基金有限公司
    1、基本情况
名称                    安徽省铁路建设投资基金有限公司
法定代表人              张春雷
成立日期                2013年03月07日
注册地址                合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼
注册资本                50亿元
                         铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发经营，商务信
主要经营业务            息咨询及服务
    2、发行对象与公司的关联关系
    安徽省铁路建设投资基金有限公司与公司不存在关联关系。
    3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
    除本次认购公司非公开发行股票外，安徽省铁路建设投资基金有限公司及其关联方与公司最近一年无重大交易情况，亦不存在未来交易安排情况。
    4、发行对象资金来源
    安徽省铁路建设投资基金有限公司认购本次非公开发行的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由公司提供担保和有其他利益输送的情况。
    5、发行对象私募投资基金备案情况
    安徽省铁路建设投资基金有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行管理暂行办法》等法律法规的要求，于2014年5月26日在私募基金登记备案系统填报了所列基金信息。
    （五）温州隆涵贸易有限公司
    1、基本情况
名称                    温州隆涵贸易有限公司
法定代表人              赵永富
成立日期                2014年6月6日
注册地址                乐清市虹桥镇虹南路191号
注册资本                500万元
主要经营业务            塑料，铜材，钢材，铁皮，有色金属材料销售
    2、发行对象与公司的关联关系
    温州隆涵贸易有限公司与公司不存在关联关系。
    3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
    除本次认购公司非公开发行股票外，温州隆涵贸易有限公司及其关联方与公司最近一年无重大交易情况，亦不存在未来交易安排情况。
    4、发行对象资金来源
    温州隆涵贸易有限公司认购本次非公开发行的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由公司提供担保和有其他利益输送的情况。
    5、发行对象私募投资基金备案情况
    温州隆涵贸易有限公司是一般法人，认购资金为自有资金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴。
    （六）杭州百赛贸易有限公司
    1、基本情况
名称                    杭州百赛贸易有限公司
法定代表人              叶纪江
成立日期                2013年6月4日
注册地址                杭州市上城区复兴路437号279室
注册资本                100万元
经营范围                批发、零售（除煤炭），工艺品，机电设备，五金建材
    2、发行对象与公司的关联关系
    杭州百赛贸易有限公司与公司不存在关联关系。
    3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明
    除本次认购公司非公开发行股票外，杭州百赛贸易有限公司及其关联方与公司最近一年无重大交易情况，亦不存在未来交易安排情况。
    4、发行对象资金来源
    杭州百赛贸易有限公司认购本次非公开发行的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由公司提供担保和有其他利益输送的情况。
    5、发行对象私募投资基金备案情况
    杭州百赛贸易有限公司是一般法人，认购资金为自有资金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴。
    （七）陈建成
    1、基本情况
    陈建成，男，1959年出生，身份证号：330622195901******，住所：杭州市上城区，中国国籍，无境外永久居留权。
    2、发行对象与公司的关联关系
    陈建成为公司的实际控制人。
    3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
    陈建成为公司的实际控制人。陈建成及其关联方与公司在最近一年所发生的重大关联交易均履行了相应决策和披露程序，交易详情已在相关公告中披露。对于陈建成及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程和相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
    4、发行对象资金来源
    陈建成认购本次非公开发行的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来
源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由公司提供担保和有其他利益输送的情况。
    5、发行对象私募投资基金备案情况
    陈建成为自然人，认购资金为自有资金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴。
    （八）陈永苗
    1、基本情况
    陈永苗，男，1955年出生，身份证号：330622195501******，住所：浙江省上虞市曹娥街道，中国国籍，无境外永久居留权。
    2、发行对象与公司的关联关系
    陈永苗在过去十二个月内曾任公司控股股东的监事。
    3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
    陈永苗在过去十二个月内曾任公司控股股东的监事。陈永苗及其关联方与公司在最近一年所发生的司重大关联交易均履行了相应决策和披露程序，交易详情已在相关公告中披露。对于陈永苗及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程和相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
    4、发行对象资金来源
    陈永苗认购本次非公开发行的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由公司提供担保和有其他利益输送的情况。
    5、发行对象私募投资基金备案情况
    陈永苗为自然人，认购资金为自有资金，不属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴。
    （九）王建乔
    1、基本情况
    王建乔，男，1963年出生，身份证号：330622196309******，住所：浙江省上虞市曹娥街道，中国国籍，无境外永久居留权。
    2、发行对象与公司的关联关系
    王建乔为公司的董事长及公司控股股东的董事、常务副总裁。
    3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
    王建乔为公司的董事长及公司控股股东的董事、常务副总裁。王建乔及其关联方与公司在最近一年所发生的司重大关联交易均履行了相应决策和披露程序，交易详情已在相关公告中披露。对于王建乔及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程和相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
    4、发行对象资金来源
    王建乔认购本次非公开发行的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由公司提供担保和有其他利益输送的情况。
    5、发行对象私募投资基金备案情况
    王建乔为自然人，认购资金为自有资金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴。
    三、本次发行前后公司前10名股东变化
    1．本次发行前公司前十名股东情况
    截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下
序号  股东名称                   持股数量（股）  持股比例（%）       股份性质
1     浙江卧龙舜禹投资有限公司       422,798,480          38.07    限售流通A股
2     卧龙控股集团有限公司           140,748,091          12.67      A股流通股
      国联安基金-工商银行-国联
3     安-卧龙-灵活配置1号资产管       35,000,000           3.15       A股流通股
      理计划
4     中国证券金融股份有限公司        28,107,617          2.530      A股流通股
      绍兴市上虞区国有资产经营
5                                      18,311,142          1.650      A股流通股
      总公司
6     陈建成                          16,316,849          1.470      A股流通股
7     全国社保基金一零七组合          15,499,527          1.400      A股流通股
8     全国社保基金一零三组合          14,999,559          1.350      A股流通股
      光大证券-光大银行-光大阳
9                                      11,152,947          1.000      A股流通股
      光集合资产管理计划
10    全国社保基金一一六组合           8,700,000          0.780      A股流通股
合计                                  711,634,212          64.07                -
    2．本次发行后公司前十名股东情况
    本次发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
序号                  股东名称                    持股总数（股）  持股比例(%)
  1    浙江卧龙舜禹投资有限公司                        422,798,480         32.80
  2    卧龙控股集团有限公司                            167,622,561         13.01
       光大保德信基金－建设银行－光大卧龙战略
  3                                                      76,301,449          5.92
       投资资产管理计划
       国联安基金－工商银行－国联安－卧龙－灵
  4                                                      35,000,000          2.72
       活配置1号资产管理计划
  5    安徽省铁路建设投资基金有限公司                   22,296,544          1.73
  6    安徽省投资集团控股有限公司                       22,296,544          1.73
  7    陈建成                                           21,148,956          1.64
  8    绍兴市上虞区国有资产经营总公司                   18,311,142          1.42
  9    王建乔                                           13,365,386          1.04
       中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分
 10                                                     13,274,029          1.03
       红－005L－FH002沪
    本次非公开发行后，卧龙控股集团有限公司仍为公司控股股东，公司的实际控制人仍为陈建成，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
    四、本次发行前后公司股本结构变动表
                                  本次发行前                   本次发行后
      股份类别
                          股份数量（股）    股份比例   股份数量（股）  股份比例
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计              422,798,480      38.07%      601,170,830     46.64%
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计              687,728,756      61.93%      687,728,756     53.36%
三、股份总数                   1,110,527,236     100.00%    1,288,899,586    100.00%
      五、管理层讨论与分析
      1、资产结构
      本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。
      2、业务结构
      本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升，公司的主营业务将得到进一步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。本次非公开发行不会对本公司的业务结构产生重大影响。
      3、公司治理情况
      本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
      4、关联交易和同业竞争
      本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。
      六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
      1．保荐机构（主承销商）
      名称：海通证券股份有限公司
      法定代表人：王开国
      住所：上海市广东路689号
      保荐代表人：陈超、孙迎辰
      项目协办人：李彦
    联系电话：021-23219509
    联系传真：021-63411627
    2．律师
    名称：北京市金杜律师事务所
    负责人：王玲
    住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
    签字律师：张兴中、张恒顺
    联系电话：021-24126038
    联系传真：021-24126350
    3．会计师及验资机构
    名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
    负责人：朱建弟
    办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼
    经办会计师：高敏、程进
    联系电话：0755-82584611
    联系传真：0755-82584506
    七、备查文件
    1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
    2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
    3、海通证券股份有限公司出具的《关于卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之审核报告》
    4、北京市金杜律师事务所出具的《关于卧龙电气集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
    5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
    特此公告。
                                                     卧龙电气集团股份有限公司
                                                              董事会
                                                            2016年1月23日