北京市金杜律师事务所
                     关于实际控制人及其一致行动人
                 增持卧龙电气集团股份有限公司股份之
                                 法律意见书
致：卧龙电气集团股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、上海证券交易所(以下简称上交所)《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称法律法规)的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称本所)受卧龙电气集团股份有限公司(以下简称卧龙电气或公司)的委托，就公司实际控制人及其一致行动人自2015年7月15日至2016年1月8日通过上交所交易系统增持公司股份事宜(以下简称本次增持)出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所经办律师根据中国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律法规的规定，对本次增持所涉及的相关材料进行了必要的核查和验证，并就有关事项向卧龙电气相关工作人员进行了必要的询问和讨论。
    本法律意见书的出具已得到卧龙电气如下保证：
    (一)   其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。
    (二)   其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
    在本法律意见书中，本所经办律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和现行相关法律法规发表意见。对于与出具本法律意见书相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表意见。
    本法律意见书仅就本次增持有关法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、评估等其他专业事项发表意见。
    本法律意见书仅供本次增持之目的使用，并同意将此法律意见书提交上交所，非经本所书面同意，不得将本法律意见书用作任何其他目的。
    基于上述，本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
    一、增持人的主体资格
    本次增持的主体包括公司实际控制人陈建成先生及其一致行动人浙江龙信股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称浙江龙信)。各增持主体的基本情况如下：1.陈建成先生
    经本所律师核查并经卧龙电气实际控制人陈建成先生确认，陈建成先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人，无境外永久居留权。
    根据陈建成先生确认并经本所律师核查，陈建成先生在实施本次增持行为期间不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
     2.浙江龙信
公司名称             浙江龙信股权投资合伙企业
统一社会信用代码/注  330600000137412
册号
住所                 上虞市曹娥街道人民西路1801号2幢1楼
管理人               浙江龙信股权投资管理有限公司
公司类型             有限合伙企业
经营范围             一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。
认缴总额             31,500万元人民币
成立日期             2011年11月22日
合伙期限             2011年11月22日至2018年11月20日
                     吕苗芬2.2222%、浙江龙信股权投资管理有限公司2.2222%、浙江
                     友谊菲诺伞业有限公司2.2222%、谢新灿4.4444%、王文龙
                     5.5556%、浙江星鹏铜材集团有限公司5.5556%、李芳君11.1111%、
各合伙人的出资份额   卧龙地产集团股份有限公司11.1111%、新天龙集团有限公司
                     11.1111%、浙江金科科技股份有限公司11.1111%、浙江龙柏集团
                     有限公司11.1111%、卧龙电气集团股份有限公司22.2222%
登记状态             存续
    根据浙江龙信的书面承诺并经本所核查，浙江龙信不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
    综上，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，陈建成先生为具有完全民事行为能力的中国自然人，具备中国相关法律、行政法规、部门规章及其他有关规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，实施本次增持行为期间不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格；浙江龙信系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规及现行有效的合伙协议需要终止的情形，具备本次增持的主体资格。
    二、本次增持的具体情况
    1.本次增持前各增持主体的持股情况
    本次增持前，陈建成先生持有公司16,066,849股，占公司总股本1.45%；浙江龙信不持有任何公司股份。
    2.本次增持计划
    根据公司于2015年7月13日发布的《卧龙电气集团股份有限公司关于维护股价稳定保护投资者的公告》(公告编号：临2015-051)，公司控股股东、实际控制人将在2015年7月13日起的未来6个月内，增持公司股票不低于5000万元，但增持公司股票股数不高于公司总股本的2%，必要时将继续增持并按规范程序办理；公司控股股东、实际控制人承诺，自公告之日起(即2015年7月13日)六个月内不通过二级市场减持所持公司股份，以实际行动维护市场稳定。
    3.本次增持的实施情况
    根据各增持主体证券账户交易明细，各增持主体于2015年7月15日首次增持至2016年1月8日期间(以下简称本次增持期间)通过上交所增持公司股份的具体情况如下：
    (1)2015年7月15日，浙江龙信通过上交所交易系统增持了公司股份761,600股，平均增持股价为13.07元/股，占公司总股本的0.069%；
    (2)2015年7月16日，浙江龙信通过上交所交易系统增持了公司股份1,200,000股，平均增持股价为12.94元/股，占公司总股本的0.108%；
    (3)2015年7月17日，浙江龙信通过上交所交易系统增持了公司股份32,300股，平均增持股价为13.69元/股，占公司总股本0.003%；
    (4)2015年7月22日，陈建成先生通过上交所交易系统增持了公司股份150,000股，平均增持股价为15.25元/股，占公司总股本0.014%；
    (5)2015年7月27日，陈建成先生通过上交所交易系统增持了公司股份100,000股，平均增持股价为14.77元/股，占公司总股本0.009%；
    (6)2016年1月6日，浙江龙信通过上交所交易系统增持了公司股份1,510,000股，平均增持股价为13.51元/股，占公司总股本0.14%；
    根据公司出具的说明以及本所律师的核查，自2015年7月13日起至本法律意见书出具之日止，公司实际控制人陈建成先生及其一致行动人浙江龙信未减持其所持有的公司股份。
    综上，本所经办律师认为，本次增持行为符合《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定。
    三、免于提出豁免要约收购申请的法律依据
    《收购办法》第六十三条第二款第(三)项规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次增持前，控股股东卧龙控股集团有限公司持有公司12.67%的股权，卧龙控股集团有限公司通过浙江卧龙舜禹投资有限公司持有公司38.07%的股权，实际控制人陈建成先生持有公司1.45%的股权，实际控制人及其一致行动人合计持有公司52.19%的股份，超过公司已发行股份总数的50%。
    根据增持人提供的证券账户交易明细，本次增持期间，实际控制人及其一致行动人累计增持公司股份3,753,900股，占公司总股本的0.343%，本次增持不影响公司的上市地位。
    综上，本所经办律师认为，本次增持属于《收购办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
    四、本次增持的信息披露
    经核查，公司分别于2015年7月16日、2015年7月17日、2015年7月18日、2015年7月23日、2015年7月28日、2016年1月7日、2016年1月13日就公司实际控制人及其一致行动人通过上交所交易系统增持公司股份的情况，在《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于增持公司股份的公告》(公告编号：临2015-060)、《关于继续增持公司股份的公告》(公告编号：临2015-061)、《关于继续增持公司股份的公告》(公告编号：临2015-062)、《关于实际控制人增持公司股份的公告》(公告编号：临2015-063)、《关于实际控制人继续增持公司股份的公告》(公告编号：临2015-064)《关于继续增持公司股份的公告》(公告编号：临2016-002)、《关于公司股份增持完成的公告》(公告编号：临2016-004)。
    综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
    五、结论意见
    综上所述，本所经办律师认为，实际控制人及其一致行动人具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定；本次增持属于《收购办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
    本法律意见书正本一式三份。
    (以下无正文，接签章页)