卧龙电气集团股份有限公司

2017年第五次临时股东大会

                 会议资料

                        卧龙电气集团股份有限公司

            2017年第五次临时股东大会会议规则特别提示

                              （2017年12月25日）

    为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气集团股份有限公司（简称本公司或公司）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：

    一、参加本次股东大会的股东为截止2017年12月18日下午收市后在中国

证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。

    三、股东的发言、质询权

    1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。

    2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。

    3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。

    四、本次会议为临时股东大会，不审议股东或者监事会提出的临时提案。

    五、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。

    六、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票。

    七、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。

                                             2017年第五次临时股东大会秘书处

                                                              二○一七年十二月

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                     卧龙电气集团股份有限公司

                2017年第五次临时股东大会会议议程

会议召开时间：2017年12月25日下午14:30；

会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，本公司会议室。

主持人：董事长刘红旗先生

1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况

2、宣读大会会议规则

3、主持人宣读议案

（1）审议《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》

（2）审议《关于修订
<公司章程>
 的议案》

4、大会推举监票、记票人员

5、宣读投票表决办法

6、大会现场股东投票表决

7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果

8、发言、讨论

9、等待网络投票结果

10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议

11、律师宣读本次股东大会的法律意见

12、与会董事签署会议决议及会议纪录

13、会议结束

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议案一

          关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案

                                     ――提交2017年第五次临时股东大会审议

各位股东、股东代表：

    一、交易概述

    为战略聚焦电机及控制业务，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”、“出让方”）拟向卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）或其指定第三方（以下合称“受让方”）转让卧龙电气北京华泰变压器有限公司（以下简称“北京变压器”）51%股权、卧龙电气烟台东源变压器有限公司（以下简称“烟台变压器”）70%股权，并就上述事宜签订《卧龙电气集团股份有限公司与卧龙控股集团有限公司关于卧龙电气烟台东源变压器有限公司、卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”、“本协议”）。根据《股权转让协议》，本次交易股权价款合计为2,037.85万元，涉及债务还款责任17,225.01万元。本次交易已经公司七届三次临时董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

    北京变压器、烟台变压器（以下合称“目标公司”）系公司控股子公司，公司分别持有北京变压器 51%股权、烟台变压器70%股权。卧龙控股系公司控股股东，故本次转让系关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。

    至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司全资子公司卧龙

电气南阳防爆集团股份有限公司将下属全资子公司南防集团上海尼福电气有限公司 100%股权转让给关联方上海卧龙资产管理有限公司，交易共涉及金额2,458.56万元，并已经公司七届一次临时董事会审议通过。此外，公司向关联人卧龙控股转让持有的浙江变压器49%股权，转让价款为6,370.00万元，交易（包括债务还款责任）共涉及金额49,846.99万元，达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况，已经公司六届三十二次临时董事会及2017年第三次临时股东大会审议通过。

    二、交易各方当事人情况介绍

    受让方：卧龙控股集团有限公司或其指定第三方

    （一）关联方关系介绍

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    卧龙控股系公司控股股东，持有公司股份167,622,561股，占公司总股本的

13.01%，卧龙控股的全资子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司持有公司股份

422,798,480股，占公司总股本的32.80%。

    公司董事长刘红旗同时任卧龙控股董事、副总裁；董事、总经理庞欣元系实际控制人陈建成女儿陈嫣妮配偶；公司监事会主席范志龙同时任卧龙控股监事。

    根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，卧龙控股为本公司关联方，故本次交易为关联交易。

    （二）关联人基本情况

    关联方基本情况如下：

    公司名称：卧龙控股集团有限公司

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：浙江省上虞经济开发区

    主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号

    法定代表人：陈建成

    成立时间：1984年9月25日

    注册资本：80,800万元人民币

    统一社会信用代码/注册号：91330604146113702K

    实际控制人：陈建成

    经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。

    其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。

    截止2016年底，总资产2,526,709.41万元，净资产767,988.80万元，实现

营业收入1,423,716.21万元，净利润40,015.95万元。（经山东和信会计师事务所

（特殊普通合伙）审计）

    截止2017年9月底，总资产2,804,922.65万元，净资产873,908.00万元，

实现营业收入1,205,104.98万元，净利润109,787.59万元。（未经审计）

    三、交易标的基本情况

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    （一）交易标的

    交易标的：公司持有北京变压器 51%股权、烟台变压器70%股权，全部转

让至受让方。

    （二）交易标的基本情况

    交易标的一，卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司

    （1）基本情况

    公司性质：有限责任公司

    成立时间：1992年9年15日

    注册地址：北京市昌平区白浮泉路17号

    法定代表人：刘红旗

    统一社会信用代码/注册号：91110114600001728T

    注册资本：5,000万元人民币

    经营范围：生产干式变压器、油浸变压器、组合式变电站、硅整流器；销售干式变压器、油浸变压器、组合式变电站、硅整流器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    现有股权结构：

序号     目标公司股东姓名或名称     出资数额（万元）   持股比例（%）

  1    卧龙电气集团股份有限公司                   2,550                  51

  2    卧龙控股集团有限公司                         906               18.12

  3    王百升                                        1,544               30.88

                     合计                             5,000                 100

    （2）截止2016年底，北京变压器资产总额20,601.11万元，净资产2,876.16

万元。2016年实现营业收入8,059.62万元，净利润-901.95万元。（经立信会计师

事务所(特殊普通合伙)审计）

    截止2017年9月30日，北京变压器资产总额21,998.28万元，净资产1,604.15

万元。实现营业收入6,436.21万元，净利润-1,272.01万元。（经立信会计师事务

所(特殊普通合伙)审计）

    （3）该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资         卧龙电气集团股份有限公司                  2017年第五次临时股东大会会议资料

产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

    （4）本次交易完成后，卧龙电气将不再持有北京变压器任何股权，北京变压器将不再纳入卧龙电气合并报表范围。截至本公告日，经公司2016年年度股东大会审议通过的银行授信担保额度8,000万元，实际担保金额1,500万元，未委托该公司理财，截至目前，该公司应付卧龙电气非经营性借款 82,180,000.00元，本次股权转让后，公司将按照《股权转让协议》约定解除担保责任及收回应收款项。

    交易标的二，卧龙电气烟台东源变压器有限公司

    （1）基本情况

    公司性质：有限责任公司

    成立时间：2003年10年29日

    注册地址：山东省烟台市牟平区新城大街809号

    法定代表人：刘红旗

    统一社会信用代码/注册号：91370612755444830F

    注册资本：14,100万元人民币

    经营范围：变压器、其他输配电及控制设备制造、销售，送变电工程施工服务，建筑劳务分包，自有房屋、电气设备、办公设备、普通机械设备（不含特种设备）租赁，变压器制造技术研究、开发、技术咨询服务，货物、技术进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    现有股权结构：

序号     目标公司股东姓名或名称     出资数额 （万元） 持股比例 （%）

  1    卧龙电气集团股份有限公司                   9,870                  70

  2    烟台络华变压器有限责任公司                4,230                  30

                     合计                            14,100                 100

    （2）截止2016年底，烟台变压器资产总额48,679.43万元，净资产3,821.22

万元。2016年实现营业收入17,639.85万元，净利润-2,411.09万元。（经立信会

计师事务所(特殊普通合伙)审计）

    截止2017年9月30日，烟台变压器资产总额51,466.04万元，净资产1,742.49

万元。实现营业收入11,690.89万元，净利润-2,078.73万元。（经立信会计师事务

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所(特殊普通合伙)审计）

    （3）该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

    （4）本次交易完成后，卧龙电气将不再持有烟台变压器任何股权，烟台变压器将不再纳入卧龙电气合并报表范围。截至本公告日，经公司2016年年度股东大会审议通过的银行授信担保额度18,000万元，实际担保金额13,900万元，未委托该公司理财，截至目前，该公司应付卧龙电气非经营性借款90,070,071.82元，本次股权转让后，公司将按照《股权转让协议》约定解除担保责任及收回应收款项。

     (三)交易标的定价情况

    本次交易完成后，公司将不再实际控制北京变压器、烟台变压器。截止2017

年9月30日，烟台变压器、北京变压器经审计的净资产值分别为1,742.49万元、

1,604.15万元，股权交易价格系交易各方以此为基础，经各方协商一致，受让方

受让标的股权应向公司支付的转让价款合计为2,037.85万元。

    四、交易协议的主要内容和履约安排

    1、转让价款及支付方式

    根据《审计报告》，烟台变压器、北京变压器在基准日经审计的净资产值分别为1,742.49万元、1,604.15万元，以此为基础，经各方协商一致，受让方受让标的股权应向出让方支付的转让价款合计为2,037.85万元，其中北京变压器51%转让价款为818.11万元，烟台变压器70%转让价款为1,219.74万元。并在本协议所述全部先决条件于所限期限内得到满足的前提下，向出让方一次性支付股权转让款2,037.85万元。

    2、交割和股权转让完成

    2.1只有在本协议生效日起下述先决条件全部完成之后，受让方才有义务按

本协议的相关约定履行股权转让价支付义务：

    2.1.1出让方保证本协议项下转让的股权未设定任何抵质押等担保物权；

    2.1.2本次股权转让及交易文件已经出让方董事会、股东大会同意；

    2.1.3目标公司股东作出股东决定，批准本次股权转让；

    2.1.4 出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种

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登记。

    2.2本协议签署后及通过出让方董事会、股东大会审议后10个工作日内，双

方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。

    3、负债及担保的处理

    3.1目标公司对出让方的欠款总计172,250,071.82元，其中北京变压器欠款

82,180,000.00元，烟台变压器欠款90,070,071.82元。本协议生效后，目标公司

应分三期偿还上述欠款：截止2018年年末，北京变压器应归还30,000,000.00元，

烟台变压器应归还 30,000,000.00 元；截止 2019 年年末，北京变压器应归还

30,000,000.00元，烟台变压器应归还30,000,000.00元；截止2020年年末，北京

变压器应归还22,180,000.00元，烟台变压器应归还30,070,071.82元；目标公司

按一年期贷款利率向出让方支付利息，利息每年支付一次，与欠款本金同时支付；受让方同意，若目标公司未能在上述还款时限内足额偿还上述欠款和利息的，受让方将对未偿还部分承担还款责任。本协议生效后，受让方及目标公司应按照上述时间节点履行还款义务。

    3.2其他负债，除本协议另有约定外，仍由目标公司依法依约进行偿还。

    3.3截至本协议基准日，出让方为目标公司共计173,000,000.00元的负债，

对外进行了担保。本协议签署后，受让方同意配合出让方在合理期限内办理该等担保措施的解除，并接替出让方为目标公司进行该等相关债务的担保。

    4、违约责任

    4.1出让方或目标公司原因造成本次股权转让的工商变更登记手续未按照本

协议约定时限完成的，每逾期一日，出让方应按转让价款的万分之三向受让方支付违约金。

    4.2受让方不能按时支付股权转让价款的，按照应当支付的股权转让价款每

日万分之三向出让方支付违约金。

    4.3任何一方擅自终止本协议，另一方有权要求其赔偿因此而造成的损失。

    五、该交易的目的以及对上市公司的影响

    卧龙控股最近三年业务发展状况良好且财务状况稳定，公司董事会认为，卧龙控股具有良好的履约能力，具备支付转让价款的能力。

    公司董事会认为，本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合有关政策法         卧龙电气集团股份有限公司                  2017年第五次临时股东大会会议资料

规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响；本次交易有利于公司专注优质资源开展业务，符合公司发展战略，旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业；该等交易有利于维护本公司业绩。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

    六、关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    12月8日，公司七届三次临时董事会审议通过了《关于出售控股子公司股

权暨关联交易的议案》，公司关联董事刘红旗及庞欣元已回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    （二）独立董事事前认可及独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司七届三次临时董事会会议，审议了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们对该项关联交易事项进行了认真核查，发表独立意见如下：

    1、本公司将持有的卧龙电气北京华泰变压器有限公司51%股权、卧龙电气

烟台东源变压器有限公司 70%股权转让给公司控股股东卧龙控股集团有限公司

或其指定第三方构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

    2、本次关联交易切实可行。我们认为本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

    3、本次交易有利于公司专注优质资源开展业务，符合公司发展战略，旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。

    （三）审计委员会审核意见

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，作为公司董事会审计委员会成员，我们对公司七届三次临时董事会审议的《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》进行了审阅，对本次交易发表以下书面审核意见：         卧龙电气集团股份有限公司                  2017年第五次临时股东大会会议资料

    经过认真审核，我们认为本次交易有利于公司专注优质资源开展业务，符合公司发展战略，旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。

    本次关联交易价格经审计后确定，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

    公司董事会审议该议案时关联董事回避对本议案的表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等的有关规定。

    七、需要特别说明的历史关联交易情况

    除日常关联交易、公司向关联方卧龙控股转让持有的浙江变压器49%股权，

转让价款为6,370.00万元。上述交易（包括债务还款责任）共涉及金额49,846.99

万元，达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以

上的情况，已经公司六届三十二次临时董事会及2017年第三次临时股东大会审

议通过，截止2017年7月31日，上述交易已完成工商变更登记手续，公司已收

到卧龙控股、广州白云电器设备股份有限公司支付的全部股权转让价款。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《卧龙电气关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-032）《、卧龙电气关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2017-040）及《卧龙电气关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2017-046）。公司全资子公司卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司将下属全资子公司南防集团上海尼福电气有限公司100%股权转让给关联方上海卧龙资产管理有限公司，交易共涉及金额2,458.56万元，并已经公司七届一次临时董事会审议通过，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《卧龙电气关于全资子公司出售下属全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-056）。

    此外，公司与卧龙控股的控股子公司上海卧龙融资租赁有限公司签署《业务合作年度框架协议》，具体内容详见2017年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的相关公告。

    除上述交易外，本公司与同一关联人没有其他需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。

    请各位股东及股东代表审议。

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                                           卧龙电气集团股份有限公司

                                           二�一七年十二月二十五日

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  议案二

                      关于修订《公司章程》的议案

                                        ――提交2017年第五次临时股东大会审议

  各位股东、股东代表：

       卧龙电气集团股份有限公司七届三次临时董事会于2017年12月8日审议通过了《关于修订
 <公司章程>
  的议案》。公司于2017年10月25日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）发送的《股东建议函》（投服中心行权函〔2017〕273号），投服中心根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）等相关文件要求，就《卧龙电气集团股份有限公司章程》部分条款提出具体修改建议。投服中心是中国证监会直接管理的证券金融类公益机构，主要职责之一是公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权。 为更好的保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司拟采纳投服中心的建议，在《公司章程》中明确不得对征集投票权提出最低持股比例限制，具体修改条款及内容如下： 原条款 修改后条款 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公 份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股 司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 股东大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单 单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 卧龙电气集团股份有限公司 2017年第五次临时股东大会会议资料 请各位股东及股东代表审议。 卧龙电气集团股份有限公司 二�一七年十二月二十五日 卧龙电气集团股份有限公司 2017年第五次临时股东大会会议资料 附件：授权委托书 授权委托书 卧龙电气集团股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月25 日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人股东帐户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案 2 关于修订《公司章程》的议案 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年月日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。