证券代码：601311                      证券简称：骆驼股份




              骆驼集团股份有限公司

           首期限制性股票激励计划

                   （草案）摘要




                     二�一二年七月




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                               声 明

    1、本公司全体董事、监事保证本激励计划摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

    2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股 5%以上的主要股东或
实际控制人，也无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。本
次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。




                                  2
                              特别提示

    1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》及其他有关法律、行政法规以及
《公司章程》制定。

    2、本《激励计划》所采用的激励形式为限制性股票，公司用于本《激励计
划》所涉及的股票总数合计为 1,116 万股，占本激励计划签署时公司股本总额
84,079.375 万股的 1.299%，故不超过公司股本总额的 10%，其任一单一激励对
象所获授的股票总数也不超过公司总股本的 1%。股票来源为公司向激励对象定
向发行新股。

    3、本《激励计划》的有效期为自限制性股票授予日起五年，其中禁售期 18
个月，解锁期 42 个月。

    4、本《激励计划》的激励对象为公司中层管理人员，以及公司认定的核心
技术（业务）人员；激励对象不含公司独立董事、监事和持股 5%以上的主要股
东或实际控制人，也无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

    5、公司自本《激励计划》公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将
做相应的调整、授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整
限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报证
监会备案无异议后，经股东大会审议批准。

    6、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通
过本《激励计划》起 30 日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序。本
《激励计划》的授予方式为一次性授予，拟获授对象在符合本《激励计划》规定
的授予条件下方可获授限制性股票。

    7、授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内被

                                    3
交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。

    8、授予价格：公司首期限制性股票的授予价格为本《激励计划（摘要）》首
次公告前 20 个交易日骆驼股份股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）的 50%确定。

    9、解锁安排：

                                                             可解锁数量占限制性
 解锁安排                      解锁时间
                                                                 股票数量比例
              自首次授予日起满 18 个月后的首个交易日至授予
 第一次解锁                                                         35%
              日起 30 个月内的最后一个交易日止
              自首次授予日起满 30 个月后的首个交易日至授予
 第二次解锁                                                         35%
              日起 42 个月内的最后一个交易日止
              自首次授予日起满 42 个月后的首个交易日至授予
 第三次解锁                                                         30%
              日起 54 个月内的最后一个交易日止

    10、解锁条件：

    （1）公司未发生下列任一情形

    最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

    （2）激励对象未发生下列任一情形

    最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

    最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

    激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

    （3）业绩条件

    公司整体业绩条件如下：


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  解锁期                                    业绩考核目标
               以 2011 年净利润为基准，2012 年公司净利润比 2011 年增长不低于 25%；
第一个解锁期
               且以 2012 年净利润为基准，2013 年公司净利润比 2012 年增长不低于 25%；
第二个解锁期   以 2012 年净利润为基准，2014 年公司净利润比 2012 年增长不低于 56%；
第三个解锁期   以 2012 年净利润为基准，2015 年公司净利润比 2012 年增长不低于 95%。

    注：在本次股权激励实施后，若公司实施包括但不限于重大资产重组而对外
收购相关公司，则该公司在被收购当年以及以后年度为公司带来的净利润不应计
算在考核利润之中。

    个人绩效考核条件如下：

    根据三次解锁期，激励对象根据公司相关绩效考核办法，每一解锁期的上一
年度（相应分别为 2013 年度、2014 年度及 2015 年度）个人绩效考核为合格。
公司董事会应制定《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办
法》，激励对象的考核事宜将按照上述办法进行。

    11、激励对象取得限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为任
何激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，也不为其贷款提供担保。

    12、公司承诺，自公司首次披露《激励计划（草案）》至本《激励计划》经
股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等
重大事项。

    13、本《激励计划》必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员
会备案无异议、骆驼股份股东大会批准。

    14、中国证券监督管理委员会对本《激励计划》进行备案且无异议后，公司
将发出召开股东大会通知，审议本《激励计划》。公司发出召开股东大会通知后，
独立董事将就本《激励计划》向所有股东公开征集委托投票权。

    15、公司审议本《激励计划》的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    16、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司按相关规
                                        5
定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。

    17、本《激励计划》实施后将不存在导致公司股权分布发生变化从而不具备
上市条件的情况。




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声 明 ................................................................................................................................................ 2
特别提示 .......................................................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................................. 7
第一章 释 义 ................................................................................................................................ 9
第二章 实施激励计划的目的 ...................................................................................................... 10
第三章 激励对象的确定依据和范围 .......................................................................................... 11
    一、激励对象的确定依据..................................................................................................... 11
    二、激励对象的范围............................................................................................................. 11
    三、不能成为激励对象的情形............................................................................................. 11
    四、激励对象的核实............................................................................................................. 12
第四章 股权激励计划具体内容 .................................................................................................. 13
    一、限制性股票的股票来源和总量 ..................................................................................... 13
    （一）授出限制性股票的数量............................................................................................. 13
    （二）标的股票来源............................................................................................................. 13
    二、激励对象的限制性股票分配情况 ................................................................................. 13
    三、本《激励计划》的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定 ................. 15
    （一）限制性股票激励计划的有效期 ................................................................................. 15
    （二）授予日......................................................................................................................... 16
    （三）锁定期......................................................................................................................... 16
    （四）解锁期及相关限售规定............................................................................................. 17
    四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......................................................... 18
    （一）授予价格..................................................................................................................... 18
    （二）本次授予价格的确定方法......................................................................................... 18
    五、限制性股票的授予条件................................................................................................. 18
    （一）公司未发生如下任一情形： ..................................................................................... 18
    （二）激励对象未发生如下任一情形： ............................................................................. 18
    （三）本《激励计划》与重大事件时间间隔 ..................................................................... 19
    六、限制性股票的解锁条件和解锁安排 ............................................................................. 19
    （一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件 ................................................................. 19
    （二）解锁安排..................................................................................................................... 21
第五章 公司、激励对象发生异动的处理 .................................................................................. 22
    一、本《激励计划》的变更和终止 ..................................................................................... 22
    （一）公司控制权发生变更................................................................................................. 22
    （二）公司分立、合并......................................................................................................... 22
    （三）激励对象发生职务变更、离职或死亡 ..................................................................... 22
    （四）限制性股票激励计划的终止 ..................................................................................... 23
    二、回购注销或调整的原则................................................................................................. 24
    （一）回购注销调整方法..................................................................................................... 24
    （二）回购注销调整程序..................................................................................................... 25
    （三）授予日前调整方法..................................................................................................... 25
                                                                           7
    （四）授予日前调整程序..................................................................................................... 27
    三、本《激励计划》与重大事件的间隔期 ......................................................................... 27
第六章 会计处理与业绩影响 ...................................................................................................... 28
    一、会计处理方法................................................................................................................. 28
    二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ............................................................. 28




                                                                   8
                             第一章 释             义

     本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义

                                   常用词语释义
骆驼股份/公司/本公司   指   骆驼集团股份有限公司
本计划/《激励计划》    指   骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）
                            公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股
限制性股票             指   票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，
                            才可自由流通的骆驼股份股票
激励对象               指   依据本计划获授限制性股票的人员
授予日                 指   公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日
锁定期                 指   限制性股票被锁定禁止转让的期限
                            本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解锁日                 指
                            解除锁定之日
解锁期                 指   激励对象可申请其持有的限制性股票解除锁定的期间
                            公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买
授予价格               指
                            每一骆驼股份股票的价格
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
证券交易所             指   上海证券交易所
登记结算公司           指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》             指   《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》
《公司章程》           指   《骆驼集团股份有限公司章程》
元                     指   人民币元




                                        9
                第二章 实施激励计划的目的

    一、通过建立和健全骆驼股份中长期激励约束机制把骆驼股份中层管理人员
和核心技术（业务）人员的薪酬收入与骆驼股份业绩表现相结合，使被激励的人
员的行为与骆驼股份的战略目标保持一致，进一步完善骆驼股份法人治理结构，
促进骆驼股份长远战略目标的实现；

    二、通过股权激励把股东和骆驼股份中层管理人员和核心技术（业务）人员
的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；

    三、确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和
激励实现骆驼股份战略目标所需要的关键岗位人员，依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》
及其他有关法律、行政法规和《公司章程》制定本计划。




                                    10
           第三章 激励对象的确定依据和范围

       一、激励对象的确定依据

    本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    本计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核
实确定。


       二、激励对象的范围

    本计划的激励对象为下列人员：

    1、公司中层管理人员；

    2、公司核心技术（业务）人员。

    上述激励对象共计 79 人，其名单、职务和授予情况详见本计划第四章第二
条。

    就本《激励计划》涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《骆驼集团股
份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）
作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后
方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

    所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

    本次激励对象中，不包括公司的独立董事、监事和持股 5%以上的主要股东
或实际控制人，也无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。
本次全部激励对象均不得同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。


       三、不能成为激励对象的情形

                                    11
    有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    3、具有《公司法》第 147 条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。 如
在公司本《激励计划》实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计
划情形的，公司将终止其参与本《激励计划》的权利。


     四、激励对象的核实

    1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行
政法规及本计划相关规定出具专业意见。

    2、公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上
予以说明。




                                   12
                 第四章 股权激励计划具体内容

一、限制性股票的股票来源和总量

       （一）授出限制性股票的数量

     本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普
通股，涉及的标的股票数量为 1,116 万股，占本激励计划签署时公司股本总额
84,079.375 万股的 1.299%。

       （二）标的股票来源

     本《激励计划》的股票来源为骆驼股份向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。


二、激励对象的限制性股票分配情况

     授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                             授予限制                  占目前
序                                                      占授予股票总
        姓名             岗位                性股票数                  总股本
号                                                        数的比例
                                             （万股）                  的比例
1      张建华        骆驼特电总经理             60        5.376%       0.071%
2      王洪艳        公司审计部经理             24        2.151%       0.029%
3      彭   勃   骆驼销售国际业务部经理         24        2.151%       0.029%
4      程   鹏       公司采购部经理             24        2.151%       0.029%
5      张   颖       公司证券部经理             24        2.151%       0.029%
6      席化雷        公司质保部经理             24        2.151%       0.029%
7      孙光忠      骆驼襄阳质量部经理           24        2.151%       0.029%
8      陈世海        骆驼塑胶总经理             24        2.151%       0.029%
9      王军安       研究院工艺工程师            24        2.151%       0.029%
10     刘世忠        研究院研发主任             24        2.151%       0.029%
11     石润波       研究院研究室主任            24        2.151%       0.029%
12     杨燕军      公司销售科长(市场)           12        1.075%       0.014%
13     曹   勇          骆驼华南                12        1.075%       0.014%
14     王树华       骆驼销售财务科长            12        1.075%       0.014%
15     王成伟           骆驼华南                12        1.075%       0.014%
                                        13
16   刘   娟      研究院塑料工程师         12   1.075%   0.014%
17   刘   俊     骆驼襄阳生产科科长        12   1.075%   0.014%
18   李才群     骆驼襄阳行政人事科长       12   1.075%   0.014%
19   林春红       骆驼襄阳财务科长         12   1.075%   0.014%
20   郑玉华      骆驼襄阳设备科科长        12   1.075%   0.014%
21   程   伟   骆驼襄阳环保动力科科长      12   1.075%   0.014%
22   陈   琳    骆驼襄阳现场工艺科长       12   1.075%   0.014%
23   闫德勇      骆驼襄阳检验科科长        12   1.075%   0.014%
24   郭树演      骆驼华中检验科科长        12   1.075%   0.014%
25   刘   莹     公司战略划规科科长        12   1.075%   0.014%
26   叶立虎      骆驼销售配套科科长        12   1.075%   0.014%
27   李鱼飞      骆驼塑胶生产科科长        12   1.075%   0.014%
28   罗香湘      骆驼塑胶检验科科长        12   1.075%   0.014%
29   鲁国军       骆驼塑胶设备科长         12   1.075%   0.014%
30   姚家财       楚凯冶金财务科长         12   1.075%   0.014%
31   刘   勇      研究院工艺室主任         12   1.075%   0.014%
32   王   锐    公司供应商质量工程师       12   1.075%   0.014%
33   皮黎明       骆驼襄阳车间主任         12   1.075%   0.014%
34   郑志俊       骆驼华中车间主任         12   1.075%   0.014%
35   龚   飞      骆驼襄阳车间主任         12   1.075%   0.014%
36   郑大伟       骆驼襄阳车间主任         12   1.075%   0.014%
37   阮佳飞       骆驼襄阳车间主任         12   1.075%   0.014%
38   张   宇      骆驼华中车间主任         12   1.075%   0.014%
39   唐光兵       骆驼襄阳车间主任         12   1.075%   0.014%
40   邹   雄      研究院车间主任           12   1.075%   0.014%
41   邓   凯      骆驼海峡车间主任         12   1.075%   0.014%
42   童立山     骆驼塑胶生产部副经理       12   1.075%   0.014%
43   肖   波          骆驼华南             12   1.075%   0.014%
44   张洪君      骆驼襄阳车间副主任        12   1.075%   0.014%
45   徐   钦     骆驼襄阳设备管理员        12   1.075%   0.014%
46   巩启宏      骆驼襄阳车间副主任        12   1.075%   0.014%
47   刘伟明      骆驼襄阳车间副主任        12   1.075%   0.014%
48   赵少勇      骆驼襄阳车间副主任        12   1.075%   0.014%
49   陈辉林      骆驼襄阳车间副主任        12   1.075%   0.014%
50   陈小昊       研究院产品工程师         12   1.075%   0.014%
51   王   亮    研究院动力研究室组长       12   1.075%   0.014%
52   赵艳丽      公司财务部经理助理        12   1.075%   0.014%
53   刘   琳      研究院锂电研发员         12   1.075%   0.014%
54   吕循峰     研究院锂电售后工程师       12   1.075%   0.014%
55   娄勇刚       研究院锂电研发员         12   1.075%   0.014%
56   方   坤      研究院产品工程师         12   1.075%   0.014%
57   韩巧丽       研究院产品工程师         12   1.075%   0.014%

                                      14
58    杨林超          研究院工艺工程师            12         1.075%      0.014%
59    周定文                骆驼华南              12         1.075%      0.014%
60    韩   磊         研究院工艺工程师            12         1.075%      0.014%
61    沈   伟         研究院工艺工程师            12         1.075%      0.014%
62    洪银龙          研究院工艺工程师            12         1.075%      0.014%
63    鲁   松         研究院工艺工程师            12         1.075%      0.014%
64    安可丽         骆驼销售储运科科长           12         1.075%      0.014%
65    孔太云           公司 IE 工程师             12         1.075%      0.014%
66    余维康           公司项目工程师             12         1.075%      0.014%
67    刘秋生         骆驼襄阳模具工程师           12         1.075%      0.014%
68    倪志林         骆驼襄阳电气工程师           12         1.075%      0.014%
69    王群交        骆驼华中设备科副科长          12         1.075%      0.014%
70    胡相君         骆驼襄阳设备管理员           12         1.075%      0.014%
71    兰雄宾         骆驼华中工艺科科长           12         1.075%      0.014%
72    魏安有          公司全环保科科长            12         1.075%      0.014%
73    潘   晖         公司证券事务代表            12         1.075%      0.014%
74    李建华          研究院研发工程师            12         1.075%      0.014%
75    夏月富         公司投资规划科科长           12         1.075%      0.014%
76    彭月俊          骆驼襄阳财务科长            12         1.075%      0.014%
77     杨汇           骆驼华南财务科长            12         1.075%      0.014%
78    程雪芹          公司人事部副经理            12         1.075%      0.014%
79    王付勇          骆驼海峡设备科长            12         1.075%      0.014%
                     合计                        1116        100%        1.299%
     注：1、任何一名激励对象累计获授的限制性股票总数未超过公司总股本的 1%。

     注：2、上述公司名称指代如下：
              公司，指骆驼集团股份有限公司；
              骆驼特电，指湖北骆驼特种电源有限公司；
              骆驼销售，指骆驼集团蓄电池销售有限公司；
              骆驼襄阳，指骆驼集团襄阳蓄电池有限公司；
              骆驼塑胶，指谷城骆驼塑胶制品有限公司；
              研究院，指湖北骆驼蓄电池研究院有限公司；
              骆驼华南，指骆驼集团华南蓄电池有限公司；
              骆驼华中，指骆驼集团华中蓄电池有限公司；
              楚凯冶金，指湖北楚凯冶金有限公司；
              骆驼海峡，指湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司。



三、本《激励计划》的有效期、授予日、锁定期、解锁期及
相关限售规定

      （一）限制性股票激励计划的有效期
                                          15
    本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起五年。

     （二）授予日

    授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议
通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起
30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

    1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

    3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

    4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

    注：上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市

规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。


     （三）锁定期

    限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用相同的锁
定期，均自授予之日起 18 个月。

    激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债
务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份锁定期的截止日期与相应限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股
票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

    公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对

                                       16
象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性
股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

    在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三
次分别按照 35%:35%:30%的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由
公司回购注销）的限制性股票占其获授限制性股票总数的比例。

     （四）解锁期及相关限售规定

    1、解锁期

    解锁安排如下表所示：

                                                             可解锁数量占限制性
  解锁安排                     解锁时间
                                                                 股票数量比例
              自首次授予日起满 18 个月后的首个交易日至授予
 第一次解锁                                                         35%
              日起 30 个月内的最后一个交易日止
              自首次授予日起满 30 个月后的首个交易日至授予
 第二次解锁                                                         35%
              日起 42 个月内的最后一个交易日止
              自首次授予日起满 42 个月后的首个交易日至授予
 第三次解锁                                                         30%
              日起 54 个月内的最后一个交易日止

    自授予日起 18 个月为授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起为解锁期。
在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三
次申请解锁：分别授予日起 18 个月后、30 个月后、42 个月后各申请解锁授予限
制性股票总量的 35%、35%、30%，激励对象所获授的限制性股票及相应的股票
股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。

    在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申
请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司以授予价回购注销；若解锁期
内任何一期未达到解锁条件的（符合本《激励计划》第四章第六条（一）项下的
3（2）情况的除外），则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由
公司以授予价回购注销。

    2、相关限售规定

    本《激励计划》对激励对象出售其持有的骆驼股份股票的规定为：激励对象
                                      17
转让其持有的骆驼股份股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法
律、法规以及《公司章程》的规定。


四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

     （一）授予价格

    限制性股票的授予价格为每股 4.28 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 4.28 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

     （二）本次授予价格的确定方法

    授予价格依据本计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）8.55 元的 50%确定，为每
股 4.28 元。


五、限制性股票的授予条件

    激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

     （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    3、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    4、依据公司《考核办法》，上一年度绩效评价结果不合格；

                                    18
    5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

    （三）本《激励计划》与重大事件时间间隔

    1、公司推出本《激励计划》的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管
理办法》第三十条规定的重大事件尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露
义务完毕后未满 30 日；

    2、公司在首次披露本《激励计划》草案至本计划经股东大会审议通过后 30
日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。


六、限制性股票的解锁条件和解锁安排

    （一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件

    1、公司未发生下列任一情形

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

    2、激励对象未发生下列任一情形

    （1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

    （4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

    3、业绩条件

    （1）本《激励计划》锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个
会计年度的平均水平且不得为负。

                                    19
    （2）公司整体业绩条件如下：

  解锁期                                     业绩考核目标
               以 2011 年净利润为基准，2012 年公司净利润比 2011 年增长不低于 25%；
第一个解锁期
               且以 2012 年净利润为基准，2013 年公司净利润比 2012 年增长不低于 25%；
第二个解锁期   以 2012 年净利润为基准，2014 年公司净利润比 2012 年增长不低于 56%；
第三个解锁期   以 2012 年净利润为基准，2015 年公司净利润比 2012 年增长不低于 95%。

    注：在本次股权激励实施后，若公司实施包括但不限于重大资产重组而对外
收购相关公司，则该公司在被收购当年以及以后年度为公司带来的净利润不应计
算在考核利润之中。

    对解锁期间未达到业绩考核目标的处理：

    第一、二个解锁期满后，如公司业绩考核达不到上述条件，则当期可申请解
锁的相应比例的限制性股票不得解锁，公司对相应比例的限制性股票不进行处
理；

    第二个解锁期满后，如公司业绩考核达到上述条件，且第一个解锁期和第二
个解锁期的净利润累计数达到上述业绩考核目标相应解锁期的累计数，则第一个
解锁期可申请解锁的相应比例的限制性股票解锁；否则，第一个解锁期可申请解
锁的相应比例的限制性股票不得解锁，公司对相应比例的限制性股票不进行处
理；

    第三个解锁期满后，如公司业绩考核达不到上述条件，则当期可申请解锁的
相应比例的限制性股票不得解锁，由公司以授予价回购注销；如业绩考核达到上
述条件，且第一、二、三个解锁期的净利润累计数达到上述业绩考核目标相应解
锁期的累计数，则前期未解锁的相应比例的限制性股票可申请解锁；否则，前期
未解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，由公司以授予价回购注销。

    根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低
者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属
于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的
净利润时扣除。

    （3）个人绩效考核条件

                                        20
    公司董事会制定《考核办法》，激励对象的考核事宜将按照该办法进行。根
据三次解锁期，激励对象根据公司《考核办法》，每一解锁期的上一年度（相应
分别为 2013 年度、2014 年度及 2015 年度），个人业绩考核得分在 80 分以上者，
方可解锁对应比例的限制性股票。

     （二）解锁安排

    授予的限制性股票在本《激励计划》授予日起满 18 个月后，激励对象可按
下列方式解锁：

                                                              可解锁数量占限制性
  解锁安排                      解锁时间
                                                                  股票数量比例
              自首次授予日起满 18 个月后的首个交易日至授予
 第一次解锁                                                          35%
              日起 30 个月内的最后一个交易日止
              自首次授予日起满 30 个月后的首个交易日至 授予
 第二次解锁                                                          35%
              日起 42 个月内的最后一个交易日止
              自首次授予日起满 42 个月后的首个交易日至 授予
 第三次解锁                                                          30%
              日起 54 个月内的最后一个交易日止




                                      21
        第五章 公司、激励对象发生异动的处理

一、本《激励计划》的变更和终止

    （一）公司控制权发生变更

    若因任何原因导致公司的控制权发生变更，本《激励计划》不作变更。控制
权变更是指在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更。

    （二）公司分立、合并

    公司发生合并、分立事项时，激励计划不做变更，按照本计划执行。

    （三）激励对象发生职务变更、离职或死亡

    1、职务变更

    （1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的中高级管理人员或核心技术（业
务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限
制性股票不作变更。

    （2）激励对象因不能胜任工作岗位而发生降低职务级别的情况或调离岗位
情况，且其降职或调离后的岗位不属于激励对象范围的，经公司董事会批准，公
司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

    （3）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批
准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

    （4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的不能持有公司股
票人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续
后进行回购调整。

    2、解聘或辞职

                                  22
    （1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉以及其它原因而被公司解聘的，经公司董事会批
准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

    （2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自
离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

    3、丧失劳动能力

    激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不
作变更。

    4、退休

    激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的限制
性股票不作变更。

    5、死亡

    激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注
销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司应当视情况根据激励对
象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继
承。

    对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购
后注销。

   其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。


       （四）限制性股票激励计划的终止

    公司发生如下情形之一时，应当终止实施本《激励计划》，激励对象根据本
《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
                                  23
    3、中国证监会认定的其他情形。

    在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获
授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

    1、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。


二、回购注销或调整的原则

       （一）回购注销调整方法

    如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳
息，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红
利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回
购价格进行相应调整，其调整方式如下：

    1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    2、缩股

    P＝P0÷n1

    其中：P0 为调整前的授予价格；n1 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

    3、派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价
格。

                                    24
    4、配股

    P＝P0×(P1+ P2×n2)/（P1×(1+ n2)）

    其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，
n2 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P 为调整后的授予价格。

    5、增发

    公司在发生增发新股的情况下，回购价格不做调整。

    （二）回购注销调整程序

    1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数
量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

    2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决
议，报中国证监会备案，并经股东大会审议批准。

    董事会调整回购数量和价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备
案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

    （三）授予日前调整方法

    1、授予数量的调整方法

    若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，
公司将对限制性股票数量进行相应的调整。

    调整方法如下：

    （1）公积金转增股本、派送红股、股票拆细

    K＝k0×（1＋n）

    其中：K 为调整后的限制性股票数量；k0 为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）。
                                          25
    （2）缩股

    K＝k0× n1

    其中：K 为调整后的限制性股票数量；k0 为调整前的限制性股票数量；n1
为缩股比例（即 1 股骆驼股份 A 股票缩为 n1 股股票）

    （3）配股

    K= k0× P1×(1＋n2) ÷(P1＋ P2× n2)

    其中：k0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n2 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K 为
调整后的限制性股票数量。

    2、授予价格的调整方法

    若在授予日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细
或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：

    （1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的
股票数量）。

    （2）缩股

    P＝P0÷n1

    其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n1 为每股的缩股比
例（即 1 股骆驼股份 A 股票缩为 n1 股股票）。

    （3）派息

    P＝P0－V

                                           26
    其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息
额。经派息调整后，P 仍须每股不低于 1 元。

    （4）配股

    P＝P0×（ P1＋ P2× n2）÷[P1×(1＋n2)]

    其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价
格；n2 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。

    公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

    （四）授予日前调整程序

    1、公司股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授
予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公
告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

    2、因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，
应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。


三、本《激励计划》与重大事件的间隔期

    1、本《激励计划》及其摘要公告日为 2012 年 7 月 28 日，不在履行《上市
公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披
露义务履行完毕 30 日内；公告日之前 30 日内，公司未发生增发新股、资产注入、
发行可转债等重大事项，且未对重大事项提出动议。

    2、公司承诺，自公司首次披露激励计划草案至激励计划经股东大会审议通
过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。




                                        27
                  第六章 会计处理与业绩影响

        一、会计处理方法

       根据《企业会计准则第 11 号―股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3
号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和
核算:

       1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授
予日公司股票收盘价和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。

       2、锁定期会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的
限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积，激励成本在经常性损益中列支。

       3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进
行调整。


        二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

       根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，假设以 2012 年
9 月 1 日为授予日计算，本《激励计划》公布前一日收盘价 8.01 元/股为授予日
股票价格，限制性股票全部按期解锁，本《激励计划》股权激励成本为
(8.01-4.28)×1116 万股=4162.68 万元。该成本将在本《激励计划》各禁售期内确
认计入，每年计入的成本情况如下：

                                                                            单位:万元
  项    目     2012 年     2013 年     2014 年         2015 年    2016 年     合计
激励成本摊销      636.96    1,910.86        1,101.46     453.93     59.47    4,162.68




       根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。




                                       28
                          第七章 附 则
    （一）激励对象违反本《激励计划》、《公司章程》或国家有关法律、法规及
行政性规章制度，出售按照本《激励计划》所获得的限制性股票，其收益归公司
所有，由公司董事会负责执行。

    （二）本激励计划自经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准之日起生
效。

    （三）本激励计划的解释权属于公司董事会。

    （以下无正文。）




                                   29
30