证券代码：601311           证券简称：骆驼股份          公告编号：临2012-032


                       骆驼集团股份有限公司
              第五届董事会第十六次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。




    骆驼集团股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”、“公
司”）第五届董事会第十六次会议通知已于 2012 年 7 月 16 日送达各
董事，董事会会议于 2012 年 7 月 26 日在襄阳市追日路 4 号公司管理
部会议室现场召开，会议应到 8 名董事，出席现场会议董事 8 名。会
议由公司董事长刘国本主持。会议召集与召开程序均符合《公司法》、
《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议表决合法有效。与会
董事经认真审议，决议如下：

    一、审议通过《骆驼集团股份有限公司2012年半年度报告全文和
摘要的议案》。

    同 意 公 司 2012 年 半 年 度 报 告 全 文 和 摘 要 （ 详 见 上 交 所 网 站
www.sse.com.cn《骆驼集团股份有限公司2012年半年度报告全文和
2012年半年度报告摘要》）。

    表决结果：有效表决票共 8 票，其中同意票为 8 票，反对票为 0

票，弃权票为 0 票。

    二、审议通过《关于
<骆驼集团股份有限公司股权激励管理办法>
 

的议案》（详见上交所网站 www.sse.com.cn《骆驼集团股份有限公司
股权激励管理办法》）。

    表决结果：有效表决票共 8 票，其中同意票为 8 票，反对票为 0
票，弃权票为 0 票。

    本议案尚待《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划

（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会

审议。

    三、审议通过《关于
 <骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激 励计划（草案）>
  及其摘要的议案》（详见上交所网站 www.sse.com.cn 《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要）。 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司长远战略目标的实 现，将中层管理人员和核心技术（业务）人员和股东的利益紧密联系 起来，促进股东价值最大化。公司根据相关法律法规拟定了《骆驼集 团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向 激励对象授予 1,116 万股限制性股票。 公司独立董事胡信国、陈宋生、罗学富已对《骆驼集团股份有限 公司首期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。公司监事 会经过认真讨论，审议通过了《骆驼集团股份有限公司首期限制性股 票激励计划（草案）》，并对激励对象名单进行了核查。本议案尚待中 国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。 表决结果：有效表决票共8票，其中同意票为8票，反对票为0票， 弃权票为0票。 四、审议《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激 励计划相关事宜的议案》。 经审议，董事会提请股东大会授权董事会办理实施首期限制性股 票激励计划以下事宜，具体包括（但不限于）： 1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日； 2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、 股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《限制性股票激励计划》 规定的方法对限制性股票总数量、授予数量、授予价格做相应的调整； 3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性 股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； 4、授权董事会对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁； 6、授权董事会办理激励对象限制性股票解锁所必需的全部事宜， 包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理 有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司工商变更登记； 7、授权董事会决定《限制性股票激励计划》的变更与终止，包 括但不限于取消激励对象的解锁资格、对不符合解锁条件的激励对象 尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的 限制性股票的补偿、继承和回购事宜，终止公司《限制性股票激励计 划》； 8、授权董事会对公司《限制性股票激励计划》进行管理； 9、授权董事会实施《限制性股票激励计划》所需的其他必要事 宜，但法律法规和有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 表决结果：有效表决票共 8 票，其中同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。 本议案尚待《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划 （草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会 审议。 五、审议《关于
  <骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计 划实施考核办法>
   的议案》（详见上交所网站 www.sse.com.cn《骆驼集 团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》）。 表决结果：有效表决票共 8 票，其中同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。 本议案尚待《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划 （草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会 审议。 六、审议通过《关于制定
   <骆驼集团股份有限公司期货套期保值 业务内部控制制度（草案）>
    的议案》 详见上交所网站 www.sse.com.cn 《骆驼集团股份有限公司期货套期保值业务内部控制制度（草案）》。 表决结果：有效表决票共 8 票，其中同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。 七、审议通过《骆驼集团股份有限公司关于开展铅期货套期保值 业务的议案》（详见公告 2012-034）。 为有效规避市场风险，减少铅价波动对公司生产经营的影响，更 好地保障公司生产经营业绩，公司拟开展铅期货套期保值业务。2012 年度，公司期货套期保值拟投入资金（保证金）不超过人民币 3000 万元，占公司 2011 年度经审计净资产的 1.08%。 表决结果：有效表决票共 8 票，其中同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。 八、审议通过《骆驼集团股份有限公司董事变动的议案》（详见 公告2012-035）。 董事 Jason Edward Maynard 因个人原因向公司提出辞去董事及 副董事长职务。本次董事会选举戴经明为公司新任董事。 表决结果：有效表决票共 8 票，其中同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。 本议案将提交股东大会审议。 九、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司全资子公司骆驼集团 襄阳蓄电池有限公司增加投入骆驼小区开发建设资金的议案》（详见 公告2012-036）。 因驼峰投资为公司关联公司，关联董事刘国本、刘长来、杨诗军、 路明占、谭文萍回避表决该议案。 表决结果：有效表决票共 3 票，其中同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。 十、审议通过《剩余 380 万元超募资金用于年产 400 万 kVAh 新 型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》（详见公告 2012-037）。 表决结果：有效表决票共 8 票，其中同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。 本议案将提交股东大会审议。 十一、审议通过《骆驼集团股份有限公司关于向全资子公司骆驼 集团华中蓄电池有限公司增资的议案》。 公司享有的谷城工业园土地使用权经襄阳中兴达资产评估事务 所评估，评估价值为 8,863,073.00 元人民币。公司拟将该土地使用权 作价 8,863,073.00 元人民币以增资方式全部投入到骆驼华中。 表决结果：有效表决票共 8 票，其中同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。 十二、审议《骆驼集团股份有限公司关于以剩余募集资金向全资 子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司增资的议案》（详见公告 2012-037）。 表决结果：有效表决票共 8 票，其中同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。 本议案将提交股东大会审议。 十三、审议《骆驼集团股份有限公司关于以剩余募集资金向全 资子公司谷城骆驼塑胶制品有限公司增资的议案》（详见公告 2012-037）。 表决结果：有效表决票共 8 票，其中同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。 本议案将提交股东大会审议。 十四、审议通过《关于修改公司章程的议案》。 《公司章程》原第一百一十九条规定：董事会设董事长一人，副 董事长两人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 现拟修订为：第一百一十九条规定：董事会设董事长一人，副董 事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 表决结果：有效表决票共 8 票，其中同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。 本议案将提交股东大会审议。 十五、关于提请召开骆驼集团股份有限公司 2012 年第一次临时 股东大会的议案。 表决结果：有效表决票共 8 票，其中同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。 特此公告。 骆驼集团股份有限公司 董事会 2012 年 7 月 26 日 骆驼集团股份有限公司 独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为骆驼 集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第五届董事 会第十六次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见: 一、关于骆驼集团股份有限公司拟实施首期限制性股票激励计划 （草案）及其摘要的独立意见 依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办 法》）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三备忘录合称为《股 权激励备忘录》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》(2008 年修订)及《骆驼集团股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》的有关规定，对公司拟实施的《骆驼集团股份有限公 司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计 划（草案）》）发表意见如下： 1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规 规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励 计划的主体资格。 2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象，即中层管 理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员均符合《中华人民共和 国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时， 激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及 规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合 法、有效。 3、公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、 《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性 股票的授予安排、限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规 定，未侵犯公司及全体股东的利益。 4、公司不存在向激励对象依本限制性股票激励计划获取有关权 益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施本限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理 结构，健全公司激励、约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实 现公司持续健康发展的责任感和使命感，提高管理效率和经营效益， 有利于公司持续发展，提升公司业绩，促进公司长远战略目标的实现 及公司股东价值的最大化。 公司实施本限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利 益。 综上，我们同意《限制性股票激励计划（草案）》。 二、关于骆驼集团股份有限公司开展铅期货套期保值业务的独立 意见 1、公司使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关的 产品套期保值业务的相关审批程序等符合相关法律法规和《公司章 程》的有关规定； 2、公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、 业务操作流程、 审批流程及《期货套期保值业务内部控制制度》。 3、在保证正常生产经营的前提下，公司是 2012 年 7 月 27 日至 2012 年 12 月 31 日期间累计使用保证金不超过人民币 3000 万元开展 铅期货套期保值业务，有利于规避原材料价格波动风险，降低铅价波 动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情 形。 综上，我们认为公司开展铅期货套期保值业务有利于有效规避铅 价大幅波动的风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经 营管理水平，有利于公司生产经营业务的发展。 三、关于骆驼集团股份有限公司董事变动的独立意见 经公司提名董事会提名，以及对戴经明同志有关情况的了解和客 观判断，经过审慎考虑，我们认为其具备担任拟聘任职务的条件，同 意聘任戴经明同志为公司董事。Jason Edward Maynard 由于个人原因 向公司董事会提出辞去公司董事、副董事长职务。我们对此无异议。 四、关于骆驼集团股份有限公司全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池 有限公司增加投入骆驼小区开发建设资金的独立意见 公司全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司增加投资骆驼住 宅小区开发建设资金有利于确保骆驼住宅小区开发建设顺利进行。公 司事先就该事项取得独立董事一致同意并提交公司董事会审议，公司 第五届董事会第十六次会议审议通过。我们对此无异议。 五、关于剩余 380 万元超募资金用于年产 400 万 kVAh 新型低铅 耗免维护蓄电池项目的独立意见 公司拟将剩余 380.97 万元超募资金对全资子公司骆驼集团华中 蓄电池有限公司增资，用于投资年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维 护蓄电池项目，有利于该项目的实施，有利于全资子公司骆驼集团华 中蓄电池有限公司的业务发展。超募资金的使用没有改变募集资金用 途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。同意将剩余 380.97 万元超募资金用于 年产 400 万 kVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项目。 独立董事： 胡信国、罗学富、陈宋生 2012 年 7 月 26 日 太平洋证券股份有限公司关于 骆驼集团股份有限公司 使用剩余超募资金计划专项核查意见 太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“保荐机构”）作为 骆驼集团股份有限公司（以下简称“骆驼股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机 构，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《上海证券交易所股 票上市规则》等相关规定的要求，对骆驼股份拟将剩余超募资金用于年产 400 万 kVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项目进行了审慎核查，并发表如下保荐意见： 一、公司首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 652 号《关于核准骆驼集团股份 有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,300 万股，发行价格为人民币 18.6 元/股，募集资金总额为人民币 154,380.00 万元，扣除发行费用用 6,555.77 元后，实际募集资金净额为人民币 147,824.23 万 元。以上募集资金已全部到位，并由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 30 日进行审验，并出具了深鹏所验字[2011]0166 号《验资报告》验证确认。 2011 年年度报告中，公司根据中华人民共和国财政部 2010 年 12 月 28 日发 布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报 工作的通知》（财会【2010】25 号文），将从募集资金账户支付的与上市相关的 广告费、路演及财经公关费等合计 380.97 万元从发行费用中调出，同时调增资本 公积和当期费用，并从自有资金账户转入募集资金专户 380.97 万元，使扣除发行 费用后的募集资金净额相应增加 380.97 万元，变更为 148,205.20 万元。 扣除募投项目需使用的募集资金人民币 114,157.36 万元后，公司超募资金为 人民币 34,047.84 万元。 二、 截至目前超募资金的使用情况 1、公司于 2011 年 6 月 17 日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事 会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，于 2011 －1－ 年 7 月和 8 月分四次将超额募集资金中的 12,824.24 万元用于归还银行贷款，分 别是 2011 年 7 月 19 日归还贷款 5,000 万元、8 月 16 日归还贷款 2,000 万元、8 月 19 日归还贷款 2,400 万元、8 月 31 日归还贷款 3,424.24 万元。 2、根据公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会及 2011 年第 一次临时股东大会会议审议通过的《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实 施年产 400 万 kVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》，公司使用超募资金 20,842.64 万元投资年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目。截至 2012 年 6 月 30 日，公司已将超募资金 20,842.64 万元投入具体实施该项目的全资子公 司骆驼集团华中蓄电池有限公司。 截止目前，公司尚未使用的超募资金余额为人民币 380.97 万元。 三、本次部分超募资金使用计划 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规 定，为提高超募资金的使用效率，有利于公司进一步长远发展，结合公司发展战 略及实际经营情况，公司拟使用超募资金 380.97 万元，用于投资年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目，公司全资子公司骆驼集团华中蓄电池有限 公司具体实施该项目。 四、履行程序 公司使用部分超募资金新设子公司投资新建项目事宜，经公司第五届董事会 第十六次会议和第五届监事会第十二次次会议审议通过，并由独立董事发表了明 确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于 使用募集资金决策程序的规定。 五、保荐意见 骆驼股份本次超募资金使用计划目前已经履行了必要的审批程序，符合《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。经公司 第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次次会议审议通过。全体独立 －2－ 董事对上述议案发表了独立意见，对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和 必要性进行了确认。 本次超募资金使用计划符合公司主营业务和发展规划长久需要，没有通过直 接或者间接地安排超募资金用于新股配售、申购，或用于股票及衍生品种，可转 换公司债券等交易。同时，本次超募资金使用计划没有与公司原有募集资金投资 项目相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集资金 用途或损害股东利益。 综上，太平洋证券对骆驼股份本次部分超募资金使用计划无异议。 六、股东大会审议安排 上述剩余超募资金使用计划在获得董事会、监事会审议通过及独立董事及保 荐机构认可后尚需股东大会审议。公司将其提交到 2012 年第一次临时股东大会 进行审议，审议批准后方可实施。 －3－ （此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于骆驼集团股份有限公司使 用剩余超募资金计划专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人（签字）： 程正茂 唐卫华 太平洋证券股份有限公司（盖章） 2012 年 7 月 日 －4－ 北京德恒律师事务所 关于骆驼集团股份有限公司 首期限制性股票激励计划（草案）的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）的法律意见 北京德恒律师事务所 关于骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）的 法律意见 德恒 D20120705489820073BJ 号 致：骆驼集团股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受骆驼集团股份有限公司（以下简称“公 司”或“骆驼股份”）委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计 划”）事项的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激 励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘 录3号》（以上三个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）的相关规定，本所接受公司的 委托，就公司的《首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计 划（草案）》）出具本法律意见。 本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及所作出的所有陈 述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本 所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实 的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公 司本次股权激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见中不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意公司将本法律意见作为实行本次股权激励计划的必备文件之一，随其他申 报材料一同提交中国证监会及上海证券交易所，并依法对出具的法律意见承担相应的法 律责任。 本法律意见仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意， 不得用于任何其他用途。 1 北京德恒律师事务所 关于骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）的法律意见 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供 的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、 公司实行本次股权激励计划的主体资格 （一）公司是依法设立、合法存续的上市公司 1、公司是依照《公司法》及其他有关规定，于1994年6月21日经湖北省经济体制改 革委员会（以下简称“湖北省体改委”）批准，由湖北骆驼蓄电池厂、湖北石花棉织厂、襄 樊市建设实业总公司和谷城县振兴化工厂共同作为发起人，以定向募集方式设立的股份 有限公司，于1994年7月2日在湖北省襄阳市谷城县工商行政管理局注册登记。1996年11 月20日公司根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照
    <中华人民共和国公 司法>
     进行规范的通知》（国发【1995】17号）的要求，重新进行了工商登记。 经中国证监会证监许可[2011]652号文核准，并经上海证券交易所上证发字[2011]25 号文核准，公司首次发行的8,830万股人民币普通股A股在上海证券交易所上市交易，股票 简称为“骆驼股份”，股票代码为601311。 2、公司现持湖北省工商行政管理局核发的注册号为420000000010087的《企业法人 营业执照》，注册资本为人民币84079.375万元，法定代表人为刘国本，注册地址位于湖 北省谷城县石花镇武当路83号。公司股本总额为84079.375万股，每股面值人民币1.00元。 公司已通过2011年度工商年检。 经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范 性文件或公司章程规定的需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形 根据众环海华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的众环审字（2012）677 号《审计报告》，并经审阅公司2011年年度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定 的不得实行股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。 （三）公司不存在《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”） 第二条规定的不得实施股权激励的情形 2 北京德恒律师事务所 关于骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）的法律意见 1、公司在本《限制性股票激励计划（草案）》提出前30日，没有发生《上市公司信 息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、 发行可转债等重大事项。公司承诺，自本次股权激励计划披露至本次股权激励计划经股 东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理 办法》及《备忘录2号》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计 划的主体资格。 二、 本次股权激励计划的合法合规性 （一）本次股权激励计划的主要内容 2012年7月26日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《骆驼集团股份有限公 司首期限制性股票激励计划（草案）》（即《限制性股票激励计划（草案）》）。本次 股权激励计划的基本内容如下： 《限制性股票激励计划（草案）》对实施本次股权激励计划的目的、激励对象的确 定依据和范围、限制性股票的股票来源、种类和数量、激励对象获授的限制性股票分配 情况、激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期、解锁日、解锁期、限制性股票 的授予价格和授予价格的确定方法、限制性股票的授予条件、限制性股票的解锁条件和 解锁安排、限制性股票的授予程序及解锁程序、公司与激励对象的权利义务、激励计划 的变更与终止、限制性股票的回购注销或调整原则、激励计划的会计处理方法及对公司 经营业绩的影响等事项作出了明确的规定或说明。 本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》对本次股权激励计划相关重要事 项的规定和说明符合《管理办法》第十三条的规定。 （二）关于激励对象 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象为公司中层管 理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员；激励对象不含公司独立董事、监事和持 股 5%以上的主要股东或实际控制人，无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及 直系亲属参与本次股权激励计划。本次股权激励计划拟一次性授予激励对象限制性股票， 涉及的标的股票种类为人民币普通股。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下 表所示： 3 北京德恒律师事务所 关于骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）的法律意见 授予限制 占目前总 序 占授予股票总数 姓名 岗位 性股票数 股本的比 号 的比例 （万股） 例 1 张建华 骆驼特电总经理 60 5.376% 0.071% 2 王洪艳 公司审计部经理 24 2.151% 0.029% 3 彭 勃 骆驼销售国际业务部经理 24 2.151% 0.029% 4 程 鹏 公司采购部经理 24 2.151% 0.029% 5 张 颖 公司证券部经理 24 2.151% 0.029% 6 席化雷 公司质保部经理 24 2.151% 0.029% 7 孙光忠 骆驼襄阳质量部经理 24 2.151% 0.029% 8 陈世海 骆驼塑胶总经理 24 2.151% 0.029% 9 王军安 研究院工艺工程师 24 2.151% 0.029% 10 刘世忠 研究院研发主任 24 2.151% 0.029% 11 石润波 研究院研究室主任 24 2.151% 0.029% 12 杨燕军 公司销售科长(市场) 12 1.075% 0.014% 13 曹 勇 骆驼华南 12 1.075% 0.014% 14 王树华 骆驼销售财务科长 12 1.075% 0.014% 15 王成伟 骆驼华南 12 1.075% 0.014% 16 刘 娟 研究院塑料工程师 12 1.075% 0.014% 17 刘 俊 骆驼襄阳生产科科长 12 1.075% 0.014% 18 李才群 骆驼襄阳行政人事科长 12 1.075% 0.014% 19 林春红 骆驼襄阳财务科长 12 1.075% 0.014% 20 郑玉华 骆驼襄阳设备科科长 12 1.075% 0.014% 21 程 伟 骆驼襄阳环保动力科科长 12 1.075% 0.014% 22 陈 琳 骆驼襄阳现场工艺科长 12 1.075% 0.014% 23 闫德勇 骆驼襄阳检验科科长 12 1.075% 0.014% 24 郭树演 骆驼华中检验科科长 12 1.075% 0.014% 25 刘 莹 公司战略划规科科长 12 1.075% 0.014% 26 叶立虎 骆驼销售配套科科长 12 1.075% 0.014% 27 李鱼飞 骆驼塑胶生产科科长 12 1.075% 0.014% 28 罗香湘 骆驼塑胶检验科科长 12 1.075% 0.014% 29 鲁国军 骆驼塑胶设备科长 12 1.075% 0.014% 30 姚家财 楚凯冶金财务科长 12 1.075% 0.014% 31 刘 勇 研究院工艺室主任 12 1.075% 0.014% 32 王 锐 公司供应商质量工程师 12 1.075% 0.014% 33 皮黎明 骆驼襄阳车间主任 12 1.075% 0.014% 34 郑志俊 骆驼华中车间主任 12 1.075% 0.014% 35 龚 飞 骆驼襄阳车间主任 12 1.075% 0.014% 36 郑大伟 骆驼襄阳车间主任 12 1.075% 0.014% 37 阮佳飞 骆驼襄阳车间主任 12 1.075% 0.014% 38 张 宇 骆驼华中车间主任 12 1.075% 0.014% 39 唐光兵 骆驼襄阳车间主任 12 1.075% 0.014% 40 邹 雄 研究院车间主任 12 1.075% 0.014% 41 邓 凯 骆驼海峡车间主任 12 1.075% 0.014% 42 童立山 骆驼塑胶生产部副经理 12 1.075% 0.014% 43 肖 波 骆驼华南 12 1.075% 0.014% 44 张洪君 骆驼襄阳车间副主任 12 1.075% 0.014% 45 徐 钦 骆驼襄阳设备管理员 12 1.075% 0.014% 46 巩启宏 骆驼襄阳车间副主任 12 1.075% 0.014% 47 刘伟明 骆驼襄阳车间副主任 12 1.075% 0.014% 48 赵少勇 骆驼襄阳车间副主任 12 1.075% 0.014% 49 陈辉林 骆驼襄阳车间副主任 12 1.075% 0.014% 4 北京德恒律师事务所 关于骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）的法律意见 50 陈小昊 研究院产品工程师 12 1.075% 0.014% 51 王 亮 研究院动力研究室组长 12 1.075% 0.014% 52 赵艳丽 公司财务部经理助理 12 1.075% 0.014% 53 刘 琳 研究院锂电研发员 12 1.075% 0.014% 54 吕循峰 研究院锂电售后工程师 12 1.075% 0.014% 55 娄勇刚 研究院锂电研发员 12 1.075% 0.014% 56 方 坤 研究院产品工程师 12 1.075% 0.014% 57 韩巧丽 研究院产品工程师 12 1.075% 0.014% 58 杨林超 研究院工艺工程师 12 1.075% 0.014% 59 周定文 骆驼华南 12 1.075% 0.014% 60 韩 磊 研究院工艺工程师 12 1.075% 0.014% 61 沈 伟 研究院工艺工程师 12 1.075% 0.014% 62 洪银龙 研究院工艺工程师 12 1.075% 0.014% 63 鲁 松 研究院工艺工程师 12 1.075% 0.014% 64 安可丽 骆驼销售储运科科长 12 1.075% 0.014% 65 孔太云 公司 IE 工程师 12 1.075% 0.014% 66 余维康 公司项目工程师 12 1.075% 0.014% 67 刘秋生 骆驼襄阳模具工程师 12 1.075% 0.014% 68 倪志林 骆驼襄阳电气工程师 12 1.075% 0.014% 69 王群交 骆驼华中设备科副科长 12 1.075% 0.014% 70 胡相君 骆驼襄阳设备管理员 12 1.075% 0.014% 71 兰雄宾 骆驼华中工艺科科长 12 1.075% 0.014% 72 魏安有 公司全环保科科长 12 1.075% 0.014% 73 潘 晖 公司证券事务代表 12 1.075% 0.014% 74 李建华 研究院研发工程师 12 1.075% 0.014% 75 夏月富 公司投资规划科科长 12 1.075% 0.014% 76 彭月俊 骆驼襄阳财务科长 12 1.075% 0.014% 77 杨汇 骆驼华南财务科长 12 1.075% 0.014% 78 程雪芹 公司人事部副经理 12 1.075% 0.014% 79 王付勇 骆驼海峡设备科长 12 1.075% 0.014% 合计 1116 100% 1.299% 注：上述公司名称指代如下： 公司，指骆驼集团股份有限公司； 骆驼特电，指湖北骆驼特种电源有限公司； 骆驼销售，指骆驼集团蓄电池销售有限公司； 骆驼襄阳，指骆驼集团襄阳蓄电池有限公司； 骆驼塑胶，指谷城骆驼塑胶制品有限公司； 研究院，指湖北骆驼蓄电池研究院有限公司； 骆驼华南，指骆驼集团华南蓄电池有限公司； 骆驼华中，指骆驼集团华中蓄电池有限公司； 楚凯冶金，指湖北楚凯冶金有限公司； 骆驼海峡，指湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司。 根据公司的声明，本次股权激励计划的全部激励对象未同时参加两个或两个以上上 市公司的股权激励计划。 经核查，本次股权激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条第一款以及 《股权激励备忘录》关于激励对象范围的规定。根据公司的确认并经本所律师核查，已 确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形：（1）最近3年内被证券 5 北京德恒律师事务所 关于骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）的法律意见 交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的。 公司监事会对本次股权激励计划已确定激励对象的名单予以了核实，认为激励计划 所确定的激励对象名单具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符 合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格 合法、有效。公司监事会将在股东大会上就核实情况予以说明。 本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理 办法》第八条和《备忘录1号》第二条、第七条的有关规定，相关人员作为本次股权激励 对象的主体资格合法、有效。 （三）关于标的股票来源 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励 对象定向发行公司 A 股普通股。 本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发 行股份的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十一条的规 定。 （四）关于标的股票总数、占总股本比例及激励对象获授股票比例 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予激励对象的标的股 票总数为 1,116 万股（最终以实际认购数量为准），占当前公司股本总数 84,079.375 万股 的 1.299%。本次股权激励计划为公司第一次实施股权激励计划，公司股权激励计划所涉 及的标的股票总数累计未超过公司股本总数的 10%（8408 万股），任何一名激励对象通过 本次股权激励计划累计获授的限制性股票所涉及的公司股票总数不超过公司股本总额的 1%（840.8 万股）。 本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过 本次股权激励计划获授的公司股票总数符合《管理办法》第十二条的规定。 （五）关于绩效考核 经核查，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《骆驼集团股份有限公司首期 6 北京德恒律师事务所 关于骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）的法律意见 限制性股票激励计划实施考核办法》，以绩效考核结果作为本次股权激励计划的授予和解 锁依据。 本所律师认为，公司已建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对本次股权激励计 划的解锁条件作出明确的规定，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合《管 理办法》第九条和《股权激励备忘录》的规定。 （六）关于不提供财务资助的承诺 根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象认购限制性股票的资金全部以自 筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。 （七）关于限制性股票的授予价格和确定方法 本次股权激励计划首期限制性股票的授予价格为4.28元/股。本次股权激励计划限制 性股票的授予价格按下列方法确定： 首期限制性股票的授予价格依据审议通过本《限制性股票激励计划（草案）》摘要 公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票 交易总量）8.55 元的 50%确定，为每股 4.28 元。 本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理 办法》及《备忘录1号》第三条的规定。 （八）关于限制性股票的授予条件、解锁条件和解锁安排 根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司对于依据本次股权激励计划授予限制 性股票的条件及激励对象在获授股票后的解锁条件和解锁安排作出了相应规定。具体内 容见《限制性股票激励计划（草案）》第四章第五条和第六条规定。 本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予限制性股票的条件及 激励对象在获授股票后的解锁条件和解锁安排之规定符合《管理办法》第七条、第八条、 第十四条、第十七条的规定。 （九）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、解锁日 1、有效期：本次股权激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起五年。 7 北京德恒律师事务所 关于骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）的法律意见 2、授予日：在《限制性股票激励计划（草案）》报中国证监会备案且中国证监会无 异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通 过《限制性股票激励计划（草案）》之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象 进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告 日期的，自原预约公告日前 30 日起算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 3、锁定期：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用相同 的锁定期，均自授予日起18个月。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性 股票不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制 性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时 锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股 票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在 解锁时向激励对象支付。 4、解锁期：自授予日起18个月为授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起为解锁期。 在获授的限制性股票解锁期内，若达到《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条 件，激励对象可分三次申请解锁：分别为授予日起18个月后、30个月后、42个月后各申 请解锁授予限制性股票总量的35%、35%、30%。激励对象所获授的限制性股票及相应的 股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。 5、解锁日：解锁日指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解 除锁定之日。 本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及解锁日的 设定符合《管理办法》的有关规定。 （十）本次激励计划的调整 根据《限制性股票激励计划（草案）》，若在授予日前公司发生送红股、公积金转 8 北京德恒律师事务所 关于骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）的法律意见 增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整；若在授予 日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总 股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予 价格进行相应的调整。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金 转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的 调整。具体的调整方法及程序见《限制性股票激励计划（草案）》第七章。 本所律师认为，本次股权激励计划的调整方法及程序符合《管理办法》有关规定。 （十一）其他 除以上内容外，《限制性股票激励计划（草案）》对向激励对象授予限制性股票的 程序、公司与激励对象的权利义务、激励计划的变更与终止、激励计划的会计处理及对 公司经营业绩的影响、限制性股票的回购注销等事项作出了明确的规定或说明。 综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》和《股权激励备忘录》的相关规定。 三、 本次股权激励计划涉及的法定程序 （一）经核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划已经履行 了如下程序： 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划（草案）》，并提交 公司第五届董事会第十六次会议审议。公司于2012年7月26日召开第五届董事会第十六次 会议，审议通过了《关于
     <骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>
      及 其摘要的议案》、《关于
      <骆驼集团股份有限公司股权激励管理办法>
       的议案》和《关于< 骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》，符合《管理办 法》第二十八条的规定。 2、公司独立董事于2012年7月26日对《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立 意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次股权激励计划激励对象的主体 资格合法、有效，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权 激励备忘录》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司 不存在向激励对象依本限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其 他财务资助的计划或安排；公司实施激励计划进一步完善公司治理结构，健全公司激励、 9 北京德恒律师事务所 关于骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）的法律意见 约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续健康发展的责任感和使命感， 提高管理效率和经营效益，有利于公司持续发展，提升公司业绩，促进公司长远战略目 标的实现及公司股东价值的最大化。符合《管理办法》第二十九条的规定。 3、公司于2012年7月26日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
       <骆驼 集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>
        及其摘要的议案》、《关于
        <骆驼 集团股份有限公司股权激励管理办法>
         的议案》和《关于
         <骆驼集团股份有限公司首期限 制性股票激励计划实施考核办法>
          的议案》。此外，监事会还审议通过了《关于核实骆驼 集团股份有限公司首期限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》，对本次股权激励 计划的激励对象名单予以核实，认为激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《股权激励备忘录》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合 《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激 励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第八条第三款的规定。 4、公司于2012年7月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了董事会决议、《限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要、监事会决议、独立董事意见，符合《管理办法》第三十 条的规定。 5、公司聘请本所律师对本次股权激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三 十一条的规定。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划已经按照《管理 办法》和《股权激励备忘录》的规定履行了必要的法律程序。 （二）根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司为实行本次股权激励计划仍需 履行下列后续程序： 1、公司将本次股权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，同时抄报上海证券交 易所（“上交所”）和中国证监会湖北监管局（“湖北证监局”）。 2、在中国证监会对本次股权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大 会的通知，同时公告修正后的激励计划及法律意见书。 3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。 10 北京德恒律师事务所 关于骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）的法律意见 4、召开股东大会审议本次股权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股 东大会上进行说明。股东大会对《管理办法》第三十七条规定的事项进行表决，表决方 式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票，股东大会对该等事项作出决议须经出 席会议的股东（包括通过网络方式投票和委托独立董事投票的股东）所持表决权的2/3以 上通过。 5、本次股权激励计划获得股东大会审议批准后即可以实施。公司董事会根据股东大 会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。由董事会决议确认授予日。由董事会确认授 予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过本《激励 计划》后30日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程 序。 本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》拟定的本次股权激励计划的后续 程序符合《管理办法》和《股权激励备忘录》的相关规定。 四、 本次股权激励计划的信息披露 2012年7月28日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要、董事会决议、监事会决议、独立董事意见；同日，公司在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上披露了本次股权激励计划激励对象的姓名、职务。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次股权激励计划已按照《管理办法》 和《股权激励备忘录》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的 进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义 务。 五、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 本次股权激励计划系根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《股权激励备 忘录》及《公司章程》的规定制订，包含了《管理办法》、《股权激励备忘录》要求的 主要内容，规定了公司与激励对象的权利义务。 本所律师认为，本次股权激励计划使激励对象和公司与股东形成了利益共同体，有 利于进一步健全公司的激励、约束机制，有利于吸引并留住优秀管理人才与核心员工， 增强公司的凝聚力和市场竞争力，从而提高公司的可持续发展能力。本所律师认为，本 11 北京德恒律师事务所 关于骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）的法律意见 次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体 股东利益的情形。 公司独立董事亦认为，本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益 和违反有关法律、行政法规的情形。 六、 结论意见 综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；《限制性 股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备 忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司实行本次股权激励计划在目前阶段 已经履行了必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存 在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。公司本次股权激励 计划在中国证监会不提出异议，并经公司股东大会审议通过后方可依法实施。 本法律意见正本五份，自本所加盖公章及经办律师签字之日起生效。 （以下无正文） 12 骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划 实施考核办法 一、总 则 第一条 为全面客观考核评价公司管理人员，全面贯彻落实骆驼集团发展战略以 及各项管理制度和工作计划，为股权激励方案的执行提供依据，特制定本办法。 第二条 综合考核是指在一定时期内，公司通过制定有效、客观的考核标准，对 管理人员进行全面、科学、动态地衡量和评定，并对考核结果进行合理运用以激励管 理人员。 第三条 本办法适用于具有认购股权资格的人员。 二、组织和职责 第四条 本考核办法由以下部门行使规定之职责： 1、董事会负责本办法的审批，并审议董事会薪酬与考核委员会审核汇总的考核 结果。 2、董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织考核工作并审核考核结果。 3、董事会薪酬与考核委员会下设考核工作小组，负责具体实施考核工作。 第五条 考核工作小组成员：组长由集团总裁担任，副组长由人力资源部经理担 任，成员由财务部经理、审计部经理、运营管理部经理构成。 考核工作小组是薪酬与考核委员会的日常工作机构，负责为薪酬与考核委员会提 供专业支持和相关资料的准备和执行情况的反馈。 第六条 考核工作小组在考核管理中所承担的职责包括：负责考核数据的搜集， 并对数据的真实性和可靠性负责；记录被考核人参与公司股权激励的日常工作情况； 询问、收集、提供所负责被考核人参与公司股权激励的相关考核信息；组织被激励对 象签署年度经营目标责任书；对参与考核的人员进行培训；收集、汇总考核数据并计 算考核得分；归档和保管考核结果。 1 三、考核流程 第七条 考核工作小组按照考核周期的要求确定考核的具体时间，并通知各考核 责任人。 第八条 各考核责任人提前两周依据本办法对所负责被考核人进行初评，并向考 核工作小组提供考核结果。 第九条 考核工作小组负责汇总各考核责任人提供的考核数据，根据本办法进行 核算并记录。 四、考核内容 第十条 股权激励对象须与公司签订《限制性股票授予协议书》、《股权激励对象 岗位责任书》等规定激励条件的法律文件，公司将根据本次激励计划和本办法的规定 进行考核。 第十一条 考核内容包括团队业绩考核和个人业绩考核两项，其中，团队业绩考 核和个人业绩考核各项得分均以 100 分封顶，综合考核总分最多不超过 100 分。 第十二条 综合考核中，团队业绩考核占 50%权重，个人业绩考核占 50%权重，具 体计算公式如下： 综合考核得分=团队业绩考核得分*50%+个人业绩考核得分*50% 1、董事会根据公司的战略目标制定经营计划，并确定团队业绩考核指标（详见 年度经营目标责任书）。团队业绩考核得分根据各团队业绩指标达成情况核算，具体 计算公式如下： 团队业绩考核得分=∑（单项经营考核指标得分*权重） 单项经营考核指标得分=（实际完成值/目标值）*100 2、个人业绩考核依据年度绩效考核计划，根据个人考核期内绩效指标达成情况 核算，具体计算公式如下： 个人业绩考核得分=∑个人月度关键业绩考核得分/12 2 注：如当月未参与绩效考核，则当月绩效得分按 100 分计。 第十三条 公司上一会计年度的业绩情况以经审计的上一会计年度财务报告为 准。 第十四条 本办法对激励对象的考核周期为一个完整的会计年度。 第十五条 激励对象因不能胜任工作岗位而发生降低职务级别的情况或调离岗位 情况，且其降职或调离后的岗位不属于激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对 其尚未解锁的限制性股票，将以授予价格回购并注销。 五、考核结果应用 第十六条 各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励 对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为 5 个等级，80（不含 80）分以下者为 不合格，80（含 80）分以上者为合格，被激励者根据考评结果有权获得股权激励计划 中的相对应权益，具体可解锁比例如下： 1、若被激励者当年的综合考核分数为 95(含 95)分以上，则当年度可解锁股份比 例为 100%； 2、若被激励者当年的综合考核分数为 90（含 90）―95（不含 95）分，则当年度 可解锁股份比例为 90%； 3、若被激励者当年的综合考核分数为 85（含 85）―90（不含 90）分，则当年度 可解锁股份比例为 80%； 4、若被激励者当年的综合考核分数为 80（含 80）-85（不含 85）分，则当年度 可解锁股份比例为 70%； 此外，若激励对象在骆驼股份当年的综合考核分数或个人绩效考核分数在 80 分 以下者均为考核结果不合格，不可解锁。 第十七条 激励对象根据本考核办法确定不能解锁的股份，在解锁当年及以后年 度均不得解锁，并由公司以授予价在当期解锁期满后 30 个工作日内回购注销。 六、考核申诉 第十八条 如被考核对象对考核结果或考核等级有异议，可在考核结果反馈之日 3 起 5 个工作日内向董事会薪酬与考核委员会工作小组提出申诉，工作小组可根据实 际情况对其考核结果进行复核，如确存在不合理，由董事会薪酬与考核委员会确定最 终考核结果或等级。 七、考核记录及文档管理 第十九条 考核文档归档 1、考核文档包括考核标准、考核结果、考核数据等相关文档。考核文档统一归 档至人力资源部。 2、为保证考核记录的有效性，考核记录上不允许涂改，若要修改或重新记录， 须由当事人签字。 3、考核文档保存期十年，对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬与考核委员 会工作小组人员统一销毁。 第二十条 考核文档保管和查询 人力资源部根据公司档案管理办法，对考核文档进行归类和标识以方便查阅，妥 善保存考核文档。 第二十一条 绩效管理相关人员责任 1、考核人没有对被考核人进行客观评价的，予以警告，情节严重的，取消其考 核人资格。 2、各系统负责人负责本系统绩效考核，如出现漏考，将由各责任人负责。 八、附 则 第二十二条 本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。 第二十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起开始实施。 骆驼集团股份有限公司董事会 2012 年 7 月 26 日 4 5 骆驼集团股份有限公司股权激励管理办法 第一章 总则 第一条 骆驼集团股份有限公司（以下简称“骆驼股份”或“公司”）依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股 权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、行 政法规，以及《公司章程》的规定，制定本管理办法。 第二条 本办法遵循公平、公正、公开原则和有利于约束和激励、促使创新 的原则，有利于进一步促使员工更加关注公司的长远发展和长期利益，确保公司 发展战略实现，以使股东利益最大化。 第三条 本办法所称股权激励是指以公司股票为标的，具体的以限制性股 票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式，对公司董事、高级管理人员及 其他员工进行的长期性激励。 第四条 公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、公司章程和 本办法的规定，有利于公司的持续发展，不得损害公司利益。 公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤 勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 第二章 一般规定 第五条 公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 1 3、中国证监会认定的其他情形。 第六条 股权激励计划的激励对象可以包括公司的董事、高级管理人员、核 心技术（业务）人员，以及公司认为可以激励的其他员工，但不应当包括独立董 事和监事。 下列人员不得成为激励对象： 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的。 第七条 公司建立绩效考核体系和考核办法，以考核指标为实施股权激励计 划的条件，并根据当年的组织结构、岗位设置、岗位重要性和人才的变化情况确 定可以激励的人员，组成可以激励的人员库。公司在每年度结束后 30 日内公布 各员工的考核指标，并公布本年度可以激励的人员库，本年度具体的激励人员不 超出该人员库。原则上新进员工不能成为当年度可以激励人员，但经董事会批准 后，新进员工可作为当年度的激励人员。 第八条 有如下情形之一的，从激励人员库中剔除： 1、有严重失职、渎职行为或因此等原因被依法判定承担刑事责任的； 2、违反国家有关法律法规、公司章程的，或公司有足够的证据证明其由于 受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司 造成损失的； 3、考核期在职人员在公布激励人员库以前离职的。 第九条 公司不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 第十条 公司根据当时实际情况，通过以下方式实施股权激励： 1、限制性股票； 2 2、股票期权； 3、法律、行政法规允许的其他方式。 各年度的激励方式可以不同，但是必须依据法律、行政法规允许的方式实施。 第十一条 激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的，应当符合有关法 律、行政法规及本办法的规定。 第三章 管理机构 第十二条 公司股东大会是股权激励计划的最高决策机构，应履行以下职责： 1、审批由公司董事会提交的股权激励计划； 2、审批公司股权激励计划的重大修改、中止和终止； 3、授权董事会办理有关股权激励计划的相关事宜； 4、其他应由股东大会决定的事项。 第十三条 公司董事会是股权激励计划的管理机构，在获得股东大会授权后， 由董事会履行授予的相关权利。董事会应履行以下职责： 1、审议薪酬与考核委员会拟订、修改的股权激励计划，报股东大会审批； 2、审批薪酬与考核委员会拟订的年度股权激励实施方案，内容包括但不限 于年度计划授权/授予额度、激励对象资格、授予日、行权/授予价格等； 3、审议、批准薪酬与考核委员会拟订、修改的股权激励计划相关配套的规 章制度； 4、听取薪酬与考核委员会关于股权激励计划实施情况报告； 5、股东大会授权董事会办理的有关股权激励计划相关事宜； 6、其他应由董事会决定的事项。 第十四条 薪酬与考核委员会是董事会下属机构，负责公司股权激励计划的 3 日常管理事务。应履行以下职责： 1、拟订、修改公司股权激励计划； 2、拟订、修改公司与股权激励相关配套的规章制度； 3、拟订年度股权激励实施方案； 4、拟订、修改激励计划行权/授予价格、授权/授予数量的调整方式； 5、向董事会报告股权激励计划的执行情况； 6、其他应由薪酬与考核委员会决定的事项。 第十五条 公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责监督公司股权激励 计划的制订、修改、实施。其应履行以下职责： 1、股权激励计划经董事会审议通过后，监事会应当对激励对象名单予以核 实，并将核实情况在股东大会上予以说明； 2、监督公司股权激励计划的实施，包括但不限于监督薪酬与考核委员会的 组织管理工作、公司及员工绩效考核的评定及程序、股权激励计划执行程序等； 3、在年度股东大会上报告股权激励计划监督过程中发现的问题。 第四章 实施程序 （一）授予股权的程序 第十六条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草 案，并将拟订的股权激励计划草案提交董事会审议。 第十七条 董事会审议批准薪酬与考核委员会拟订的期权/股票授予方案； 第十八条 监事会核查授予期权/股票的激励对象名单是否与股东大会批准 的股权激励计划中规定的对象相符； 第十九条 独立董事就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。 4 第二十条 具备发出召开股东大会通知条件的，公司发出召开股东大会通 知，并同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾 问报告。 第二十一条 独立董事就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。 第二十二条 股东大会对股权激励计划中的如下内容进行表决： 1、股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量； 2、激励对象的确定依据和范围； 3、股权激励计划激励对象（各自或按适当分类）被授予的权益数额或权益 数额的确定方法； 4、股权激励计划的有效期、标的股票禁售期； 5、激励对象获授权益、行权的条件； 6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或 行权价格的确定方法； 7、股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的 调整方法和程序； 8、股权激励计划的变更、终止； 9、对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权； 10、其他需要股东大会表决的事项。 股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二十三条 公司与激励对象签署《股权协议书》，以此约定双方的权利义 务关系。《股权协议书》也是授出股权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住 所、通信方式、编号、调整情况记录、行权/解锁情况记录、各种签章、发证日 期、有关注意事项等。 5 （二）激励对象行权/解锁的程序 第二十四条 薪酬与考核委员会对等待期/锁定期及行权/解锁上一年度公 司业绩考核是否达标进行确认； 第二十五条 激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票行权/解锁申请书》， 提出行权/解锁申请； 第二十六条 董事会授予薪酬与考核委员会对申请人的行权/解锁资格与行 权/解锁条件审查确认； 第二十七条 激励对象的行权/解锁申请经薪酬与考核委员会确认后，由公 司统一办理满足行权/解锁条件的股票行权/解锁事宜。 第五章 附则 第二十八条 本办法如与国家颁布的相关法律、法规发生冲突，由薪酬与考 核委员会负责对相关条款进行修改。 第二十九条 在股权激励计划的有效期内，如股权激励相关法律法规发生修 订，则公司股东大会有权对激励计划进行相应调整。 第三十条 公司须根据国家相关规定进行信息披露。 第三十一条 股东大会授权董事会制定本办法，本办法由董事会负责解释。 第三十二条 本办法自股东大会审议通过之日起生效。 第三十三条 本办法经股东大会批准后在以后年度遵照执行，除非条款发生 变动。 第三十四条 本办法的条款及条件如有任何重大变更、完善、终止和取消， 都须获得股东大会的通过。 骆驼集团股份有限公司董事会 2012 年 7 月 26 日 6