太平洋证券股份有限公司关于骆驼集团股份有限公司
            首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书
保荐机构名称       太平洋证券股份有限公司
保荐机构编号       Z32253000
    一、保荐机构及保荐代表人承诺
    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
    3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。
    二、保荐机构基本情况
保荐机构名称        太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）
注册地址            云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
办公地址            上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦17楼
法定代表人          李长伟
保荐代表人          程正茂、杨航
联系人              杨航
联系电话            021-61376585
    三、发行人基本情况
发行人名称          骆驼集团股份有限公司（以下简称“骆驼股份”或“公司”）
证券代码            601311
公司简称            骆驼股份
注册资本            人民币851,635,750元
注册地址            湖北省襄阳市谷城县石花镇武当路83号
主要办公地址        湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号
法定代表人          刘国本
控股股东            刘国本
实际控制人          刘国本
董事会秘书          王从强
联系电话            0710-3340127
本次证券发行类型    首次公开发行股票并上市
本次证券发行时间    2011年5月24日
本次证券上市时间    2011年6月2日
本次证券上市地点    上海证券交易所
    四、本次发行工作概述
    经中国证监会证监许可〔2011〕652号文核准，骆驼股份于2011年6月2日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行股份人民币普通股（A股）股票8,300万股，发行价为每股人民币18.60元，共计募集资金154,380.00万元，扣除发行费用6,555.77万元后，募集资金净额为147,824.24万元。骆驼股份已于2011年6月2日在上交所上市。太平洋证券担任本次发行上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，太平洋证券指派程正茂、杨航担任本项目持续督导期内的保荐代表人，持续督导期至2013年12月31日止。因募集资金尚未使用完毕，截至2016年4月20日，太平洋证券及保荐代表人对募集资金使用情况仍在履行持续督导责任。
    五、保荐工作概述
    （一）尽职推荐阶段
    尽职推荐阶段按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照上交所上市规则的要求向上交所提交股票上市相关文件，并报中国证监会备案；发行总结报中国证监会备案。
    （二）持续督导阶段
    1、督导骆驼股份规范运作：持续关注骆驼股份的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注骆驼股份内控控制制度建设和内部控制运行情况，督导骆驼股份有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导骆驼股份合法合规经营。
    2、督导骆驼股份履行持续信息披露义务：督导骆驼股份严格按照《证券法》、《公司法》的有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；保荐机构事前审阅了公司的部分公开信息披露文件，为事后审阅的，均在公司进行相关公告后进行了审阅。
    3、督导骆驼股份募集资金使用：督导骆驼股份按照公开披露的招股说明书所承诺的募集资金用途合法合规使用募集资金。保荐机构持续关注骆驼股份募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。
    4、督导骆驼股份执行关联交易的有关制度：督导骆驼股份严格按照有关法律法规和公司关联交易制度对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序和信息披露制度，关注公司关联交易定价公允性。
    5、督导控股股东履行承诺事项：保荐机构持续关注控股股东履行承诺情况。
    6、定期或不定期对骆驼股份进行现场检查：主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况，对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行培训，并及时向中国证监会湖北证监局及上交所报送持续督导现场检查报告。
    六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
    （一）上交所对发行人采取监管措施的事项说明
    2014年10月9日，因公司董事路明占的股票交易行为构成短线交易，上交
所向公司出具了《关于对骆驼集团股份有限公司董事路明占予以监管关注的决定》（上证公监函【2014】0082号）。路明占郑重承诺，在未来六个月内不再买卖公司股票并向公司缴纳了交易金额的10%（14.21万元人民币）；此外，保荐机构在获悉该事项后，督促发行人立即针对公司董事、监事和高级管理人员以及其他相关人员组织了《证券法》及其他相关法律法规专项培训，增强了公司相关人员的法律知识；同时发行人梳理了相关人员增减持股票的流程，从意识上和流程上杜绝此类事件再次发生。
    2015年8月6日，因公司2015年半年度报告存在格式内容冗繁的情况，增加了投资者阅读负担，上交所就该事项给予公司口头警告。保荐机构在知悉该事项后，立即督促发行人组织相关工作人员就上交所信息披露格式要求进行了学习培训，对相关人员进行了教育，明确要求专人复核以保证信息披露文件的简洁。
    2015年9月24日，因公司未及时披露其子公司签订的重大合同，上交所就该事项给予公司口头警告。保荐机构立即对公司（含子公司）的相关合同管理人员进行教育和培训，强化涉及重大信息的部门工作人员的信息披露意识。
    （二）本次募集资金使用过程中的重大事项说明
    1、超额募集资金的使用情况说明
    2011年6月17日，公司召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，拟将超额募集资金中的12,824.24万元用于归还银行贷款，独立董事和保荐机构对上述超募资金的使用发表了同意意见。
    2011年12月11日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产400万kVAh新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》，公司使用剩余超募资金投资年产400万kVAh新型低铅耗免维护蓄电池项目，公司设立全资子公司骆驼华中具体实施该项目。独立董事和保荐机构对上述超募资金的使用发表了同意意见。
2011年12月29日，公司召开2011年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产400万kVAh新型低铅耗免维护
蓄电池项目的议案》。
    2、节余募集资金永久补充流动资金的情况说明
    2014年3月31日，公司召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司将此项目产生的节余募集资金以及节余的募集资金专户产生的利息收入用于永久性补充流动资金。独立董事和保荐机构对该项目结项及节余募集资金永久补充流动资金事项发表了同意意见。
2014年6月10日，公司召开2013年度股东大会审议通过上述事项。
    2014年12月4日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于将年产600万kVAh新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》和《关于将混合动力车用蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司将上述两个项目截至2014年9月30日产生的节余募集资金以及2014年9月30日后产生的利息收入用于永久性补充流动资金。独立董事和保荐机构对上述两个项目结项及节余募集资金永久补充流动资金事项发表了同意意见。2014年12月22日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。
    3、募集资金投资项目先期投入及置换的情况说明
    2011年6月17日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以26,224.84万元募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事和保荐机构对上述募集资金置换事项发表了同意意见。2011年6月30日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《关于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（深鹏所股专字【2011】0434号）。2011年7月8日，公司已使用募集资金全部置换了截至2011年5月31日已投入募集资金项目的自筹资金。
    本保荐机构对骆驼股份本次募集资金的使用情况进行了认真、审慎的核查，对上述使用计划无异议。另外，本保荐机构将持续关注公司超募资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保超募资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构的职责和义务，保障全体股东利益。
    七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
    （一）尽职推荐阶段
    骆驼股份能够及时向保荐机构、会计师、律师等证券服务机构提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
    （二）持续督导阶段
    1、募集资金使用管理方面，骆驼股份能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专户对账单等信息。
    2、公司能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期的现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保公开承诺履行情况等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。
    3、信息披露审阅方面，骆驼股份能够按照规定及时准确地进行信息披露。
公司会事先向保荐机构递交部分拟公开披露的文件，供其审阅。
    八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
    在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据上交所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽责地履行各自的工作职责。
    九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
    通过查阅公司“三会”资料和信息披露档案等资料，保荐机构认为，在持续
督导期间，骆驼股份能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》的规定，履行信息披露义务，信息披露档案资料保存完整。
    十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
    保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
    十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
    公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于骆驼集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）
    保荐代表人签字：_____________        _____________
                            程正茂                 杨航
    法定代表人签字：______________
                            李长伟
                                                       太平洋证券股份有限公司
                                                               2016年4月20日