601311:骆驼股份公开发行可转换债券募集资金使用可行性分析报告
骆驼集团股份有限公司
公开发行可转换债券
募集资金使用可行性分析报告
二�一六年五月
一、本次募集资金使用计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过90,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金净额
1 动力型锂离子电池项目 80,008.77 55,000.00
年处理15万吨废旧铅酸蓄电池
2 36,674.00 35,000.00
建设项目
合计 116,682.77 90,000.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目建设的背景及目的
（一）项目背景
1、动力型锂离子电池符合国家产业和环保政策
积极发展动力型锂离子电池是我国产业升级的需要，符合国家的产业政策。2009年，工业和信息化部发布《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2009年―2011年）》明确“先进动力电池系统”为鼓励的投资方向。2011年，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》将锂离子电池等列为国家鼓励类建设项目。目前我国新能源汽车的占比重较低，根据中国汽车工业协会不完全统计，2014年我国新能源汽车得到快速发展，全年共生产新能源汽车83,900辆，但新能源汽车的占比重也仅为汽车总产量的0.36%。而美国市场上的油电混合动力车、插电式混合动力车和纯电动车的销量，在2012年就接近48.80万辆，占整体汽车市场的3.3%。我国新能源汽车市场有较大发展空间。
2、废旧铅酸蓄电池回收利用进入快速规范发展阶段
在资源和环保的压力之下，大力发展废旧铅酸蓄电池的回收利用，提高铅金属的回收利用比重，是我国循环经济建设的重要任务。近年来，政府部门先后出台了《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规，鼓励和引导再生铅产业持续规范发展。《有色金属工业“十二五”发展规划》中明确提出到2015年再生铅占当年铅产量的比例达到40%左右的目标。2015年4月14日，国家发改委下发了《2015年循环经济推动计划》，明确指出将加快制定废旧铅酸电池回收利用管理办法，这意味着未来废旧铅酸电池将强制回收利用，再生铅行业将迎来快速规范发展阶段。
（二）募集资金投资项目建设的目的
1、积极布局新能源电池行业
传统汽车行业增速放缓，新能源汽车结构性机会凸显。2014年，我国新能源汽车市场进入爆发式增长阶段，积极发展锂离子电池符合国家的产业政策和市场发展的趋势。公司投资锂离子电池项目是公司新能源领域的重要战略布局，是公司实现产品线拓展和实施高端战略的重要举措，项目建成后可有效提升公司的核心竞争力。
2、完善废旧铅酸蓄电池的“生产+回收”循环
本次发行的募集资金拟新建废旧铅酸蓄电池回收生产线，该项目投资建设不仅符合国家《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规要求，更是公司完善起动用铅酸蓄电池的“生产+回收”循环的重要战略举措。本项目建成后，公司可利用回收的废旧铅酸蓄电池生产原料铅和塑料等产品，为公司汽车起动电池的生产提供原材料保障，有利于降低生产成本，实现规模化、集约化的循环经济效应。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）动力型锂离子电池项目
1、项目基本情况
本项目由公司全资子公司骆驼集团新能源电池有限公司（以下简称“骆驼新能源”）负责实施，项目总投资80,008.77万元（其中19,800万元用于收购襄阳驼龙新能源有限公司（以下简称“襄阳驼龙”）全部股权以获得本项目实施的土地及厂房），其中拟以募集资金投入55,000万元。项目建设期一年，建成后第一年投产73.33%，第二年投产100%。本项目建设生产规模为年产7亿Wh动力电池生产线（可生产磷酸铁锂体系或三元体系方形铝壳动力电池）。
2、项目建设的必要性和可行性
（1）动力型锂离子电池项目符合国家产业和环保政策
积极发展动力型锂离子电池是我国产业升级的需要，符合国家的产业政策。2009年，工业和信息化部发布《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2009年―2011年）》明确“先进动力电池系统”为鼓励的投资方向。2011年国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》将锂离子电池等列为国家鼓励类建设项目。
目前，我国新能源汽车的占比重较低。根据中国汽车工业协会不完全统计：2013年我国新能源汽车生产17,533辆，占汽车总产量的0.08%；2014年我国新能源汽车得到快速发展，全年共生产新能源汽车83,900辆，但新能源汽车的占比重也仅为汽车总产量的0.36%。2012年，美国油电混合动力车、插电式混合动力车和纯电动车总销量近48.80万辆，占其整体汽车市场的3.30%。我国的新能源汽车市场发展空间较大。
（2）项目是公司布局新能源电池行业的战略举措
随着国内铅酸蓄电池行业市场成熟，竞争日益激烈，业内厂商急需通过产品升级和业务转型提升竞争力，保持业务的可持续性。2014年以来，新能源汽车产业领域市场机会凸显，而公司在动力锂离子电池方面投入相对不足。公司投资锂离子电池项目是公司新能源领域的重要战略布局，是公司实现产品线拓展和实施高端战略的重要举措。项目建成后可有效提升公司的核心竞争力，在
保持汽车起动电池领域领导者地位的同时，开拓新的利润增长点。
（3）公司具备项目执行的综合能力
公司在锂离子电池领域具备研发生产实力及市场经验。公司全资子公司骆驼新能源（原湖北骆驼特种电源有限公司）专注于生产锂离子电池产品。2014年，公司以纯电动大巴电池为主导，倍率电池等为辅助，加强研发储备。公司自主研发的改型磷酸锰铁锂动力电池和三元动力电池已完成小批量生产，产品性能优越。公司低速电动汽车用铅酸蓄电池开发顺利，性能满足国家标准要求，寿命测试结果领先于同行业水平，为公司在助力车、观光车等低速车市场推出有竞争力的产品奠定了基础。公司具备项目执行的综合能力。
3、项目投资估算
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 占比
1 土地厂房购置（收襄阳驼龙全部股权） 19,800.00 24.75%
2 工程建设其他费用 559.75 0.70%
3 厂房建设工程费 11,129.00 13.91%
4 设备购置及安装 36,724.27 45.90%
5 其它费用 2,386.98 2.98%
6 铺底流动资金 9,408.77 11.76%
合计 80,008.77 100.00%
4、项目用地及取得
为加快本项目的实施进度，骆驼新能源通过收购襄阳驼龙100%股权，并对襄阳驼龙拥有的土地厂房进行修整改造后，在襄阳驼龙的土地及房产上实施本项目。
（1）襄阳驼龙基本情况
襄阳驼龙成立于2015年9月10日，住所为襄阳市高新区无锡路18号，法定代表人为周彬彬，认缴注册资本为30,000万元，实缴注册资本为20,000万元。
（2）历史沿革
襄阳驼龙成立于2015年9月10日，由湖北三俊新材料实业有限公司（以下
简称“三俊新材料”）、湖北三俊电池有限公司（以下简称“三俊电池”）共同出资设立，注册资本30,000万元，实缴注册资本20,000万元。襄阳驼龙自成立至今未发生股权转让，截至本预案出具之日，股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 三俊电池 20,000.00 20,000.00 66.67%
2 三俊新材料 10,000.00 - 33.33%
合计 30,000.00 20,000.00 100.00%
（3）简要财务信息
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的众环审字（2015）011855号《审计报告》，截至2015年11月30日，襄阳驼龙的简要财务信息如下：
① 资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2015年11月30日 2014年12月31日
资产总额 20,720.21 -
负债总额 701.23 -
所有者权益 20,018.98 -
② 利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-11月 2014年度
营业收入 - -
利润总额 -0.02 -
净利润 -0.02 -
（4）业务情况介绍
襄阳驼龙主要从事锂离子电池、锂聚合物电池、磷酸铁锂动力电池、电池新材料科技开发、制造、销售以及新能源产品科技开发。截至本预案出具之日，襄阳驼龙尚未开始运营。
（5）主要资产权属情况
截至2015年11月30日，襄阳驼龙主要资产包括土地1宗及厂房6栋。襄
阳驼龙土地情况如下：
序 面积（平方 取得 他项
土地证号 宗地位置 终止日期
号 米） 方式 权利
襄阳国用（2015）第 襄阳市高新区园
1 139,821.20 2062/7/12 出让 无
352205091号 林大道
2016年1月22日，襄阳驼龙通过出让方式取得了襄阳驼龙厂区另外一块土地，情况如下：
面积（平方 取得方他项权
序号 土地证号 宗地位置 终止日期
米） 式 利
襄阳国用（2016）第 襄阳市高新区16
1 13,300.40 2066/02/15 出让 无
352205118号 号路
截至本报告出具日，襄阳驼龙厂区全部土地证和6栋厂房房产证手续已经办理完毕。
（6）主要负债和对外担保情况
截至2015年11月30日，襄阳驼龙负债总额为701.23万元，无对外担保的情形。
（7）襄阳驼龙100%股权评估情况
具有证券期货从业资格的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）对襄阳驼龙股东全部权益在2015年11月30日的市场价值进行了评估，并出具鄂众联评报字【2015】第1203号《评估报告》。众联评估依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，采用资产基础法进行评估。
评估后，襄阳驼龙股东全部权益价值为20,020.79万元，资产评估增值1.81万元，增值率0.01%。
具体评估结果如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C=B-A D=C/A100%
流动资产 - - - -
非流动资产 20,720.21 20,722.02 1.81 0.01
其中：固定资产 15,819.75 15,814.30 -5.45 -0.03
无形资产 4,900.45 4,907.72 7.27 0.15
资产总计 20,720.21 20,722.02 1.81 0.01
流动负债 701.23 701.23 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 701.23 701.23 - -
净资产 20,018.98 20,020.79 1.81 0.01
（8）本次收购的背景、目的及可行性
目前公司锂电池的生产能力有限，原骆驼集团新能源电池有限公司的厂房和生产线已不适合公司对于锂电池业务发展的战略需要。本次收购有利于加快推进公司动力锂电池项目建设，抢占市场，更好地实现公司的发展战略。
襄阳驼龙成立于2015年9月10日，主要资产为位于襄阳市高新技术开发区的原拟用于新能源电池生产的土地及厂房。该土地及厂房原设计用于新能源电池的生产，适用于公司锂离子电池项目，公司收购襄阳驼龙全部股权后，以其现有的土地厂房来尽快实施锂离子电池投资项目可以极大缩短动力型锂电池项目的建设期。
（9）股权转让协议内容摘要
2015年12月10日，三俊电池、三俊新材料（以下简称“甲方”）与骆驼新能源（以下亦称“乙方”）签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），北龙建设集团有限公司（以下简称“丙方”）为甲方履行本协议提供担保，本协议主要内容如下：
① 转让标的
三俊电池拟将其持有襄阳驼龙66.67%的股权以19,800万元的价格转让给乙方。鉴于三俊新材料还未完成出资，三俊新材料将其认缴出资的权利以0元价格转让给乙方。前述股权及认缴出资的权利转让完成后，乙方将持有襄阳驼龙全部股权。
② 价款支付
甲乙双方一致认定，本次收购全部收购价款由乙方汇至甲方指定的丙方（担保方）账户，乙方将全部收购价款汇入丙方账户即视为乙方已完成对甲方的付款
义务，各方将来不因收款账户问题而向其他方提出任何异议和其他权利要求。若经相关法定公告后或本次收购交割完成后发现目标公司有任何遗漏及未向乙方披露的债务，该债务从收购价格中等额扣减。
本协议生效之日起2日内，三俊电池将其所持襄阳驼龙的全部股权转让至骆驼新能源名下、三俊新材料将其认缴出资的权利义务转让至骆驼新能源名下，并由甲方完成办理前述股权转让及认缴出资的权利义务转让工商变更登记；在完成办理前述工商变更登记之日起5日内，骆驼新能源向甲方（由甲方指定收款账户，下同）支付股权转让价款7,000万元（以下简称“第一笔股权转让价款”）。
待甲方负责完成六栋厂房修缮工作（包括但不限于完成工程扫尾工作、修建厂房门房、围墙等）且经乙方验收、并负责办妥六栋厂房房屋所有权证至襄阳驼龙名下以及其他相关必需的审批手续后10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款9,300万元（以下简称“第二笔股权转让价款”）。
乙方向甲方支付前述两笔股权转让价款后，乙方尚需向甲方支付股权转让价款3,500万元（以下简称“第三笔股权转让价款”），各方一致同意，第三笔股权转让价款作为最后一笔股权转让价款及保证金，待襄阳驼龙正常运行（是指襄阳驼龙全部股权变更至乙方名下后未出现任何因本次股权转让完成前存在的事项导致襄阳驼龙不利或遭受经济损失的情形）24个月后，经甲乙双方根据本协议及其他甲乙双方之间的约定（如备忘录）结算确定第三笔股权转让价款。待第三笔股权转让价款最终确定后5个工作日内，乙方向甲方支付该笔股权转让价款。
③ 担保
丙方对本协议项下甲方的责任和义务承担无限连带责任担保。
④ 股权权益转让
自襄阳驼龙全部股权转让至乙方名下之日起（以工商变更登记为准），乙方即取得襄阳驼龙全部股权的权益，原三俊新材料的出资义务由乙方承继。
⑤ 违约责任
甲方未能按照本协议约定的期限将全部股权转让至骆驼新能源名下，甲方因
此构成违约，乙方有权要求甲方丙方向乙方支付违约金3,000万元并赔偿甲方损失。
甲方及丙方未能在本协议签署之日起6个月内（经双方确认由于乙方原因导致延迟的期限不包括在前述六个月内）办妥如下事项：全部厂房及其他等建筑物以襄阳驼龙名义取得房产证、项目已有环评的实施主体变更为襄阳驼龙/乙方；如确实有困难经各方商定后可再延期2个月，2个月到期后，无论何种原因，若甲方及丙方仍然未能办妥前述全部资产相关权证及所有必需审批，则甲方、丙方同意乙方可按照乙方的意向行使权利，甲方、丙方对乙方行使权利的具体方式不提出任何异议与主张。乙方行使权利的方式包括但不限于：乙方单方有权选择要求甲方及丙方按照乙方已经支付股权转让价款之和的价格回购襄阳驼龙全部股权，并向乙方支付违约金3000万元，同时按银行同期贷款利率向乙方支付其已支付款项的资金占用费用；或者乙方有权选择要求甲方按照乙方已支付款项的价格收购取得襄阳驼龙的全部股权，剩余未支付款项不再支付；或者乙方有权选择以不超过1亿元的价格收购取得襄阳驼龙的全部股权或全部资产中的土地使用权及相应地上附着物。如乙方选择要求甲方及丙方回购襄阳驼龙股权，甲方及丙方还需向乙方全额赔偿因为未能及时办妥权证及审批手续给乙方带来的一切后果及损失。
甲方、丙方未能按照本协议约定履行相关义务，乙方有权解除本协议且要求甲方及丙方向乙方支付违约金3,000万元或者乙方有权行使所享有的权利及要求甲方及丙方承担违约责任。
乙方未能按照本协议的约定如期支付股权转让价款，则每延迟一日，乙方应当按照每日万分之5的标准向甲方支付违约金；如延迟支付届满30日，则甲方有权要求按照乙方已经支付的股权转让价款的价格回购已经转让给乙方的襄阳驼龙全部股权，同时有权要求乙方支付违约金3,000万元。
⑥ 协议效力
本协议各方在本协议签署之前如有其他约定，该等约定与本协议不一致的，以本协议的约定为准。本协议未约定的以其它约定（包括但不限于备忘录）为准。
⑦ 法律适用与争议解决
本协议书受中华人民共和国法律管辖。
因对本协议书理解或在履行过程中发生的争议，相关各方应当首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向襄阳驼龙所在地人民法院起诉，通过诉讼解决。
5、立项备案、环境保护评估等事项
2015年12月18日，本项目在襄阳高新技术产业开发区行政审批局完成投资立项备案，备案证书号2015060039400291。2016年1月19日，襄阳高新区行政审批局对本项目的环境影响报告书进行了批复，批复文号：襄高审批发【2016】19号。
6、项目的组织方式和实施计划
本项目由骆驼集体新能源电池有限公司组织实施。项目建设期一年，建成后第一年投产73.33%，第二年投产100%。
7、项目经济效益评价
经测算，本项目建成达产年实现销售收入161,000万元，达产年税后净利润13,330.85万元。
（二）年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目
1、项目基本情况
本项目由公司全资子公司骆驼集团华南蓄电池有限公司（以下简称“骆驼华南”）负责实施，项目总投资36,674万元，其中拟以募集资金投入35,000万元。
项目建设期两年，建成后第一年投产77.78%，第二年投产88.89%，第三年投产100%。项目建成达产后可形成年处理15万吨废旧铅酸蓄电池的生产能力。
2、项目建设的必要性和可行性
（1）项目符合国家产业政策导向
在资源和环保的压力之下，大力发展废旧铅酸蓄电池的回收利用，提高铅
金属的回收利用比重，是我国循环经济建设的重要任务。近年来，政府部门先后出台了《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规，鼓励和引导再生铅产业持续规范发展。《有色金属工业“十二五”发展规划》中明确提出到2015年再生铅占当年铅产量的比例达到40%左右的目标。2015年4月14日，国家发改委下发了《2015年循环经济推动计划》，明确指出将加快制定废旧铅酸电池回收利用管理办法，这意味着未来废旧铅酸电池将强制回收利用，再生铅行业将迎来快速规范发展阶段。据统计，到2015年我国汽车保有量约为1.54亿辆，汽车起动电池的平均使用寿命为2年，每年有1/2的存量汽车需要更换起动电池，废旧铅酸蓄电池市场容量巨大。
（2）项目是完善铅酸蓄电池的“生产+回收”循环的战略举措
废旧铅酸蓄电池回收项目建设是公司完善铅酸蓄电池“生产+回收”循环的战略举措。作为汽车起动用铅酸蓄电池生产的龙头企业，公司废旧铅酸蓄电池的处理能力相对较小，本项目建成后将大幅提升公司废旧铅酸蓄电池回收处理能力，完善铅酸蓄电池的“生产+回收”循环。本项目生产的高质量回收铅和塑料等产品将作为原料用于铅酸蓄电池的生产，为公司提供稳定的原料供应来源，降低生产成本，实现规模化、集约化的循环经济效应。
（3）公司具备项目执行的综合能力
公司已经在废旧铅酸蓄电池的回收处理方面积累了丰富的经验。公司控股子湖北楚凯冶金有限公司主要从事废旧铅酸电池回收处理业务，具备10万吨废旧铅酸蓄电池处理能力，在试运行过程中，公司积累了高效处理废旧铅酸电池回收和高比例回收铅金属和塑料的工艺和技术。同时，随着公司汽车起动电池市场占有份额的不断上升，销售渠道已经遍布全国各地，形成具有5万余家销售终端商的庞大网络。公司的销售网络亦可转化为废旧铅酸回收网络，为本项目提供充足的原料来源。公司具备本项目执行的综合能力。
3、项目投资估算
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 占比
1 厂房建设工程费 4,228.00 11.53%
2 设备购置及安装 22,814.00 62.21%
其他前期费用（咨询、勘察、培
3 2,269.00 6.19%
训、审查等）
4 预备费用 2,052.00 5.60%
5 铺底流动资金 5,311.00 14.48%
合计 36,674.00 100.00%
4、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项
本项目建设地点位于广西梧州进口再生资源加工园区，项目用地26,427平方米，由骆驼华南以出让方式取得，土地使用证编号：苍国用（2013）第100151号，土地用途为工业用地，土地使用权有效期至2063年2月26日。
2015年10月13日，梧州进口再生资源加工园区管理委员会对本项目进行了立项备案，备案证号：梧再生园备【2015】9号。2015年11月22日，广西壮族自治区环境保护厅对本项目环境影响报告书进行了批复，批复文号：桂环审【2015】197号。
5、项目的组织方式和实施计划
本项目由公司的全资子公司骆驼华南组织实施。项目建设期为两年，投产期为三年（即建成后第一年投产77.78%，第二年投产88.89%，第三年投产100%）。项目的实施进度安排可分为两个阶段：第一阶段为工程前期准备阶段，主要完成可研的报批，规划方案的报批以及项目所需的征地工作等；第二阶段为工程实施阶段。
6、项目经济效益评价
经测算，本项目建成达产年实现销售收入129,500万元，达产年税后净利润2,797万元。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司战略转型的需要，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步增强公司的核心竞争力
和可持续发展能力，巩固公司行业地位，提升市场占有率和盈利水平。公司战略转型完成后，公司将成为基于互联网平台的涵盖“起动用铅酸蓄电池生产+回收”和“新能源电池生产+新能源汽车租赁”业务的汽车后市场综合服务提供商。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本实力将得到增强，总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障；随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将大幅提升。
五、可行性分析结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司战略转型发展需要，符合产业行业发展趋势，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，增强竞争能力，提高公司核心竞争力。公司财务状况将明显改善，资本结构得到优化。本次发行募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2016年5月7日
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