601311 : 骆驼股份2013年度股东大会会议资料
骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
骆驼集团股份有限公司
2013年度股东大会会议资料
二�一四年六月
骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
目 录
骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议须知....................................2
骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会的通知......................................4
骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议议程....................................6
议案一：关于骆驼集团股份有限公司2013年度报告全文及摘要的议案....................8
议案二：关于骆驼集团股份有限公司2013年度董事会工作报告的议案....................9
议案三：关于骆驼集团股份有限公司独立董事2013年度述职报告的议案.................17
议案四：关于骆驼集团股份有限公司2013年度监事会工作报告的议案...................24
议案五：关于骆驼集团股份有限公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告的议案
................................................................................29
议案六：关于骆驼集团股份有限公司2013年度利润分配预案的议案.....................39
议案七：公司关于聘请2014年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案...............40
议案八：关于骆驼集团股份有限公司2014年度投资计划的议案.........................41
议案九：关于申请注册发行短期融资券和中期票据的议案..............................43
议案十：关于公司独立董事薪酬标准的议案..........................................44
议案十一：关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案............................45
议案十二：关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案..........................48
议案十三：关于骆驼集团股份有限公司增加经营范围的议案............................50
议案十四：关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项并将其节余募集资金永久性补充流
动资金的议案....................................................................51
议案十五：关于修订《骆驼集团股份有限公司章程》的议案 ............................53
附表一：骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会议案表决票.........................55
附表二：授权委托书..............................................................57
附表三：参加股东大会报名表......................................................59
附表四：法人代表资格证明........................................................60
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》的有关规定，特
制定本次股东大会会议须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未
得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他
股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举
手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言
时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股
东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做
各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过
程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予
以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、
股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或
其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，
同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放
弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内，
由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会的通知
各位股东及股东代表：
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会
拟于2014年6月10日（星期二）10:30在襄阳市汉江北路65号八楼
会议室召开，本次股东大会采用现场投票方式。会议审议和表决议题
如下：
议案一：《关于骆驼集团股份有限公司2013年度报告全文及摘要
的议案》
议案二：《关于骆驼集团股份有限公司2013年度董事会工作报告
的议案》
议案三：《关于骆驼集团股份有限公司独立董事2013年度述职报
告的议案》
议案四：《关于骆驼集团股份有限公司2013年度监事会工作报告
的议案》
议案五：《关于骆驼集团股份有限公司2013年度财务决算报告及
2014年度财务预算报告的议案》
议案六：《关于骆驼集团股份有限公司2013年度利润分配预案的
议案》
议案七：《公司关于聘请2014年度会计师事务所和内部控制审计
机构的议案》
议案八：《关于骆驼集团股份有限公司2014年度投资计划的议案》
议案九：《关于申请注册发行短期融资券和中期票据的议案》
议案十：《关于公司独立董事薪酬标准的议案》
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
议案十一：《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》
议案十二：《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》
议案十三：《关于骆驼集团股份有限公司增加经营范围的议案》
议案十四：《关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项并
将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
议案十五：《关于修订
<骆驼集团股份有限公司章程>
的议案》
联系人：王从强
联系电话：0710-3340127
地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号
通知发出日期：2014年4月2日
通知发出方式：上海证券交易所2014年4月2日公告，同时该
公告刊登在当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
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董事会
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议议程
一、主持人主持选举两名股东代表和一名监事参加计票和监票工
作。
二、董事会秘书王从强宣读股东大会议案。
三、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
四、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计
票、监票，监票人当场公布表决结果。
五、主持人根据表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书
宣读股东大会决议。
六、参会股东代表、董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会
议决议及会议记录上签名。
七、见证律师宣读股东大会见证意见。
八、主持人宣布会议结束。
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
议案一：
关于骆驼集团股份有限公司
2013年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2013年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）2014年4月2日刊登的《骆驼股份2013年年度报
告》、《骆驼股份2013年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
议案二：
关于骆驼集团股份有限公司
2013年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
现将2013年度公司董事会工作情况报告如下，请各位股东及股
东代表审议。
2013年是“十二五”承前启后的关键一年，公司克服了复杂多变
的市场环境，在全体员工的辛勤努力下，公司凭借不断提升的品牌形
象、行业领先的产品质量和成本控制水平，克服困难，稳扎稳打，最
终实现了年度经营目标，保持了持续稳步增长的势头。公司董事会按
照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》、《董事会议事规
则》的规定，认真履行各项职责，严格执行股东大会决议，保障了公
司的规范运作和各项业务的有序开展。
一、2013年公司经营管理事项回顾
（一）2013年公司整体经营情况
2013年，公司实现主营业务收入461,961.12万元，比上年同期
增长16.28%；实现营业利润56,498.81万元，比上年同期增长30.99%。
（二）继续实施稳健的投资策略，加速产能扩张，提高市场占有
率
2013，公司实施稳健的投资策略，合理布局全国，抓住机会实施
并购，扩张产能，提高市场占有率，持续增强企业硬实力，稳步推进
襄阳公司二期工程、华中公司二期工程、塑胶公司二期工程、华南公
司新工厂建设项目。东北公司新工厂建设的审批工作也在稳步推进，
华东地区扬州阿波罗公司的并购工作进展顺利。
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
（三）加大科技投入与研发力度，稳步推进各项研发项目
公司一贯重视产品研发和技术储备，持续增加研发投入，广泛与
各科研机构、大专院校展开合作，快速推进新产品研发进度。2013
年公司获得专利28项，免维护启动电池成功开发了多项降成本及工
艺优化的项目，降低了成本，提高了产品性能，增强产品的竞争力，
产品通过了南北大众审核，并实现供货，继续提升了公司品牌形象，
标志着公司由低端配套向高端配套成功转型。
新能源电池研发方面，启停电池项目取得突破，富液启停研发出
14款新产品并部分实现配套供货；AGM启停电池通过沃尔沃、东风
乘用车的审核，并已成功实现配套供货；公司2013年底也与东风汽
车股份有限公司签署了“新能源汽车产业技术创新工程合作研究合同
书”，采用联合开发方式，针对城市公交客车的不同需求，进行动力
锂电池的模块化和标准化技术研究。
（四）品牌美誉度不断提高，行业地位进一步提升
2013年，公司进入了国家首批符合铅蓄电池行业准入条件企业
名单，是汽车启动电池唯一上榜企业；进入了中国民营企业500强、
中国电子信息产业百强；取得了通用汽车GP-8突出改进奖、福特汽
车质量奖等一系列荣誉称号，品牌形象和行业地位进一步提升。
（五）创新营销模式，拓展销售渠道，加强终端客户建设，提升
物流管理水平
公司推进营销模式创新与转型项目，构建精细化的渠道运营与管
理体系，实现渠道的扁平化，通过提供优质的、端到端的用户体验，
提高对终端的把控能力；以物流促销售，对物流过程加强控制，提高
物流反应能力，全面提升物流管理水平；利用高质量的物流服务满足
客户体验，实现产品品牌价值的提升。
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
（六）加大环保投入，加强循环利用，打造绿色清洁可持续的发
展模式
公司是2013年国内首批符合铅蓄电池行业准入条件的企业，充
分体现了公司在环保方面的努力，也体现了公司的社会责任。清洁环
保是公司可持续发展的强大动力和强大优势。公司注重加强环保意识
培养，提高员工的环保素养和环保理念，让员工树立做好环保不仅是
企业责任，也是每个员工义务的观念。2013年公司利用先进的技术
对现有环保设备进行技术改造，不断提升环保水平。员工提出各种合
理化建议28项，在降低水、电、气等能源消耗，减少排放，利废利
旧，循环利用方面做了大量工作。
（七）加强人力资源管理，大力培养人才，增强发展内生动力
公司继续发扬骆驼精神，宣扬企业文化，继续加强企业文化建设，
增强企业凝聚力。通过制定有效的人才培养与开发计划，合理的挖掘、
开发、培养公司战略后备人才队伍，充实公司人才梯队，为公司可持
续发展提供人力资本支持。
（八）改善员工生活环境，增强员工幸福感
2013年，公司投资建设员工文化生活设施，满足员工文化娱乐
需求。生活区具有完备的住宿、饮食、体育、文化娱乐、商业等综合
功能。这些体育娱乐设施将极大丰富员工的业余文化生活，让员工在
工作之余更要健康快乐地生活，使公司在竞争环境中不断长产值、保
利税、生产价廉物美产品的同时，员工都有幸福的归属感。
二、2013年董事会工作回顾
（一）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会会议情况及决议内容
2013年公司董事会召开了八次会议，会议的召集、召开及表决程
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序符合相关法律、法规和程序性文件的规定。会议具体情况如下：
序号 会议名称 会议时间 审议议案
第五届董事会 2013年1月 《关于骆驼集团股份有限公司2013年度经营计划
1 第二十次会议 14日 的议案》《关于购买中短期理财产品的议案》
《关于骆驼集团股份有限公司2012年度董事会工
作报告的议案》《关于骆驼集团股份有限公司2012
年度财务决算报告及2013年度财务预算报告的议
案》《关于骆驼集团股份有限公司2012 年度利润
分配预案的议案》《关于骆驼集团股份有限公司
2012年年度报告全文及摘要的议案》《关于骆驼
集团股份有限公司2012 年度募集资金存放与使用
第五届董事会 2013年4月8 情况专项报告的议案》《关于骆驼集团股份有限公
2 第二十一次会 日 司董事会换届选举的议案》《关于骆驼集团股份有
议 限公司向银行申请授信额度的议案》《关于骆驼集
团股份有限公司向控股子公司提供借款的议案》
《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议
案》《关于制定骆驼集团股份有限公司对外投资管
理制度的议案》《公司关于聘请2013年度财务审
计机构的议案》《关于召开骆驼集团股份有限公司
2012年度股东大会的议案》
第五届董事会 2013年4月 《关于骆驼集团股份有限公司2013年第一季度报
3 第二十二次会 24日 全文及正文的议案》
议
《关于选举公司第六届董事会董事长（副董事长）
的议案》《关于选举公司第六届董事会各专门委员
第六届董事会 2013年5月2
4 会委员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关
第一次会议 日 于聘任公司其他高级管理人员的议案》《关于聘任
公司董事会秘书的议案》
第六届董事会 2013年7月 《关于同意签署收购扬州阿波罗蓄电池有限公司
5 第二次会议 19日 股权意向书的议案》
第六届董事会 2013年8月 《关于骆驼集团股份有限公司2013年半年度报告
6 第三次会议 21日 全文及摘要的议案》
第六届董事会 2013年10月 《关于骆驼集团股份有限公司2013年第三季度报
7 第四次会议 19日 告全文及正文的议案》
《关于骆驼集团股份有限公司全资子公司骆驼集
第六届董事会 2013年11月
8 团襄阳蓄电池有限公司增加投入骆驼小区开发建
第五次会议 18日 设资金的议案》
2、董事会对股东大会决议执行情况
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
报告期内，公司召开了一次股东大会，为2012年度股东大会。
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》
的规定和要求，认真履行职责并全面执行了公司股东大会决议的事
项。
3、董事会专门委员会运作情况
公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进
了公司各项经营活动的顺利开展。董事会审计委员会主要开展的工作
有公司定期报告编制监督、审议等，在年审会计师现场审计过程中，
审计委员会与会计师进行了及时有效的沟通，并形成了书面意见；董
事会薪酬与考核委员会开展了董事及高级管理人员履职情况、年度报
酬、绩效考核情况等审议工作；董事会战略委员会对公司年度战略投
资规划、签署扬州阿波罗蓄电池有限公司股权收购意向书等进行审
议；提名委员会对新一届董事会换届选举人员、高级管理人员候选人
进行了提名。
4、投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设董事会秘书办公室认真做好了公司投
资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。2013
年内，董事会秘书办公室接待证券投资机构现场调研二十余次，通过
电话和网络平台解答投资者咨询数百例，与投资者和潜在投资者之间
保持了良好的信息沟通，帮助他们及时、准确、全面地了解公司相关
情况，保护投资者的合法权益，提升公司在资本市场的形象。
（二）董事会其他工作情况
1、推进公司规范运作
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理
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委员会、上海证券交易所的有关法律法规要求，加强内部管理，规范
运作，推进企业内控体系的建设，不断完善法人治理结构。报告期内，
公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控
制，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行，合理保证公司经营管理合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进
实现发展战略。
2、跟进募投项目进展，规范使用募投资金
公司董事会及时跟进募投项目的实施、资金使用情况，随时与保
荐机构保持沟通，对募投资金使用情况进行监控，并按相关规定要求
予以公告。
2013年度，公司募集资金的使用情况如下：
单位：人民币万元
募集资金 截至期末 截至期末
承诺投资 本年度投 截至期末投 本年度实现
承诺投资 承诺投入 累计投入
项目 入金额 入进度(%) 的效益
总额 金额 金额
年产600万
KVAH新
型高性能 60,184.40 57,426.40 3,010.28 53,389.84 92.97% 16,103.23
低铅耗免
维护蓄电
池项目
谷城骆驼
塑胶制品 16,300.00 16,300.00 740.83 13,723.35 84.19% 3,564.13
异地新建
工程项目
混合动力
车用蓄电 37,672.96 37,672.96 11,255.11 12,947.02 34.37% －
池项目
骆驼华中
年产400万
KVAH新 21,223.61 21,223.61 3,002.13 21,284.96 100.29% 10,229.94
型低铅耗
免维护蓄
电池项目
合 计 135,380.97 132,622.97 18,008.35 101,345.18 － 29,897.30
2011年6月30日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于
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以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，
批准公司以26,224.84万元募集资金置换前期已预先投入募集资金投
资项目的自筹资金。2011年7月8日，公司已使用募集资金全部置
换了截止2011年5月31日已投入募集资金项目的自筹资金。
公司于2011年6月17日召开的第五届董事会第七次会议及第五
届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷
款的议案》，于2011年7月和8月分四次将超额募集资金中的
12,824.24万元用于归还银行贷款，分别是2011年7月19日归还贷
款5,000万元、8月16日归还贷款2,000万元、8月19日归还贷款
2,400万元、8月31日归还贷款3,424.24万元。
根据公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议及
2011年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于使用剩余超募资
金设立全资子公司并实施年产400万KVAH新型低铅耗免维护蓄电
池项目的议案》，公司使用剩余超募资金20,842.64万元投资年产400
万KVAH新型低铅耗免维护蓄电池项目，公司设立全资子公司骆驼
集团华中蓄电池有限公司(以下简称骆驼华中)具体实施该项目。根据
公司召开的第五届董事会第十六次会议及2012年度第一次临时股东
大会审议通过的《剩余380万元超募资金用于年产400万KVAH新
型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》，公司使用380.97万元投资年产
400万KVAH新型低铅耗免维护蓄电池项目。截止2013年12月31
日，骆驼华中400万KVAH新型低铅耗免维护蓄电池项目本年度使
用超募资金3,002.13万元，累计使用21,284.96万元，超募资金余额
6.11万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），
期末项目投入进度率100.29%(实际投入使用资金包含帐户存款利
息)。
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3、规范运作，及时披露有关信息
公司严格按照有关法律法规及上海证券交易所《股票上市规则》
的要求，遵守“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，自觉履行
信息披露义务。2013年公司董事会向社会及投资者发布了33项编号
公告，保证了信息披露质量和公司运作的透明度，维护了投资者的合
法利益。
骆驼集团股份有限公司
董事会
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
议案三：
关于骆驼集团股份有限公司
独立董事2013年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事2013年度述职报告内容如下，请各位股东及股东
代表审议。
作为公司的独立董事，根据上海证券交易所《上市公司定期报告
工作备忘录-第五号-独立董事年度报告期间工作指引》的要求，现将
我们2013年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
陈宋生，男，1966年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师、
高级审计师；2007年9月至今任北京理工大学会计系主任；为公司
董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员；未持有公
司股票，不存在任何影响独立性的情况。
罗学富，男，1948年出生，工学博士，注册会计师，2008年至
今任中信信托有限责任公司、中国国际经济咨询公司高级顾问；为公
司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员；未持有
公司股票，不存在任何影响独立性的情况。
王泽力，男，1958年出生，工学硕士，2000年至今任北京英特
洲际资讯有限公司首席专家；为公司董事会战略委员会委员；未持有
公司股票，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内公司召开会议情况
1、2013年度公司共召开了8次董事会。分别为：第五届董事会
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第二十次会议、第二十一次会议、第二十二次会议，第六届董事会第
一次会议、第二次会议、第三次会议、第四次会议、第五次会议。2013
年度董事会审议通过了购买理财产品、年度利润分配、董事会换届选
举、关联交易、定期报告、高级管理人员聘任等重大事项。
2、2013年度公司召开董事会专门委员会会议共10次，其中审
计委员会会议4次；提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议2
次，战略委员会会议2次。
3、2013年度公司召开了一次股东大会，为2012年度股东大会。
（二）出席有关会议情况如下：
出席专门委员会会议
出席董事会会议情况 出席股东大会情况
情况
独立董
事姓名 本年度应 亲自出 本年度应 亲自出 本年度应参 亲自出
参加次数 席（次） 参加次数 席（次） 加次数 席（次）
陈宋生 8 8 8 8 1 1
罗学富 8 8 8 8 1 1
王泽力 5 5 1 1 0 0
三位独立董事在对所出席董事会、专门委员会、股东大会各项议
案进行深入了解的基础上，针对各项重大事务发表独立意见，提出合
理化建议，参与决议。
三、独立董事重点关注事项情况
2013年度，我们对公司战略规划、项目投资、生产经营、财务
管理、资金往来、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，
认真听取了相关人员汇报，切实了解公司的日常经营状况和可能产生
的经营风险，并就有关需要董事会或股东大会审批的议案发表了意
见，独立行使了相应的职权，维护了公司和中小股东的合法权益。重
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
点关注事项情况如下：
（一）关联交易情况
1、2013年4月8日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通
过了《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》，公司2013
年度向深圳市永兴行实业有限公司销售蓄电池，金额预计不超过8500
万元，因深圳市永兴行实业有限公司法人系公司董事长刘国本之女，
故该交易构成关联交易。公司独立董事参与了该议案的表决并发表了
独立董事意见如下：
经审慎核查，我们一致认为，骆驼集团股份有限公司与深圳市永
兴行实业有限公司的关联交易属于公司正常经营行为，双方的关联交
易行为在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，
不存在损害中小股东利益的行为发生。
公司对该日常关联交易事项情况及独立董事专项意见进行了公
告。
2、2013年11月18日，公司第六届董事会第五次会议审议通过
了《关于骆驼集团股份有限公司全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限
公司增加投入骆驼小区开发建设资金的议案》。公司以全资子公司骆
驼集团襄阳蓄电池有限公司为主体，委托湖北驼峰投资有限公司开发
建设骆驼住宅小区（暂定名），因驼峰投资是公司股东，该事项构成
关联交易。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，一致同
意将该事项提交董事会审议，并参与了该议案的表决，发表独立意见
如下：
公司全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司增加投资骆驼住
宅小区开发建设资金有利于确保骆驼住宅小区开发建设顺利进行。该
项关联交易资料齐全，程序合法、有效，能够保证公平合理，不存在
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
损害公司及其他股东利益的情形。公司事先就该事项取得独立董事一
致同意并提交公司董事会审议通过。我们对此无异议。
公司对该关联交易事项情况及独立董事专项意见进行了公告。
（二）对外担保情况
2013年4月，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发【2005】120号）、《骆驼集团股份有限公司章程》
和《骆驼集团股份有限公司独立董事工作制度》等规章制度的要求，
公司独立董事对公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立
意见如下：
截至2012年12月31日，公司不存在为股东、实际控制人及其
关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况。
截至2012年12月31日，公司对全资子公司骆驼集团襄阳蓄电
池股份有限公司0.6亿元流动资金贷款担保，公司对控股子公司骆驼
集团华南蓄电池股份有限公司1.12亿元流动资金贷款担保，该等担
保经公司董事会审议通过，未达到提交股东大会审议标准，不存在违
规担保的情况。
公司对上述独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立
意见进行了公告。
（三）董事、高级管理人员提名情况
1、2013年4月8日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于骆驼集团股份有限公司董事会换届选举的议案》，公司董事
会提名委员会对新一届董事会董事人选进行了提名、对董事候选人资
格进行了审查，推举刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、路明占、王
文召、陈宋生、罗学富、王泽力为公司第六届董事会董事候选人，其
中陈宋生、罗学富、王泽力为独立董事候选人。 公司独立董事参与
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
了该议案的表决并发表了独立董事意见如下：
本次董事会换届并提名新一届董事会候选人的相关程序符合国
家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
董事会候选人均具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。同
意关于公司董事会换届选举的议案，并同意将上述议案提交公司股东
大会审议。
公司对该项议案审议结果及独立董事意见进行了公告。
2、2013年5月2日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关
于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、
《关于聘任公司董事会秘书的议案》，公司独立董事对各位候选人资
格情况进行了审查，参与了该议案的表决并发表独立董事意见如下：
本次公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人
员的聘任程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，
董事会表决程序合法。上述高级管理人员具备《公司法》及《公司章
程》规定的任职资格，同意董事会决议有关内容。
公司对该项议案审议结果及独立董事意见进行了公告。
（四）业绩预告情况
2013年度内，公司发布了一次业绩预告，即《2012年度业绩预增
公告》，我们事前对该公告的披露程序和内容进行了核查，认为公司
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披
露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定进行了信息披
露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且其内容真
实、准确和完整。
（五）公司现金分红情况
根据公司2012年度可供分配利润情况及2013年度资金使用计划，
21
骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
公司以2012年末总股本85,183,3750股为基数，向全体股东每10股派
发现金红利1.7元（含税），派发现金红利总额为144,811,737.50元，
剩余未分配利润结转下一年度。
公司第五届董事会第二十一次会议审议了上述分配预案，我们认
为该分配方案可行，严格遵照了《公司章程》的相关规定，同时积极
响应了证监会关于汇报投资者的相关决定。
（六）公司及股东承诺履行情况
2013年度，我们持续关注和监督公司股东各项承诺事项的履行情
况，未履行完毕的承诺包括公司控股股东关于避免同业竞争和关联交
易的承诺、公司股东关于股份锁定和股份限售的承诺等，各项承诺均
在严格履行中，各承诺主体均未发生违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
我们监督和核查了公司2013年信息披露工作，综合公司全年信息
披露情况，我们认为公司信息披露工作遵守了“真实、准确、完整、
及时、公平”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求
完成了信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露。
（八）内部控制的执行情况
2013年度，公司运营遵守了现行的相关制度。公司审计部门负责
内控建设工作的指导、监督、组织和落实；明确了实施工作具体责任
人，负责内控建设工作的跟进实施。我们认为公司目前相关的内部控
制执行程序有效。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年公司董事会运作符合《公司法》、《公司章程》以及有关
法律、法规的规定。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、战略委员会。2013年度各专门委员会按规定召开会议并审
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
议事项，独立董事作为各委员会主任委员或委员，组织并参与了历次
会议，对各委员会分属领域的事项进行审议并提出意见或建议。
四、其他工作说明
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘用外部审计机构和咨询机构等。
五、总体评价和建议
2013年，我们秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及
规范的要求，站在股东特别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用。
2014年，我们将继续谨慎、勤勉、认真地行使独立董事的权利，
履行独立董事的义务，进一步加强与公司董事会、监事会、经营层、
会计师事务所之间的沟通与交流，推进公司合规运作，优化治理结构，
维护公司全体股东的利益。
独立董事：陈宋生罗学富王泽力
二�一四年六月
23
骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
议案四：
关于骆驼集团股份有限公司
2013年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
现将公司监事会2013年度工作报告全文汇报如下，请各位股东
及股东代表审议。
公司监事会2013年度严格按照《公司法》、《证券法》等法律法
规、规范性文件的要求及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，
本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监事会的职权，对公司
依法运作情况、公司财务情况和公司董事、高级管理人员履行职责情
况等进行监督。现将公司监事会 2013年度工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2013年度，公司监事会共召开了5次会议，每次会议的召开程
序均符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公
司三名监事均出席了历次会议并认真审议有关事项，具体情况如下：
（一）第五届监事会第十六次会议
2013年4月8日，在公司会议室召开了第五届监事会第十六次
会议，审议通过了以下事项：
1、《关于2012年度监事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2012年年度报告全文和摘要的议案》；
3、《关于公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告
的议案》；
4、《关于2012年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议
案》；
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
5、《关于骆驼集团股份有限公司监事会换届选举的议案》
6、《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》
本次监事会会议决议公告登载于2013年4月8日的《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
（二）第五届监事会第十七次会议
2013年4月24日，在公司会议室召开了第五届监事会第十七次
会议，审议通过了以下事项：
《关于骆驼集团股份有限公司2013年第一季度报告全文及正文
的议案》。
（三）第六届监事会第一次会议
2013年5月2日，在公司会议室召开了第六届监事会第一次会
议，审议通过了以下事项：
《关于选举公司第六届监事会主席的议案》
本次监事会会议决议公告登载于2013年5月2日的《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
（四）第六届监事会第二次会议
2013年8月21日，在公司会议室召开了第六届监事会第二次会
议，审议通过了以下事项：
《关于骆驼集团股份有限公司2013年半年度报告全文及摘要的
议案》。
（五）第六届监事会第三次会议
2013年10月19日，在公司会议室召开了第六届监事会第三次
会议，审议通过了以下事项：
《关于骆驼集团股份有限公司2013年第三季度报告全文及正文
的议案》。
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
二、监事会年度主要工作情况
（一）监督公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员出席了公司2012年度股东大会，列
席了公司召开的历次董事会会议，在每次会议中根据会议议题和监督
职责发表了相关意见和建议，对会议的程序和内容依法予以监督，保
证了各次会议依法有序地进行。
通过对公司日常经营、董事及高级管理人员执行职务情况的监
督，监事会认为：公司董事会2013年度的工作能够严格按照《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其
他有关法律法规和制度的要求规范运作，公司经营目标明确，各项重
大经营决策程序合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，
均没有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司股东、公司利益的
行为，股东大会、董事会的各项决议均得到了落实。
（二）审核公司定期报告
2013年度，监事会对公司2012年度报告和2013年度一季度报、
半年报、三季度报进行了审核，全体监事认为：公司各期报告的编制
和审核程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度
的规定；公司各期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易
所的要求，所包含的信息能全面反映公司当期的经营管理状况和财务
情况；未发现参与报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行
为。
（三）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真细致地监督和检查了公司的财务制度
和财务状况，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范，财务
报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
公司年度财务决算报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，不
存在虚假记载或重大遗漏，众环海华会计师事务所出具的审计意见和
对有关事项做出的评价是客观公正的。
（四）监督公司募集资金存放与实际使用情况
公司监事会对2013年度公司募集资金的管理和使用情况进行了
监督，监事会认为：公司严格按照《募集资金使用管理办法》的要求
管理和使用募集资金，未发现有公司募集资金实际投入项目与承诺投
入项目不一致的情况，超募资金的使用履行了规定的审批程序，未损
害公司广大股东的合法利益。
（五）监督公司日常经营行为
2013年，监事会对公司的经营活动进行监督，未发现公司存在
收购、出售资产等情况，关联交易事项按照规定履行了审议程序并依
照审批的范围开展，不存在任何违反股东大会决议、损害股东权益或
造成公司资产流失的情况。
（六）公司聘请审计机构的情况
公司监事会通过评估众环海华会计师事务所（特殊有限合伙）提
供的公司2012年度审计服务情况，结合对其资质、业务团队、综合
情况的审核，同意续聘该会计师事务所为公司2013年度审计机构。
三、监事会2014年工作计划
2014年，公司监事会将继续认真贯彻《证券法》、《公司法》等
法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，围绕公
司经营工作，认真履行监督职能，特别是监督公司规范运作情况，切
实维护和保障公司及股东利益不受侵害，促进公司稳定健康发展。
2014年主要工作计划如下：
1、监督公司依法运作情况，按照中国证监会、上海证券交易所
27
骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
等监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作。
2、持续监督公司募集资金的管理和使用，确保公司严格按照《募
集资金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金，不得损害公司广
大股东的合法利益。
3、不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，积极参
与财务审计，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况
实施监督。
4、进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况的监督，
防止损害公司利益和形象的行为发生。
5、加强对公司对外投资、财产处置、收购兼并、关联交易、重
大合同等重大事项的监督。
骆驼集团股份有限公司
监 事 会
二�一四年六月
28
骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
议案五：
关于骆驼集团股份有限公司
2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
现将公司2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告全文
汇报如下，请各位股东及股东代表审议。
附：骆驼集团股份有限公司2013年度财务决算报告
骆驼集团股份有限公司2014年度财务预算报告
骆驼集团股份有限公司
董事会
二�一四年六月
29
骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
附：
骆驼集团股份有限公司2013年度财务决算报告
2013年公司围绕总体发展目标，稳步开展各项工作，通过全体
成员的一致努力，保持了良好的发展态势，实现了经营业绩平稳增长
的预期目标，并为将来的长远可持续发展奠定了扎实的基础。2013
年，公司实现收入461,961.12万元，同比增长16.28%，净利润
53,233.08万元，同比增长10.88%，归属于母公司的净利润52,484.84
万元，同比增9.05%。现将2013年财务决算的有关情况汇报如下：
一、2013年度公司财务报表的审计情况
（一）众环海华会计师事务所已对公司2013年财务报告进行审
计，出具了众环审字(2014) 010629号标准无保留意见的审计报告。
会计师的审计意见是：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了骆驼股份2013年12月31日的合并及
母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流
量。
（二） 主要财务数据和指标：
单位：元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日 同比增减
流动资产 3,390,382,104.81 3,346,121,508.13 1.32%
非流动资产 1,890,365,445.78 1,516,081,813.82 24.69%
资产合计 5,280,747,550.59 4,862,203,321.95 8.61%
流动负债 817,697,411.79 783,437,878.01 4.37%
非流动负债 887,047,416.83 903,490,583.40 -1.82%
负债合计 1,704,744,828.62 1,686,928,461.41 1.06%
归属于母公司股
东权益 3,478,835,264.79 3,083,924,298.20 12.81%
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
负债和股东权益 5,280,747,550.59 4,862,203,321.95 8.61%
项目 2013年12月31日 2012年12月31日 同比增减
营业总收入 4,619,611,191.90 3,972,776,145.86 16.28%
营业利润 564,988,113.77 431,331,982.79 30.99%
利润总额 615,056,941.45 544,267,720.49 13.01%
净利润 532,330,830.92 480,093,146.95 10.88%
归属于母公司所有
者的净利润 524,848,468.93 481,297,698.11 9.05%
项目 2013年12月31日 2012年12月31日 同比增减
经营活动产生的
现金流量净额 578,215,937.02 291,557,362.54 98.32%
投资活动产生的
现金流量净额 -987,437,508.82 -349,641,871.27 不适用
筹资活动产生的
现金流量净额 -231,966,245.17 312,255,899.06 不适用
现金及现金等价
物净增加额 -641,189,507.89 254,171,851.10 不适用
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
2013年末资产总额比2012年末增长8.61%,主要是募投项目部分
达成，产能提升、销售规模增加。其中，流动资产主要由应收票据、
应收账款、其他应收款、其他非流动资产构成，非流动资产主要由固
定资产、在建工程和无形资产构成。
1、应收票据2013年期末较2012年期末增长39.36%，主要系公
司产能提升、销售规模增加，应收票据增加。
2、应收账款2013年期末较2012年期末增长17.45%，主要系公
司产能提升、销售规模增加、应收账款增加。
3、其他应收款2013年期末较2012年期末增长173.92%，主要
31
骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
系应收戴瑞米克往来款及支付股权收购保证金等。
4、其他非流动资产2013年期末较2012年期末增长540.28%，
主要系用闲置资金购买理财产品。
5、固定资产2013年期末较2012年期末增长8.59%，主要系公
司及子公司在建工程完工转入固定资产核算，主要是：①骆驼华中
400万KVAH新型低铅耗免维护蓄电池项目部分工程及设备完工转固；
②骆驼华南高容量新结构密封型蓄电池项目部分设备验收转入；③骆
驼襄阳年产600万KVAH全循环新结构密封型混合动力车用蓄电池项
目工程及设备完工转固；④骆驼襄阳深圳工业园宿舍项目部分工程完
工转固。
6、无形资产2013年期末较2012年期末增长68.20%，主要系公
司全资子公司骆驼华南新增购置土地3,767.59万元，骆驼华中新增
购置土地1,308.29万元，骆驼东北新增购置土地2,225.36万元，使
得报告期内土地使用权增加；骆驼华南新增商标权1900万元。
7、在建工程2013年期末较2012年期末增长69.29%，主要系骆
驼塑胶二期工程项目、骆驼襄阳深圳工业园宿舍项目、骆驼襄阳年产
600万KVAH全循环新结构密封型混合动力车用蓄电池项目、楚凯冶
金“十万吨废旧电池回收项目” 及“6万吨电解铅项目”，骆驼华
南600万KVAH项目尚未完工验收。
8、2013年期末负债总额较2012年期末负债总额增长1.06%，主
要系流动负债期末增长4.37%，非流动负债期末下降1.82%。主要是
应付账款、应交税费、其他应付款增长，预收账款、应付职工薪酬、
长期借款、其他非流动负债下降。
9、2013年期末应付账款较2012年期末增长15.62%，主要系公
32
骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
司产能增加，采购材料增加，期末未到结算期的应付账款增加。
10、2013年期末应交税费较2012年期末增长104.39%，主要系
期末应交税费增值税增加。
11、2013年期末其他应付款较2012年期末增长7.72%，主要系
骆驼华南收取的投标保证金。
12、2013年期末长期借款较2012年期末减少42.86%，主要系控
股子公司楚凯冶金偿还部分贷款。
13、2013年期末预收款项较2012年期末下降14.27%，主要系预
收的市场客户的货款在年底清算发货。
14、偿债能力指标
2013年 2012年
项目 12月31日 12月31日 同比增减
资产负债率（母公
司） 26.94% 31.74% -4.80%
资产负债率（合
并） 32.28% 34.69% -2.41%
流动比率 4.15 4.27 -2.81%
速动比率 3.37 3.27 3.98%
项目 2013年度 2012年度
息税折旧摊销前 82,597.41 71,685.41 15.22%
利润（万元）
利息保障倍数 12.44 11.54 7.79%
每股经营活动产 0.68 0.34 99.64%
生的现金流量
公司流动比率、速动比率均超过1，显示公司具有较强的短期偿
债能力。
报告期内，随着公司销售收入的增长，利润总额逐年增加，公司
息税折旧摊销前利润逐年上升，偿债能力逐年增强。2013年利息保
障倍数较2012年增长7.79%，主要是利润增加。
（二）股东权益情况
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
单位:元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日 同比增减
股本 851,833,750.00 851,833,750.00 0.00%
资本公积 1,033,933,727.59 1,018,545,892.43 1.51%
减：库存股 513,600.00
专项储备
盈余公积 114,618,394.38 69,429,452.09 65.09%
一般风险准备
未分配利润 1,478,962,992.82 1,144,115,203.68 29.27%
外币报表折算差
额
归属于母公司股
东权益合计 3,478,835,264.79 3,083,924,298.20 12.81%
少数股东权益 97,167,457.18 91,350,562.34 6.37%
股东权益合计 3,576,002,721.97 3,175,274,860.54 12.62%
负债和股东权益
总计 5,280,747,550.59 4,862,203,321.95 8.61%
1、2013年盈余公积较2012年增长65.09%，主要系按规定比例
计提的法定盈余公积金。
2、2013年未分配利润较2012年增长29.27%,主要系公司计入当
年实现的净利润。
（三）经营情况
1、营业收入2013年度较2012年度增长16.28%，主要原因是：
（1）公司继续实施稳健的投资策略，加速产能扩张，提高市场
占有率。
（2）创新营销模式，拓展销售渠道，加强终端客户建设，提升
物流管理水平。公司推进营销模式创新与转型项目，构建精细化的渠
道运营与管理体系，实现渠道的扁平化，通过提供优质的、端到端的
用户体验，提高对终端的把控能力；以物流促销售，对物流过程加强
控制，提高物流反应能力，全面提升物流管理水平；利用高质量的物
流服务满足客户体验，实现产品品牌价值的提升。
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
2、归属于母公司所有者的净利润2013年较2012年增长9.05%，
主要原因：
（1）受益于外部市场环境，新增产能能够得到快速消化，带来
产品销量和收入的大幅增长。公司产能和产量的快速提升与产品市场
需求的增长形成了良好的匹配，公司销售收入大幅增长，规模效益显
现。
（2）公司主营业务毛利率2013年较2012年上升1.39%个百分
点,主要系汽车起动电池通过产品结构优化和规模效应，保证了公司
合理的毛利空间，带来净利润增长。
3、营运能力指标分析
项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 同比增减
总资产周转率 0.91 0.92 -0.99%
应收账款周转率 11.33 11.03 2.72%
存货周转率 5.10 4.45 14.61%
2013年公司存货周转率上升，主要是系公司创新营销模式，拓
展销售渠道，提升产品交付效率。
应收账款周转率上升，主要系公司2013年销售收入增加。
4、盈利能力指标分析
项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 同比增减
毛利率 21.83% 20.44% 1.39%
净利率 11.52% 12.08% -0.56%
每股收益（归属于母公司所有者 ） 0.62 0.57 8.77%
净资产收益率（归属于母公司所 15.69% 16.24% -0.55%
有者）
扣非后净利润 48,602.24 38,312.91 26.86%
扣非后每股收益 0.57 0.46 23.91%
扣非后净资产收益率 14.53% 12.93% 1.60%
（四）现金流量分析
1、2013年度公司经营活动产生的现金流量净额57,821.59元，同
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
比增长98.32%，主要原因是营业收入增加，在信用政策保持不变的
情况下，经营活动产生的现金流增加。
2、2013年度公司投资活动产生的现金流量净额-98,743.75元，主
要系公司子公司骆驼襄阳、骆驼塑胶、骆驼华中、骆驼华南及骆驼东
北等购买土地、建设厂房、购买设备以及母公司购买理财产
品。
3、2013 年度公司筹资活动产生的现金流量净额-23,196.62元，
同比减少54,422.21万元，主要是2012年度发行公司债券。
4、现金流量指标
项 目 2013年 2012年 同比增减
每股经营活动的现金流量（元） 0.678 0.34 99.62%
每股净现金流量（元） -0.75 0.30 不适用
2013年每股经营活动现金净流量为0.678元，2012年为0.34元，
现金净流量增加，主要系：营业收入增加，经营活动产生的现金流量
增加。
2013年每股净现金流量为-0.75，2012年为0.30，现金净流量减
少，主要系2013年公司投资产生的现金流量增加，而筹资活动产生的
现金流量减少。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二�一四年六月
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
骆驼集团股份有限公司2014年财务预算报告
一、预算编制说明
2014年度财务预算方案是根据公司2013年度实际运营情况，本
着求实稳健原则,结合市场和业务拓展计划,在充分考虑公司现实业
务各项基础、经营能力,在市场、国家政策等因素无重大变化的假设
前提下,依据 2014年公司发展计划及公司经营目标编制的。
二、2014 年经营目标
2014年公司将围绕“合理全国布局，打造百亿企业、积极稳妥
推进企业并购、大力发展产业循环经济战略”，密切关注宏观经济形
势变化带来的外部冲击，针对国家产业政策的调整，谋划、布局、采
取针对性措施，进一步完善产业战略发展规划，确立转型升级路线图，
确保公司铅电池产业、新能源电池产业、循环经济产业三大产业板块
健康平稳发展。
为实现2014年经营目标，公司将稳步加速投资，提升产能，扩
大规模； 继续加大研发投入，加强研发力度，提升产品竞争力；不
遗余力的加强质量管理，提升产品品质，创造一流品牌；提升成本管
理水平，持续不断控制成本，科学降低成本，扩大竞争优势，提升成
本竞争力与利润空间，实现一流效益；加大环保投入，加强循环利用，
打造绿色清洁可持续的发展模式；拓展销售渠道，加强终端建设，提
升物流水平，实现营销模式转型；秉承骆驼精神，加强人力资源管理，
大力培养人才，打造一流的团队，增强发展内生动力。
2014年公司将努力实现扣非后归属于上市公司股东的净利润同
比增长不低于 25%。
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
三、2014年主要财务预算指标
1、扣非后净利润目标: 2014年公司扣非后的净利润比2013年
增长不低于25%，即以2012年归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益的净利润为基准，2014年公司归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益的净利润比2012年增长不低于56%。
2、净资产收益率：2014年净资产收益率不低于15%
四、特别提示
上述经营计划、经营目标并不代表公司对 2014 年度的盈利预测
及业绩承诺,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等
多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二�一四年六月
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
议案六：
关于骆驼集团股份有限公司2013年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年
度归属于母公司所有者的净利润为524,848,468.93元，母公司2013
年度末可供分配利润为737,742,611.95元。
根据公司实际经营情况及2014年的业务安排，公司拟以2013年
末总股本851,833,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
1.85元（含税），派发现金红利总额为157,589,243.75元，剩余未分
配利润结转下一年度。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二�一四年六月
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
议案七：
公司关于聘请2014年度会计师事务所
和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审计委员会提议，拟续聘众环海华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2014年度会计师事务所，年审计费用拟定
为80万元；为公司2014年度内部控制审计机构，年审计费用拟定为
40万元。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二�一四年六月
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
议案八：
关于骆驼集团股份有限公司2014年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
公司战略投资部在分析、总结2013年各类投资项目完成情况的
基础上，按照公司经营发展的总体安排，结合公司董事会的要求编制
了《骆驼集团股份有限公司2014年度投资计划》，具体内容如下：
集团公司2014年投资，以调结构、稳增长为主线，开展各项投
资，投资重点是：
骆驼集团襄阳蓄电池有限公司二期项目建设（包括《200万只混
合动力车用蓄电池项目》建设和《600万KVAH低铅耗密封型蓄电池
项目》），计划投资额度：7846.11万元；
骆驼集团华南蓄电池有限公司《350万KVAH低铅耗密封型蓄电
池项目》建设，计划投资额度：38868.8万元；
骆驼集团华中蓄电池有限公司《200万KVAH载重车用蓄电池及
400万KVAH管式电池项目》基建项目启动，计划投资额度：9029万
元；
湖北楚凯冶金有限公司《硫酸厂迁建项目》，计划投资额度：1330
万元；
骆驼集团东北蓄电池有限公司条件成熟时启动基建工程，计划投
资额度：13701 万元；
谷城骆驼塑胶制品有限公司产能扩充项目，计划投资额度：
6621.3 万元；
集团公司对外投资主要是对戴瑞米克襄阳公司的增资，计划投资
额度：2500万元。
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
综上，集团公司2014年计划投资合计79896.21万元。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
议案九：
关于申请注册发行短期融资券和中期票据的议案
各位股东及股东代表：
为支持公司业务发展，优化债务结构，公司拟由中信银行股
份有限公司为主承销商，向中国银行间市场交易商协会申请注册
发行待偿还余额不超过14亿元人民币的短期融资券和6亿元中期
票据，于注册额度有效期内在银行间债券市场发行，募集资金用
于补充流动资金、偿还债务、项目建设等符合国家法律法规及政
策要求的企业生产经营活动。
为保证本次短期融资券和中期票据顺利发行，提请股东大会
通过董事会授权公司董事长刘国本先生办理与本次发行相关的各
项事宜，包括但不限于：
1、确定或调整本次发行的实际金额、期限、利率、承销方式、
发行时机等具体方案；
2、聘请本次发行的相关中介机构；
3、负责修订、签署、申报与本次发行有关的一切协议及法律
文件；
4、办理与本次发行相关的其它事宜。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二�一四年六月
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
议案十：
关于公司独立董事薪酬标准的议案
各位股东及股东代表：
根据公司的经营管理发展状况并参考省内上市公司独立董事年
度报酬情况，经公司薪酬与考核委员会提议，自2014年1月1日起，
公司独立董事年度薪酬标准拟定为：6万元人民币（税前）。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二�一四年六月
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
议案十一：
关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司
《关联交易管理制度》的规定，并结合公司以往日常关联交易的实际
情况，对公司2014 年度日常关联交易进行了合理的预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本关联交易事项经公司第六届董事会第八次会议、公司第六届监
事会第四次会议审议通过，公司关联董事刘国本回避表决，其他董事
按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事
会审议，并在董事会上发表了独立意见：经审慎核查，我们一致认为，
骆驼集团股份有限公司与深圳市永兴行实业有限公司的关联交易属
于公司正常经营行为，双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上
严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益
的行为发生；该关联交易的决策、审议和表决程序符合《公司法》、
上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的
规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实
上年（前次）预 上年（前次）实际
关联交易类别 关联人 际发生金额差
计金额（税后） 发生金额（税后） 异较大的原因
向关联人销售 深圳市永兴行 8500万元 7503.41万元
产品、商品 实业有限公司
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
8500万元 7503.41万元
合计
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计金额 上年（前次）实际
关联交易类别 关联人 关联交易内容
（税后） 发生金额（税后）
向关联人销售 深圳市永兴行 销售蓄电池业
不超过10000万元 7503.41万元
产品、商品 实业有限公司 务
合计 不超过10000万元 7503.41万元
二、关联方介绍
关联方名称：深圳市永兴行实业有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：魏二翠
注册资本：500 万元
注册地址：深圳市福田区梅林路上梅林文体中心 W5-1、w5-2
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供
销业（不含专营、专控、专卖商品）
2013年末，深圳市永兴行实业有限公司净资产为528.33万元、净
利润为15.38万元。
关联关系：过去十二个月内，关联方法定代表人、股东为刘方，
系公司董事长刘国本之女，该情形属于上海证券交易所《股票上市
规则》第10.1.6条规定的关联关系情形。
三、关联方定价政策
关联方与公司签订统一经销协议，执行市场价格，公司根据市场
情况调整出厂价格。
四、关联交易目的以及对上市公司的影响
上述关联交易内容是公司向关联方销售蓄电池业务，属于公司正
常经营行为，关联方与公司签订统一经销协议，执行市场价格，符合
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
有关法律法规和公平公正的原则，对公司经营业绩和利益无异常影
响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，也不会使公司
对关联方形成依赖。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
二�一四年六月
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
议案十二：
关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案
各位股东及股东代表：
2012年11月28日，公司2012年第一次临时股东大会审议通
过了《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《激励计划》”）。2012年11月29日，公司第五届
董事会第十九次会议审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划授
予事项的议案》，公司实际向78名激励对象授予1,104万股限制性股
票，授予日为2012年11月30日，授予价格为4.28元/股。
根据公司《激励计划》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”
之“一、本《激励计划》的变更和终止”之“（三）激励对象发生职
务变更、离职或死亡”规定：“激励对象因辞职而离职的，经公司董
事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票
即被公司回购注销。”
现激励对象程雪芹已辞职，与公司解除了劳动合同，出现了上述
规定的情形，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，其已获授但
尚未解锁的全部股权激励股票应被回购注销，数量为120000股。
根据《激励计划》“第七章公司、激励对象发生异动的处理”之
“二、回购注销或调整的原则”之规定：“（一）回购价格的确定因
公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致
尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有约定以
外，回购价格均由公司按照授予价格与董事会确定的回购日公司股票
收盘价孰低的原则，且不得低于公司股票面值的价格回购并注销。
（二）回购注销调整方法若限制性股票在授予后，公司发生送红股、
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解
锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。”
公司2012年度权益分派方案已实施完成，其中属于股权激励人
员的现金红利由公司自行派发。由于股权激励人员的股份均未解锁，
故相关现金红利均未分派。因此，本次需回购注销的股票回购价格与
授予价格一致，为4.28元／股，回购总价款为人民币513600元，未
分派现金红利将由公司按照相关规定进行相应会计处理。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二�一四年六月
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
议案十三：
关于骆驼集团股份有限公司增加经营范围的议案
各位股东及股东代表：
因公司业务发展需要，拟将公司经营范围增加“企业管理咨询及
服务”项，增加后公司经营范围为：
蓄电池及零部件的制造与销售（涉及许可证经营的，需持有有效
许可证经营）；废旧蓄电池的回收、加工；汽车零部件生产、销售；
塑料制品的加工、销售；橡胶制品的加工、销售；高技术绿色电池及
新能源电池的技术研发、制造及服务；企业管理咨询及服务。
最终结果以工商管理部门批准的登记变更内容为准。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
议案十四：
关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项
并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
公司谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目（以下简称“本项目”）
为公司首次公开发行的募投项目之一，本项目的产品是铅酸蓄电池的
重要零件，将全部销往公司下属兄弟企业。项目实施后，可降低企业
的制造成本，减少企业对于其外在因素的制约性，提升公司的市场竞
争力和促进相关工艺技术和生产管理方面的技术进步，形成企业自有
系统的生产流通线，使原有蓄电池产品生产的总体能力和水平得到进
一步提高。
一、 项目实施情况
本项目址选在襄阳市深圳工业园，于2009年下半年开始启动建
设，2010年上半年开始部分投产，设计建成年配套能力1000万套,预
计用地面积41.12亩（实际征地73亩），建筑占地面积14712�O。本项
目在节约能源和合理利用能源、环境保护、劳动安全卫生、消防等方
面均达到了有关标准、规范的要求。
二、 项目产生的经济效益情况
本项目从2010开始累计投入资金14511.98万元（含待付款788.63
万元），设计产能1000万套/年，目标利润2273万元/年，从2012年底
实际产量已经达到设计产能的94.7%，13年底超出设计产能近10%；从
2012年起连续两年利润均超出预期，分别超出29%、44%，达到并超出
了预期效益。
三、 项目募集资金使用情况
本项目预计总投入资金为16300万元，截止2013年12月31日，本
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
项目累计投入募集资金13723.35万元，募投账户余额为2992.07万元
（含利息）。本项目募集资金产生节余的主要原因系公司在该项目建
设过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨
慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本，在
控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用。同时，募
集资金存放期间产生的利息收入亦是该项目募集资金产生节余的原
因。
四、提请股东大会审议本项目结项并将节余募集资金用于补充流
动资金
根据效益分析，本项目达到了预期目的，取得了良好的投资效益，
公司拟将本项目结项。
由于本项目由公司子公司谷城骆驼塑胶制品有限公司（以下简称
“骆驼塑胶”）实施，项目投产后骆驼塑胶的经营规模相应扩大，日
常流动资金需求将逐渐增加，如果依赖母公司借款或银行贷款解决会
给公司带来一定的财务负担。为提高募集资金使用效率，加快资金周
转，节约财务费用，提升公司经营效益，以股东利益最大化为原则，
在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及
财务情况，公司拟将该项目节余的募集资金及孳生利息用于永久性补
充骆驼塑胶的流动资金。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
议案十五：
关于修订《骆驼集团股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、
法规、规章的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程做出如下修改：
一、因公司拟回购并注销公司员工已获授但尚未解锁的股权激励
股票120000股，故原《公司章程》第六条拟修订为：
“公司注册资本为人民币【85171.375】万元。”
原《公司章程》第十九条拟修订为：
“公司股份总数为：【85171.375】万股，全部为普通股。”
二、因公司拟增加经营范围，故原《公司章程》第十三条“公司
的经营范围：蓄电池及零部件的制造与销售（涉及许可证经营的，需
持有有效许可证经营）；废旧蓄电池的回收、加工；汽车零部件生产、
销售；塑料制品的加工、销售；橡胶制品的加工、销售；高技术绿色
电池及新能源电池的技术研发、制造及服务。
拟修订为：“公司的经营范围：蓄电池及零部件的制造与销售（涉
及许可证经营的，需持有有效许可证经营）；废旧蓄电池的回收、加
工；汽车零部件生产、销售；塑料制品的加工、销售；橡胶制品的加
工、销售；高技术绿色电池及新能源电池的技术研发、制造及服务；
企业管理咨询及服务。”
三、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现
金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定要
求，原《公司章程》第一百七十四条“（二）公司可以采取现金、
股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期现金分
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
红，中期分红需经审计；”
拟修订为：
“（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方
式分配股利；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，公司优先采
取现金分红的方式；公司可以进行中期现金分红；”
四、因公司变更了刊登公告和其他需要披露信息的媒体，故原《公
司章程》第一百九十四条“公司指定【中国证券报、上海证券报、证
券时报、证券日报】为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”
拟修订为：
“公司选择中国证监会指定的不少于一家报刊作为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。选择www.sse.com.cn为指定信息披
露网站。”
公司章程变更结果以工商管理部门批准的登记变更内容为准。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二�一四年六月
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骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
附表一：
骆驼集团股份有限公司
2013年度股东大会议案表决票
股东名称（签名或盖章）：_________________
法定代表人或代理人（签名）：_____________________
持股数__________________
表决意见
公司简称 序号 议案内容
同意 反对 弃权
《关于骆驼集团股份有限公司2013年
骆驼股份 1 度报告全文及摘要的议案》
《关于骆驼集团股份有限公司2013年度董
骆驼股份 2 事会工作报告的议案》
《关于骆驼集团股份有限公司独立董事
骆驼股份 3 2013年度述职报告的议案》
《关于骆驼集团股份有限公司2013年
骆驼股份 4 度监事会工作报告的议案》
《关于骆驼集团股份有限公司2013年
骆驼股份 5 度财务决算报告及2014年度财务预算
报告的议案》
《关于骆驼集团股份有限公司2013年度
骆驼股份 6 利润分配预案的议案》
《公司关于聘请2014年度会计师事务所和
骆驼股份 7 内部控制审计机构的议案》
《关于骆驼集团股份有限公司2014年度投
骆驼股份 8 资计划的议案》
《关于申请注册发行短期融资券和中期票
骆驼股份 9 据的议案》
骆驼股份 10 《关于公司独立董事薪酬标准的议案》
《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交
骆驼股份 11 易的议案》
55
骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料
《关于回购并注销部分已授出的股权激励
骆驼股份 12 股票的议案》
《关于骆驼集团股份有限公司增加经营范
骆驼股份 13 围的议案》
《关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程
骆驼股份 14 项目结项并将其节余募集资金永久性补充
流动资金的议案》
《关于修订
<骆驼集团股份有限公司章程>
骆驼股份 15 的议案》 请在“赞成、弃权、反对”三种表决意向下面任一空格中直接打 “√”，不选、多选均为无效票。 选举董事、监事的议案采用累积投票方式，其他议案采用普通投 票方式。 56 骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料 附表二： 授权委托书 兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席骆驼集 团股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： 委托人股票账号： 委托人持股数： 受托人身份证号码： 委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划 “√”）： 表决意见 公司简称 序号 议案内容 同意 反对 弃权 《关于骆驼集团股份有限公司2013 骆驼股份 1 年度报告全文及摘要的议案》 《关于骆驼集团股份有限公司2013年度 骆驼股份 2 董事会工作报告的议案》 《关于骆驼集团股份有限公司独立董事 骆驼股份 3 2013年度述职报告的议案》 《关于骆驼集团股份有限公司2013 骆驼股份 4 年度监事会工作报告的议案》 《关于骆驼集团股份有限公司2013 骆驼股份 5 年度财务决算报告及2014年度财务 预算报告的议案》 《关于骆驼集团股份有限公司2013年 骆驼股份 6 度利润分配预案的议案》 《公司关于聘请2014年度会计师事务所 骆驼股份 7 和内部控制审计机构的议案》 《关于骆驼集团股份有限公司2014年度 骆驼股份 8 投资计划的议案》 《关于申请注册发行短期融资券和中期 骆驼股份 9 票据的议案》 57 骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料 骆驼股份 10 《关于公司独立董事薪酬标准的议案》 《关于骆驼集团股份有限公司日常关联 骆驼股份 11 交易的议案》 《关于回购并注销部分已授出的股权激 骆驼股份 12 励股票的议案》 《关于骆驼集团股份有限公司增加经营 骆驼股份 13 范围的议案》 《关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工 骆驼股份 14 程项目结项并将其节余募集资金永久性 补充流动资金的议案》 《关于修订
<骆驼集团股份有限公司章 骆驼股份 15 程>
的议案》 如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决 定表决： □可以 □ 不可以 委托人签名： 委托日期： 年 月 日 58 骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料 附表三： 参加股东大会报名表 骆驼集团股份有限公司董事会： 本人（本单位） 现持有贵公司 股股份，欣闻 贵公司将于6月10日召开2013年度股东大会，本人（本单位）作为 公司股东，届时将委派 同志参会（身份证 号： ），望贵司给予接洽为感！ 报名人： 年 月 日 附：授权委托书 注：股东本人亲自参会的，附个人身份证件及股票账户卡；系法人股 股东的，出席人须为法定代表人或法定代表人委托的代理人。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其法定代表人资格的 有效证明并附授权委托书；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证，法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。 59 骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料 附表四： 法人代表资格证明 骆驼集团股份有限公司： 兹证明： 同志（身份证号： ） 为我公司法定代表人。 特此证明 （单位盖章） 年 月 日 60
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