重庆万里新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会 会 议 资 料 2020 年 5 月 20 日 中国 重庆 2019 年年度股东大会议程 会议召开形式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式 现场会议时间：2020 年 5 月 20 日 14:00 网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会议地点：北京市丰台区郭公庄中街 20 号院北京方向 A 座 3 楼会议室 召集人：公司董事会 参会人员：2020 年 5 月 14 日收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的股东或其授权委托代表 列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及见证律师 一、主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数 二、主持人介绍见证律师 三、选举股东代表参与计票及监票 四、审议有关议案并提请股东大会表决 1、《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》 2、《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》 3、《关于 2019 年年度报告全文及摘要的议案》 4、《关于 2019 年度财务决算报告的议案》 5、《关于 2019 年度利润分配预案的议案》 6、《关于续聘公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 7、《关于对公司 2020 年日常关联交易进行预计的议案》 8、《关于增补第九届监事会监事的议案》 五、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑 六、对提交会议审议的议案进行投票表决 七、统计有效表决票、宣读表决结果 八、律师发表见证意见 九、主持人宣读股东大会决议 2019 年年度股东大会之议案一 关于 2019 年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2019 年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2019 年度董事会工作报告如下： 一、2019 年公司经营情况 2019 年公司实现营业收入 551,611,554.73 元，同比下降 5.04%；净利润 8,907,082.83 元，去年同期 -156,400,046.71 元，实现扭亏为盈。本期业绩扭亏为盈的主要原因： 1、2019 年公司通过提升技术工艺水平、减少生产损耗等措施提升了产品品质、降低了生产成本，同时优化产品销售结构，调整销售政策，使 2019 年度公司营业毛利率有所提升。 2、公司财务费用较上期有较大幅度的降低。 3、2019 年公司积极争取国家及地方政府对实体经济的政策支持，在社保补贴、电费降低等其他方面收益约 628 万元。 报告期内，公司主要经营举措如下： 1、提升营销灵活性，全力拓展市场。 报告期内，公司加强市场拓展灵活性，根据市场情况在部分区域实行区域经理市场承包制，调动区域人员工作积极性；并通过拼多多电商平台开拓线上业务，结合遍布全国的线下渠道网络，实现线上线下的融合。 2、强化技术升级，提升产品研发能力。 报告期内，公司以开发适销对路产品为导向，搭建了高、中、低产品线，丰 富了公司产品品种结构，提高了产品竞争力和市场占有率。期间开发了 7 个主流 起停电池新品（AGM 电池 4 个，EFB 电池 3 个），其中部分型号产品已实现量产。 3、加强精细化管理，持续提质降本。 报告期内，公司努力提升各业务板块的精细化管理水平，全面推进企业降本增效，促进了公司毛利率的提升。公司持续开展各种形式的节能减排攻关活动,依托技术进步，提升创新能力，拓宽了降耗空间，使得公司各项生产指标不断优化，能耗和排放持续降低。通过全体员工的努力，2019 年公司生产、采购及技术降本均完成了既定目标。 二、2019 年度董事会工作情况 报告期内，董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，科学、合理决策，有效地控制经营风险，保障公司持续规范运作。同时组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员进行培训学习，不断提升自身执业水平，推动公司完善治理机制、健全内控制度、实现规范发展。 （一）董事会召开会议情况 报告期内，公司董事会按照公司章程规定的职权范围和议事规则，召开董事会会议 5 次，董事会成员就公司重大事项与公司经营层进行了充分的沟通和交流，并在认真研讨和审议后作出决议，履行了董事会应尽的职责，有关决议已进行了披露，议案中需由股东大会决定的事项也已提交股东大会审议通过。董事会会议召开情况如下： 序 会议 时间 召开 审议事项 号 方式 1、《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》 2、《关于 2018 年经营报告暨 2019 年经营计划的 议案》 第九届董事会 现场+ 3、《关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案》 1 第四次会议 2019.4.16 通讯 4、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》 5、《关于 2018 年度财务决算报告的议案》 6、《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情 况专项报告的议案》 7、《关于 2018 年度内部控制自我评价报告的议 案》 8、《关于 2018 年度社会责任报告的议案》 9、《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构及内 控审计机构的议案》 10、《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》 1、关于 2019 年第一季度报告的议案 2 第九届董事会 2019.4.29 通讯 2、关于会计政策变更的议案 第五次会议 方式 3、关于终止投资“万里巨江马来西亚 800 万只 铅酸蓄电池项目”的议案 3 第九届董事会 2019.8.15 通讯 关于 2019 年半年度报告及摘要的议案 第六次会议 方式 4 第九届董事会 2019.10.16 通讯 关于公司 2019 年日常关联交易预计额度的议案 第七次会议 方式 5 第九届董事会 2019.10.30 通讯 关于 2019 年第三季度报告的议案 第八次会议 方式 （二）董事履职情况 2019 年公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责、高效决策，对提交董事会审议的各项议案进行认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，进一步推动公司经营管理各项工作持续、稳定、健康发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 公司独立董事跟据《上市公司建立独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责，认真审阅公司董事会审议的相关事项，积极关注公司重大经营决策，对关联交易、利润分配、续聘审计机构等重要事项发表了独立客观的意见，维护了公司及全体股东的利益。董事参加董事会和股东大会的情况如下： 参加董事会情况 参加股东大 董事 是否 会情况 姓名 独立 本年应参 亲自出 以通讯 委托 缺席 是否连续两 出席股东大 董事 加董事会 席次数 方式参 出席 次数 次未亲自参 会的次数 次数 加次数 次数 加会议 莫天全 否 5 5 5 0 0 否 0 刘坚 否 5 5 4 0 0 否 1 雷华 否 5 5 4 0 0 否 1 张志宏 否 5 5 4 0 0 否 1 朱叶 否 5 5 4 0 0 否 1 刘永刚 否 5 5 5 0 0 否 0 叶剑平 是 5 4 4 1 0 否 1 胡康宁 是 5 5 4 0 0 否 1 姬文婷 是 5 5 4 0 0 否 0 （三）董事会下设各委员会履职情况 公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2019 年各委员会依据各自工作细则规范运作，就专门事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 （四）信息披露情况 公司董事会严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等规定，坚持真实、 准确、完整、及时和公平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，保障了公司股东尤其是中小股东的知情权。2019 年，公司完成了2018 年年度报告、2019 年度半年度报告、季度报告等 4 次定期报告的编制及披露工作，规范披露了各项临时性公告，并严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，针对各定期报告及重大事项，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度。 （五）投资者关系管理工作 报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者服务热线、投资者集体接待日活动、投资者邮箱、互动平台等多渠道，不断加强投资者关系管理，建立与投资者良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。公司严格按照《投资者关系管理制度》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与重大事项的决策。 三、2020 年工作计划 2020 年公司计实现不含税营业收入 6.31 亿元。为实现 2020 年经营目标， 公司将重点做好以下工作： 1、强化生产管理，提升经营效率。 面对持续加剧的市场竞争、不断上升的成本压力，公司将采取有效的管理措施切实提升生产运营效率、降低生产运营成本。同时公司将以市场为导向，围绕生产的高效、稳定、安全运行，着力提升生产精细化程度，抓好产量管理、质量管理和消耗管理，在确保产品品质的基础上，持续开展工艺优化，更多的将新技术、新工艺运用到实际生产当中去，提升生产效率，控制产品成本，提高毛利率，提升利润空间。 2、持续加强产品研发及技术升级，提升产品竞争力。 公司将继续加大产品研发投入，围绕市场需求，积极开发 AGM 电池及富液电池新品；公司将继续抓好产品技术升级，明确技术升级目标及思路，以品质可靠为基础，提升性能为支撑，充分优化关键工艺和重要参数，加快产品结构升级，进一步扩大高新产品销售占比。 3、 围绕主营业务，加大市场开拓。 公司将加强与现有规模客户的深度合作，扶持重点客户，培育优质及亮点客户。同时，紧跟市场发展趋势，积极开拓启停电池新市场；推动实施产品二维码系统，打造高水平的服务平台，提高售后服务水平，为市场开拓提供强有力的支撑。 2020 年公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，根据公司实际经营情况及战略发展目标，科学高效决策重大事项，强化内部控制，控制经营风险，进一步提升公司的核心竞争力。同时加强董事会自身能力建设，持续提升董事履职能力，并严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，持续认真做好信息披露工作，保障公司健康、稳定和可持续发展，实现全体股东和公司利益最大化。 2019 年年度股东大会之议案二 关于 2019 年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2019 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，认真履行职责，依法行使职权，列席董事会和股东大会，并对公司规范运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，较好地保障了公司整体利益和股东合法权益。现将监事会2019 年度的主要工作报告如下： 一、报告期内监事会会议情况及决议内容 1、于2019年4月16日召开第九届监事会第四次会议，审议通过议案： （1）关于2018年度监事会工作报告的议案 （2）关于2018年年度报告全文及摘要的议案 （3）关于2018年度利润分配预案的议案 （4）关于2018年度财务决算报告的议案 （5）关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 （6）关于2018年度内部控制自我评价报告的议案 (7)关于2018年度社会责任报告的议案 (8)关于续聘公司2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案 2、于2019年4月29日召开第九届监事会第五次会议，审议通过议案： （1）关于2019年第一季度报告的议案 （2）关于会计政策变更的议案 3、于 2019 年 8 月 15 日召开第九届监事会第六次，审议通过《2019 年半年 度报告及摘要的议案》。 4、于 2019 年 10 月 30 日召开第九届监事会第七次，审议通过《关于 2019 年第三季度报告的议案》。 二、监事会对公司有关事项的意见 (一)公司规范运作情况 报告期内，监事会列席了公司董事会的各项会议，监事会认为：公司董事会通过的各项决策合法、规范。公司董事及经营管理层工作勤勉尽责，经营状况正常，没有发现违反法律、法规、公司章程或者有损公司和股东利益的行为。 （二）公司财务运作情况 报告期内，监事会检查和审核了公司的财务状况，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所对公司报告期年度财务状况出具的标准无保留意见的审计报告和审计意见是客观、公正的。 （三）公司内部控制建立及运行情况 公司现有的内部控制制度符合当前公司经营情况需要，并在公司经营管理中得到了有效的执行，对公司的经营起到了较好的控制和防范作用，公司《2019年度内部控制自我评价报告》客观、真实的反映了公司的内部控制现状。 （四）公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司关联交易情况进行检查，监事会认为:公司2019年度发生的关联交易符合公司经营和发展所需，交易双方遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司和其他非关联方股东利益。 （五）公司对外担保情况 经核查，报告期内公司未发生对外担保情况。 2020年，公司监事会将继续忠实勤恳地履行职责，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，加强对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履 行职责的合法合规性的监督力度，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，防止损害公司利益和形象的行为发生。监事会将继续加强监事的内部学习和培训，提高监督意识和监督能力，持续推进监事会的自身建设。 2019 年年度股东大会之议案三 关于 2019 年年度报告全文及摘要的议案 各位股东及股东代表： 公司已按相关规定编制完成《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》已经公司董事会审议通过， 并于 2020 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站上进行了披露。 2019 年年度股东大会之议案四 关于公司 2019 年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会 计准则的规定编制，公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状 况以及经营成果和现金流量。公司 2019 年年末财务状况及年度经营情况概况如 下： 一、财务状况（单位：元） 财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 增减（%） 流动资产 452,507,327.61 430,524,296.15 5.11 非流动资产 301,548,055.62 328,579,611.38 -8.23 资产总计 754,055,383.23 759,103,907.53 -0.67 流动负债 58,225,147.60 71,612,440.66 -18.69 非流动负责 4,904,948.88 5,473,262.95 -10.38 负债合计 63,130,096.48 77,085,703.61 -18.10 归属于母公司股东权益 690,925,286.75 682,018,203.92 1.31 负债和所有者权益总计 754,055,383.23 759,103,907.53 -0.67 每股净资产 4.51 4.45 1.29 资产负债率 8.37% 10.15% 降低 1.78 个百分点 公司 2019 年货币资金及银行承兑的增加较多，应收账款及存货减少，总体 流动资产有所增长，资产状况向好；非流动资产减少主要是固定资产计提了折旧；流动负债减少主要是应付账款及预收款项减少。 期末资产负责率为 8.37%，相比上年降低 1.78 个百分点，相比同行业公司 资产负债率处于较低水平。 二、年度经营情况 （一）经营情况表 （单位：元） 项目 2019 年 2018 年 增减（%） 一、营业总收入 551,611,554.73 580,909,530.71 -5.04 二、营业总成本 550,860,060.88 603,572,579.47 -8.73 其中：营业成本 472,217,627.33 516,575,988.14 -8.59 税金及附加 28,288,222.32 30,266,977.51 -6.54 期间费用 50,354,211.23 56,729,613.82 -11.24 加：其他收益 6,288,103.00 2,426,069.04 159.19 投资收益 0.00 -130,386,287.16 -100.00 信用减值损失 61000 资产减值损失 -1,611,695.23 -5,458,812.04 资产处置收益 3,503,159.60 -22,762.80 三、营业利润 8,992,033.86 -156,104,841.72 加：营业外收入 22,605.53 8,292.57 172.60 减：营业外支出 107,556.56 160,844.52 -33.13 四、利润总额 8,907,082.83 -156,257,393.67 减：所得税费用 142,653.04 五、净利润 8,907,082.83 -156,400,046.71 其中：归属于母公司所 8,907,082.83 -156,400,046.71 有者的净利润 本期公司业绩扭亏为盈,主要有以下几方面的原因: 1、2019 年公司通过提升技术工艺水平、减员增效、降低生产损耗等措施提 升了产品品质、降低了生产成本，同时优化产品销售结构，调整销售政策，使 2019 年度公司营业毛利率有所提升。2019 年公司营业毛利率比上年提升了 3.32 个百分点。 2、公司 2018 年剥离了亏损的股权投资，2019 年不再承担股权投资亏损。 3、公司本期资金状况向好，财务费用（主要是利息支出及贴现费用）减少 约 686 万元。 4、公司本期其他收益（政府补助等）相比上期增长较多。 （二）经营能力指标分析 项 目 2019 年 2018 年 同比增减(%) 营业收入增长率（%） -5.04 28.32 降低 33.36 个百分点 发展能力 主营业务收入增长率（%） -4.74 33.51 降低 38.25 个百分点 营运能力 总资产周转率（次数） 0.73 0.72 0.91 应收账款周转率（次数） 5.42 5.73 -30.90 存货周转率（次数） 4.34 4.16 17.94 毛利率（%） 14.39 11.07 增长 3.32 个百分点 净利率（%） 1.61 -26.92 增长 28.53 个百分点 基本每股收益（元／股） 0.06 -1.02 不适用 盈利能力 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ -0.01 -0.35 不适用 股） 加权平均净资产收益率（%） 1.30 -22.92 增长 24.22 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 -0.12 -7.90 增长 7.78 个百分点 益率（%） 1、发展能力。2019 年，公司在我国汽车产销量同比分别下降 7.5%和 8.2% 的情况下，主要产品蓄电池销量略有上升，但由于主材铅价下跌导致产品售价下 跌，公司 2019 年营业收入及主营收入相比上年度减少约 5%。 2、营运能力。公司 2019 年的总资产周转率及存货周转率相比上年略有提升； 应收账款周转率略有下降。 3、盈利能力。从公司毛利率、净利率、净资产收益率等盈利指标来看，2019 年公司的盈利能力相比上年有大幅提升。 三、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 财务报表数据变动幅度达 30%以上（含 30%），且占公司报表日资产总额 5% 以上（含 5%）或报告期利润总额 10%以上（含 10%）的项目分析： 资产表项目 期末数 期初数 变动幅度_% 变动原因说明 货币资金 49,032,454.43 26,183,914.85 87.26 主要经营性现金流量增加所致 应收款项融资 27,472,310.85 不适用 主要收到的银行承兑汇票重分类 所致。 应付账款 14,855,416.30 22,309,364.26 -33.41 主要系支付应付货款所致。 预收款项 14,648,184.71 27,361,543.61 -46.46 主要是预收的货款减少所致。 利润表项目 本期数 上年数 变动幅度_% 变动原因说明 财务费用 554,200.87 7,412,875.16 -92.52 主要系利息支出及贴现费用减少 所致。 其他收益 6,288,103.00 2,426,069.04 159.19 主要系政府补助等增加所致 投资收益 0.00 -130,386,287.16 不适用 上年处置股权投资所致 资产减值损失 -1,611,695.23 -5,458,812.04 不适用 主要系上年计提的减值较多所致 资产处置收益 3,503,159.60 -22,762.80 不适用 主要系公司收到房屋征收补偿收 益所致。 2019 年年度股东大会之议案五 关于公司 2019 年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2019 年 12 月 31 日公司 未分配利润为-266,291,327.17 元。鉴于年末未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会建议：公司 2019 年不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。 2019 年年度股东大会之议案六 关于续聘公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表： 公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），鉴于该所具备证券业从业资格,职业道德规范,拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力,能够满足公司年度财务审计和公司内控制度建设审计工作的要求,能够独立对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计，公司决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年，财务审计费用 70 万元，内部控制审计费用 30 万元。 2019 年年度股东大会之议案七 关于对公司 2020 年日常关联交易进行预计的议案 各位股东及股东代表： 因日常经营需要，公司与关联方巨江电源科技有限公司及其下属全资子公司发生采购零配件、商品及销售商品的日常关联交易。根据公司 2020 经营计划，公司预计 2020 年与关联方的日常关联交易金额合计不超过 10000 万元，详情如下： 一、日常关联交易发生额及预计情况（单位：元） （一）2018 年及 2019 年发生额 1) 采购商品和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 2019 年发生额 2018 年发生额 巨江电源科技有限公司 材料 135,428.07 金华巨江贸易有限公司 材料 1,436,354.55 969,009.48 2) ***商品和提供劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 2019 年发生额 2018 年发生额 巨江电源科技有限公司 商品 3,771,840.69 金华巨江贸易有限公司 商品 17,236,780.01 2019 年公司与巨江电源科技有限公司及其下属全资子公司发生的日常关联交易金额共计 18,673,134.56 元，未超过该年度已披露的预计金额。 （二）预计 2020 年全年关联交易金额 根据公司目前生产经营情况，公司预计 2020 年全年向巨江电源科技有限公司及其下属全资子公司采购零配件及商品不超过 1500 万元，向巨江电源科技有限公司及其下属全资子公司销售商品不超过8500万元，合计不超过10,000万元。 二、预计关联方介绍及关联关系 （一）基本信息 1、巨江电源科技有限公司 统一社会信用代码： 91330781681667299E 法定代表人：王栋 注册资本： 25687.5122 万元人民币 住所：浙江省兰溪市游埠镇工业园区 经营范围：UPS 电源、EPS 应急电源的研发、制造和销售;铅酸蓄电池的研发、制造与销售(不含开口式铅酸蓄电池等国家限制类、禁止类蓄电池的生产)；货物及技术进出口业务。 截至 2019 年 12 月 31 日，巨江电源总资产 1,137,440,205.73 元，净资产 427,625,396.43 元，主营业务收入 1,751,122,458.03 元，净利润 80,875,831.70元。以上数据未经审计。 2、浙江科瑞达塑胶有限公司 统一社会信用代码：913307817964777432 法定代表人：何亦仁 注册资本： 2000 万元人民币 住所：浙江省兰溪市游埠镇工业园区 经营范围：塑料制品的研发、制造与销售,模具的研发、制造与销售。 截至 2019 年 12 月 31 日，科瑞达总资产 29,261,817.56 元，净资产 24,218,418.70 元，主营业务收入 116,290,829.33 元，净利润 6,201,981.29 元。 以上数据未经审计。 3、金华巨江贸易有限公司 统一社会信用代码：91330781590553341F 法定代表人：蒋仁海 注册资本：500 万元人民币 住所：浙江省兰溪市游埠镇山峰张柴埠江村 经营范围：汽车零配件、蓄电池、蓄电池辅料(除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品)、铅、塑料制品、塑料原料、包装材料销售;货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至 2019 年 12 月 31 日，金华巨江贸易总资产 520,894,163.18 元，净资产 -4,076,051.92 元，主营业务收入 1,304,468,102.71 元，净利润-9,623,293.58元。以上数据未经审计。 （二）与公司的关联关系 巨江电源科技有限公司系间接持有我公司 5%以上股份的关联自然人刘悉承先生担任董事的公司，适用于《上海证券交易所股票上市规则》 10.1.3 第三款的规定，认定为我公司的关联法人。 浙江科瑞达塑胶有限公司及金华巨江贸易有限公司系巨江电源科技有限公司全资子公司。 （三）关联方履约能力分析 上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。 三、交易的定价政策及定价依据 1、 定价原则和依据 交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、 由交易双方协商确定， 并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。 2、 关联交易协议签署情况 关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、上述关联交易是公司日常经营***易，是公司业务发展及生产经营的正 常所需，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。 2、上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会造成对公司利益的损害，不存在损害中小股东利益的情况。 3、上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。 2019 年年度股东大会之议案八 关于增补第九届监事会监事的议案 各位股东及股东代表： 公司监事会于近日收到王涛先生、刘明礼先生的书面辞职报告，王涛先生因个人原因申请辞去公司第九届监事会主席、监事职务，刘明礼先生因工作原因申请辞去公司第九届监事会监事职务，王涛先生、刘明礼先生辞职后将不再担任公司任何职务。王涛先生、刘明礼先生的辞职导致公司监事会人数低于《公司章程》规定人数，根据 《公司法》和《公司章程》等相关规定，王涛先生、刘明礼先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后生效，在新任监事就任前，王涛先生、刘明礼先生仍将继续履行监事的职责。 根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经股东推荐，增补郭士虎先生及张爽女士为公司第九届监事会监事候选人，任期自相关股东大会审议通过之日至本届监事会届满之日。 简历： 郭士虎，男，汉族，1980 年出生，本科学历，中共党员，会计师。曾任伟创力精密注塑（珠海）有限公司财务主管、北京康宁光缆有限公司财务经理、北京京东世纪信息技术有限公司财务经理、天津天乐国际贸易有限公司财务负责人，现任房天下控股有限公司资深财务总监。 张爽，女，汉族，1977 年 11 月 17 日出生。1999 年毕业于辽宁大学，获得 学士学位。2003 年毕业于中国政法大学，获得硕士学位。2000 年-2003 年取得证券经纪资格证、证券代理与发行资格证、期货从业人员资格证，曾任职于湘财证券有限责任公司证券咨询师。2003年-2006年1月在中太数据有限责任公司 任职总裁秘书。2006 年 2 月至今在房天下集团董事长办公室公司注册管理部任职政府事务总监。