骆驼集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 会议资料 中国 ？ 襄阳 二�二�年五月 目 录 骆驼集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议须知...... 2 骆驼集团股份有限公司 2019 年年度股东大会的通知...... 3 骆驼集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程...... 4 议案一：关于骆驼集团股份有限公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案 ...... 5 议案二：关于骆驼集团股份有限公司 2019 年度董事会工作报告的议案...... 6 议案三：关于骆驼集团股份有限公司 2019 年度监事会工作报告的议案......14议案四：关于骆驼集团股份有限公司 2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告的议案 ......19 附：骆驼集团股份有限公司 2019 年度财务决算报告......20 骆驼集团股份有限公司 2020 年度财务预算报告......25 议案五：关于骆驼集团股份有限公司 2019 年度利润分配预案的议案 ......26 议案六：关于聘请 2020 年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案 ......27 议案七：关于骆驼集团股份有限公司 2020 年度投资计划的议案......28 议案八：关于骆驼集团股份有限公司 2020 年度申请综合授信额度的议案 ......29 议案九：关于预计骆驼集团股份有限公司 2020 年度日常关联交易的议案 ......30 议案十：关于变更注册资本暨修订《骆驼集团股份有限公司章程》的议案 ......35 骆驼集团股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告......36 附表一：骆驼集团股份有限公司 2019 年年度股东大会议案表决票......41 附表二：授权委托书......42 附表三：参加股东大会报名表......43 附表四：法人代表资格证明......44 骆驼集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议须知各位股东及股东代表： 为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知： 1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。 2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。 3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。 4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。 5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内，由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。 骆驼集团股份有限公司 2019 年年度股东大会的通知 各位股东及股东代表： 骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年年度股东大会拟于 2020 年 5 月 28 日（星期四）14：00 在襄阳市汉江北路 65 号八楼会议室召开，本次 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为 2020 年 5 月28 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。会议审议和表决议题如下： 投票股东类型 序号 议案名称 A 股股东 非累积投票议案 1 关于骆驼集团股份有限公司2019年年度报告全文及摘 √ 要的议案 2 关于骆驼集团股份有限公司2019年度董事会工作报告 √ 的议案 3 关于骆驼集团股份有限公司2019年度监事会工作报告 √ 的议案 4 关于骆驼集团股份有限公司2019年度财务决算报告及 √ 2020 年度财务预算报告的议案 5 关于骆驼集团股份有限公司2019年度利润分配预案的 √ 议案 6 关于聘请2020年度会计师事务所和内部控制审计机构 √ 的议案 7 关于骆驼集团股份有限公司2020年度投资计划的议案 √ 8 关于骆驼集团股份有限公司2020年度申请综合授信额 √ 度的议案 9 关于预计骆驼集团股份有限公司2020年度日常关联交 √ 易的议案 10 关于变更注册资本暨修订《骆驼集团股份有限公司章 √ 程》的议案 本次会议还将听取公司独立董事 2019 年度述职报告。 联系人：余爱华 联系电话：0710-3340127 地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号 骆驼集团股份有限公司 董事会 二�二�年五月 骆驼集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程 一、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况。 二、主持人主持选举两名股东代表和一名监事参加计票和监票工作。 三、董事会秘书余爱华女士宣读股东大会议案。 四、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。 五、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。 六、主持人根据表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议。 七、参会股东代表、董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签名。 八、见证律师宣读股东大会见证意见。 九、主持人宣布会议结束。 议案一： 关于骆驼集团股份有限公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案 各位股东及股东代表： 公 司 2019 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）2020年4月28日刊登的《骆驼股份2019年年度报告》、《骆驼股份2019年年度报告摘要》。 请各位股东及股东代表审议。 骆驼集团股份有限公司 董事会 二�二�年五月 议案二： 关于骆驼集团股份有限公司 2019 年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2019 年是充满挑战的一年，受全球经济增速放缓及中美贸易影响，国内经济下行压力进一步加大，实体经济步履维艰，汽车行业延续着自 2018 年以来的“寒冬”局面，汽车电池配套市场体量进一步压缩。但是，公司全员坚定信心，砥砺前行，取得了较好的成绩，保持了公司业绩稳定增长。 公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司制度的规定，切实依法履行董事会各项职责，以保障全体股东权益为目标，恪尽职守，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，有力推进公司全年各项工作目标的实现。现将公司董事会 2019 年度的主要工作情况报告如下： 第一部分 2019 年度主要经营情况回顾 一、整体经营情况概述 报告期内，公司围绕“铅酸电池循环产业链”和“新能源电池循环产业链”双闭环战略，重点打造“三大板块+两大市场”的新产业发展格局，深耕远拓，在国内新车市场低迷的背景下仍取得了较好的成绩。公司汽车起动用铅酸电池产销量继续保持全国领先，其中主机配套市场销售情况领先行业，市场占有率提升至 45%；维护替换市场销量保持良好增长态势；国内再生铅产业的布局得到了进一步的完善，产能逐步释放；新能源产业链方面，我们建成了 48V 锂电池生产线及锂电回收中试线，并快速推进武汉研发中心建设，进一步完善了动力电池研发、生产、销售、回收及梯次利用的循环产业链。 二、主要业务经营情况回顾 2019 年，公司计划实现营业收入同比增长 25%以上，实际实现营业收入902,339.42 万元，同比下降 2.33%，主要原因：一是主要原材料铅价格下降，导 致公司产品售价下降；二是 2019 年国内汽车市场产销量同比持续下降，公司主机配套市场产品销售情况不及预期；实现净利润 60,424.98 万元，同比增长 7.34%；实现税收 124,307.75 万元，同比增长 31.90%。 报告期内，公司重点完成了以下几方面的工作： 1、精耕市场成效显现，铅酸电池产销量再创新高 报告期内，公司通过稳抓国内及国外两大市场，同时不断增强运营管理工作，使生产规划更合理、更高效；公司开展了多次市场走访和客户拜访工作，根据不同市场特点，对客户服务和产品营销策略进行优化，对经销渠道提供扶持，协助经销商开展渠道下沉，填补空白区域销售渠道，在全国范围内开展省级和地级市分公司建设工作，大幅提升了渠道消化能力，维护替换市场销量同比增长 8.82%，海外市场销量同比增长 23.8%。 公司在行业主要品牌客户的配套份额大幅提升，2019 年国内主机配套市场份额提升至 45%，并获得了北汽福田、一汽解放、郑州日产、江淮汽车、东风商用车等多家主机厂的质量奖或优秀供应商称号；公司 EFB/AGM 启停电池产品质量表现优异，成为越来越多主机厂的选择，启停电池配套市场销量在近三年均翻倍增长的情况下，2019 年较去年同期仍实现了近 60%的增长。同时，驻车空调电池、新能源汽车辅助电池等产品开发和拓展也取得较好进展，在汽车行业整体销量同比下降 8.2%的情况下，公司主机配套业务销量同比仅下降 0.9%，远优于行业平均水平。 2019 年，公司铅酸电池产量 2460.12 万 KVAH，同比增长 6.52%，销量 2457.82 万 KVAH，同比增长 4.46%。 2、渠道建设进展顺利，蓄电池“生产+回收”产业链日渐完善 报告期内，公司重点推进国内维护替换市场渠道建设，目前已在全国成立了 30 家省级分公司、230 家地市级分公司，共签约经销商近 2000 家，终端网点 35000 多家，覆盖了全国 22 个省、5 个自治区和 4 个直辖市，进一步实现了渠道下沉。 公司利用遍布全国的销售网络开展蓄电池销售及回收业务，秉承“销一收一”的原则，打通了销售及回收渠道；同时，公司已获得 12 个省份铅蓄电池生产企业集中收集和跨区域转运试点资格，成为试点单位，合计建设 71 个集中转运点、1666 个收集网点，公司国内销售+回收渠道初具规模，一方面有利于公司进一步 实现渠道下沉，拓展新顾客，提升维护替换市场的占有率；另一方面有助于公司将渠道优势进一步扩大，打造铅酸蓄电池产业闭环，提升公司的可持续发展能力。 3、线上订单量大幅增长，“服务型”销售体系已初具规模 报告期内，公司加强了天猫、京东电商平台以及骆驼养车网渠道业务拓展，构建线上线下有机融合的多元“服务型”销售体系，在全国多个城市，骆驼蓄电池“线上下单、线下服务”已经实现“半小时送达”的目标，高效、优质的服务得到了广大客户的一致认可，骆驼品牌知名度稳步上升。2019 年线上订单量同比增长 260%，线上市场零售占有率提升至 35%。 4、海外销售团队扩大，国际业务蓄势待发 2019 年，公司的第一个海外工厂――马来西亚工厂投产，一期产能为 200万 KVAH/年。公司打造了专业的海外销售团队，以匹配马来西亚工厂产能为出发点，以亚太、中东、非洲、欧洲、北美、南美几个大区为基础，深入调研市场，积极拓展客户，梳理简化流程，提高交付效率，深受海外客户的信赖，2019 年海外市场销售涨幅明显。同时，公司乌兹别克项目正在稳步推进中，建成后公司可以利用乌兹别克的地缘优势和税收及物流等方面的优惠政策进一步拓展海外业务，增强公司在中亚和中东蓄电池市场的国际竞争力。 5、再生铅规模和技术升级，板块利润贡献度大幅提升 报告期内，公司新疆再生公司已实现投产，废铅蓄电池处理能力 16 万吨/年；安徽再生公司已开始建设，一期项目规划废铅蓄电池处理能力 16 万吨/年，总规划 29 万吨/年；未来公司总体处理能力预计超过 100 万吨/年，实现公司再生铅产业在国内的全面布局；同时，公司经过多次的研究及探索，对各再生铅工厂的生产设备进行了改造升级，统一了各工厂的技术路线，实现了再生铅处理工艺的标准化，使生产更稳定、高效、环保，产能得到了进一步的释放。2019 年，公司废旧电池破碎处理量约 26.3 万吨，净利润同比增长 64.27%。 6、新能源业务稳步推进，48V 启停项目获多个车型定点 报告期内，公司新建了 48V 锂电池生产线，产能将有序释放；48V 启停产品 已获得日产 5 款车型定点，部分于 2020 年 3 月量产；12V 启停项目完成开发及 送样，初步通过通用、菲亚特及标志雪铁龙的技术评审，并与宝马和戴姆勒开展了紧密对接。 电机电控业务方面，中克骆瑞公司一期项目建设完成，具备年产 5 万套驱动系统产能，同时完成了 30 个市场项目电机开发，乘用车电机实现小批量供货，为后续市场开拓打下良好基础。 第二部分 董事会工作情况 一、董事会会议召开情况及决议内容 2019 年，公司董事会组织召开了十一次会议，为第七届董事会第三十八次会议至第四十三次会议，第八届董事会第一次会议至第五次会议，全体董事积极出席各次会议，表决通过 45 项议案，主要包括： （一）董事会换届选举相关议案 7 项 序号 议案名称 1 关于提名骆驼集团股份有限公司第八届董事会董事候选人的议案 2 关于提名骆驼集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人的议案 3 关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案 4 关于选举公司第八届董事会各专门委员会委员的议案 5 关于聘任公司总裁的议案 6 关于聘任公司其他高级管理人员的议案 7 关于聘任公司董事会秘书的议案 （二）对外担保议案 4 项 序号 议案名称 1 关于为公司经销商银行授信提供担保的议案 2 关于为骆驼动力马来西亚有限公司提供担保的议案（两项） 3 关于为骆驼集团襄阳蓄电池有限公司提供担保的议案 （三）员工持股相关议案 5 项 序 议案名称 号 1 关于《骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要 的议案 2 关于《骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案 3 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议 案 4 关于《骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（修订版） 及其摘要（修订版）的议案 5 关于《骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（修订版） 的议案 （四）战略、投资类议案 2 项 序号 议案名称 1 关于与安徽阜阳界首高新区管委会签订《投资协议书》的议案 2 关于与辽宁省环保集团签署《战略合作框架协议》的议案 （五）关联交易议案 1 项 序号 议案名称 1 关于预计骆驼集团股份有限公司 2019 年度日常关联交易的议案 （六）募集资金使用和管理相关议案 2 项。 序号 议案名称 1 关于骆驼集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报 告的议案 2 关于公司 2019 年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 （七）制度修订类议案 3 项 序号 议案名称 1 关于变更公司注册资本及注册地址的议案 2 关于修订《骆驼集团股份有限公司章程》的议案 3 关于修订《骆驼集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 （八）关于公司定期报告的议案 4 项，分别为公司 2018 年年度报告、2019 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告。 （九）工作报告类议案 5 项，包括 2018 年度董事会工作报告、董事会审计 委员会履职情况报告、总裁工作报告、内部控制评价报告、财务决算报告及 2019年度财务预算报告。 （十）关于召开股东大会、年度利润分配、购买中短期理财、处置闲置资产、向子公司提供借款和公司经营计划、投资计划等其他议案 12 项，各事项均按照董事会决议内容执行。 二、董事会对股东大会决议的执行情况 2019 年，公司共召开一次年度股东大会、一次临时股东大会，审议通过 19项议案，议案内容涉及董事会换届选举、监事会换届选举、年度报告、利润分配、 员工持股计划、关联交易、对外担保、修订公司章程及董事会议事规则等重大事项。公司董事会遵循《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，严格执行股东大会各项决议，19 项议案均按照决议内容有效开展或实施完毕。 三、其他主要工作情况 （一）董事会换届选举情况 公司第七届董事会于 2019 年 5 月届满，为顺利完成董事会换届选举，公司 董事会提前梳理换届选举相关流程，由提名委员会对新一届董事人选进行了提名、对候选人资格进行了审查，经公司 2018 年度股东大会审议通过，产生了新一届的董事会成员。 公司第八届董事会组成：刘长来、刘国本、夏诗忠、路明占、孙权、刘知力、黄德汉、李晓慧、胡晓珂 （二）股东回报情况 公司2019年4月10日召开的第七届董事会第四十二次会议、2019年5月10日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于骆驼集团股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》。根据公司2018年度可供分配利润情况及公司2019年度资金预计支出情况，公司以总股本863,823,718股扣减不参与利润分配的回购股份4,249,918股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利128,936,070元,占归属于公司股东净利润的23.05%。该利润分配方案符合《公司章程》规定，兼顾了公司发展计划及资金需求等因素，同时考虑了对股东的合理回报，有利于维护股东的长远利益。 （三）信息披露情况 公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关法律法规及监管要求，开展各项信息披露工作。四次定期报告均按照交易所的要求完成编制和披露，并在报告内容上注重对公司亮点的总结和宣传，一方面增强定期报告的可读性，另一方面增进投资者对公司的了解；76 项临时公告，内容涉及公司“三会”、关联交易、对外投资、对外担保等常规重大事项，本年度还披露有股份回购、股票异常波动、股东减持股份计划等往年 未曾涉及过的公告类型。经过充分的事先准备，所有公告均按照要求及时、准确、完整披露，保障了投资者相关权益。 （四）投资者关系管理情况 近年来，公司不断加强投资者关系管理，并严格按照《投资者关系管理制度》等相关规定，组织、实施投资者关系相关活动。日常，董事会办公室通过接受投资者咨询、接待投资者来访调研等方式，保持与投资者的沟通。一方面公司通过接听个人投资者、潜在投资者电话及参与“上证 e 互动”平台的方式，对投资者关注的公司生产经营、业务发展、财务指标、项目进展、股东股权变动等相关问题进行解答；另一方面，在年报披露后，公司董事会通过组织现金分红说明会、反路演活动等方式，多渠道持续增进投资者对公司的了解，树立公司良好形象。 2019 年 4 月，公司参与上市公司协会组织的湖北辖区 2019 年度投资者网上接待 日活动，集中回答投资者问题数十条；9 月，公司开展“股东走进骆驼股份”主题调研活动，组织机构代表和个人投资者到公司进行实地调研，并与公司高管进行面对面交流。此外，公司注重加强投资者权益保护，严格内幕信息保密管理，完善公司治理结构，不断提高投资者关系管理水平。 （五）员工持股计划实施情况 2019 年 1 月，公司第七届董事会第三十八次会议及 2019 年第一次临时股东 大会审议通过了公司第一期员工持股计划及管理办法，为提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，公司拟实施第一期员工持股计划，参加员工持股计划的董事、高级管理人员、公司及下属子公司员工合计不超过 46 人，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。 因融资方式变更，为顺利推进公司员工持股计划的实施，根据公司实际情 况和股东大会授权，公司 2019 年 3 月 6 日召开的第七届董事会第四十一次会议 决议，对本次员工持股计划的资金来源、管理模式等条款进行调整，资金来源变更为公司员工的合法薪酬、自筹资金、借款以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，其中公司持股 5%以上的股东湖北驼峰投资有限公司为参加本员工持股计划的人员提供合计金额不超过 1,888.875 万元的借款。 2019 年 3 月 21 日，公司第一期员工持股计划完成股票过户，公司回购专用 证券账户所持有的 575 万股（占公司 2018 年末总股本的 0.68%）公司股票非交 易过户至骆驼集团股份有限公司―第一期员工持股计划，过户价格为 6.57 元/股。本次员工持股计划共募集资金 3777.75 万元，参与的员工人数为 45 人。 第三部分 2020 年工作规划 一、加强战略管理体系建设 公司应根据国际国内市场环境和公司发展情况，健全从战略研究分析、战略制定、战略组织实施到战略评估评价的全过程管理，加强战略管理体系建设，以保障长期发展目标的实现。 二、完善全面风险管控体系 进一步完善集团全面风险管控体系，将风险管控融入到经营管理的各个环节中，强化法务、财务、审计、安全等风险管控，有效识别并控制风险，为公司经营目标的实现提供可靠保障。 三、促进三大业务板块协调发展 公司从单一业务板块切换为铅酸电池、再生铅、新能源三大业务板块共同发展，必须清晰定位各业务板块发展方向和目标，做好资源筹划与配备，加强板块之间的相互协调，并形成长效、连续机制，以实现三大板块业务健康、协调、共同发展。 请各位股东及股东代表审议。 骆驼集团股份有限公司 董事会 二�二�年五月 议案三： 关于骆驼集团股份有限公司 2019 年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2019 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会职权，对公司依法运作情况、公司财务情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督。现将公司监事会2019 年度工作情况报告如下： 一、监事会会议召开情况 2019 年度，公司监事会共召开了七次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司三名监事均出席了历次会议并认真审议有关事项，具体情况如下： （一）第七届监事会第二十二次会议 2019 年 1 月 4 日，在公司八楼会议室召开了第七届监事会第二十二次会议， 审议通过了《关于 <骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于 <骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法> 的议案》。 （二）第七届监事会第二十三次会议 2019 年 3 月 6 日，在公司八楼会议室召开了第七届监事会第二十三次会议， 审议通过了《关于 <骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）> （修订版）及其摘要（修订版）的议案》、《关于 <骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法> （修订版）的议案》。 （三）第七届监事会第二十四次会议 2019 年 4 月 10 日，在公司八楼会议室召开了第七届监事会第二十四次会议， 审议通过《关于骆驼集团股份有限公司 2018 年年度报告全文及摘要的议案》、《关于骆驼集团股份有限公司监事会 2018 年度工作报告的议案》、《关于骆驼集团股 份有限公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告的议案》、《关于骆驼集团股份有限公司 2018 年度利润分配预案的议案》、《关于骆驼集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于聘请 2019 年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》、《关于骆驼集团股份有限公司向子公司提供借款的议案》、《关于预计骆驼集团股份有限公司 2019 年度日常关联交易的议案》、《关于提名骆驼集团股份有限公司第八届监事会监事候选人的》。 （四）第七届监事会第二十五次会议 2019 年 4 月 17 日，在公司八楼会议室召开了第七届监事会第二十五次会议， 审议通过了《关于骆驼集团股份有限公司 2019 年第一季度报告全文及正文的议案》。 （五）第八届监事会第一次会议 2019 年 5 月 10 日，在公司八楼会议室召开了第八届监事会第一次会议，审 议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。 （六）第八届监事会第二次会议 2019 年 8 月 22 日，在公司八楼会议室召开了第八届监事会第二次会议，审 议通过了《关于骆驼集团股份有限公司 2019 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司 2019 年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。 （七）第八届监事会第三次会议 2019 年 10 月 24 日，在公司八楼会议室召开了第八届监事会第三次会议， 审议通过了《关于骆驼集团股份有限公司 2019 年第三季度报全文及正文的议案》。 报告期内，公司监事除召开监事会会议外，还列席和出席了公司的董事会会议、股东大会，听取了公司各项重要议案和决议，了解了各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的监督、检查职能。 二、监事会年度主要工作情况 （一）完成监事会换届选举 公司第七届监事会于 2019 年 5 月届满，公司监事会提前梳理换届选举相关 流程，对新一届监事人选进行了提名、对候选人资格进行了审查，经公司 2018 年度股东大会审议通过，产生了新一届监事会两名非职工监事。公司于 2019 年5 月 10 日召开职工代表大会，选举产生公司第八届监事会职工代表监事。同日，第八届监事会成员召开第一次会议，选举产生了监事会主席，监事会换届选举工作顺利完成，人员组成情况为： 监事会主席、职工代表监事：王洪艳；监事：戚明阳、圣媛媛 （二）监督公司依法运作情况 监事会成员列席了公司 2019 年度历次董事会会议，出席了历次股东大会，对公司运作情况、决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履职情况进行了监督。同时，公司监事会成员积极配合公司董事会、经营管理层的各项工作，与董事、高级管理人员及时沟通，为公司科学民主决策提供有力支持。 2019 年度，公司股东大会、董事会会议的召集、决策程序均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，有关的决议内容合法有效，未发现公司有违法、违规的经营行为，亦未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。 （三）审核公司定期报告 监事会认真审议了公司 2018 年年度报告、2019 年第一季度报告、2019 年半 年度报告和 2019 年第三季度报告，认为各项报告的编制、审议符合相关法律、法规和交易所规则的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （四）审核公司员工持股计划方案 公司第七届监事会第二十二次会议审议了公司第一期员工持股计划（草案）、摘要及其修订版，认为：1、本次员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；2、公司拟定的本计划持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本计划持有人的主体资格合法、有效；3、公司实施本计划有利于改善公司治理水平，进一步完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司可持续发展；不存在损害公司及其全体股东利益的情形；4、公司董事会在审议员工持股计划 相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序合法、合规。 公司第七届监事会第二十三次会议审议了公司第一期员工持股计划管理办法及其修订版，认为：其内容符合《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，修订版修订内容旨在保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行。 （五）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督和检查，认为公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，公司会计报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。 （六）监督公司募集资金使用情况 监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为公司严格按照《公司法》、《证券法》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。 （七）审议公司关联交易的情况 报告期内，公司相关的关联交易程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规则的规定，交易内容符合公司业务发展和正常经营需求，交易公平合理，未发现违背公允性原则及损害公司和股东利益的行为。 三、监事会 2020 年工作计划 2020 年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，并主要做好以下工作： 1、继续加强对公司董事、高级管理人员履职的监督，加强与董事会和高管团队的沟通协调； 2、监督公司依法运作情况，借助公司内部管理机制的提升加强对公司对外投资、财务管理、关联交易、资金占用、对外担保等重大事项的监督； 3、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作 情况实施监督； 4、加强监事会自身建设，不断提高业务技能，完善内部工作机制，创新工作思路方法，提升监督水平，围绕公司治理、发展，提出合理化建议。 请各位股东及股东代表审议。 骆驼集团股份有限公司 监 事 会 二�二�年五月 议案四： 关于骆驼集团股份有限公司 2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告的议案各位股东及股东代表： 现将公司 2019 年度财务决算报告和 2020 年度财务预算报告全文汇报如下， 请各位股东及股东代表审议。 附：骆驼集团股份有限公司 2019 年度财务决算报告 骆驼集团股份有限公司 2020 年度财务预算报告 骆驼集团股份有限公司 董事会 二�二�年五月 附： 骆驼集团股份有限公司 2019 年度财务决算报告 2019 年，公司通过持续地革新技术、优化成本、提升品质和加速产品迭代牢牢占据国内汽车用铅酸蓄电池市场龙头位置，并积极开拓国际市场。公司坚定不移地在研发、生产、销售、使用、回收的每一个环节贯彻“绿色”理念，全力打造“两大市场三大板块”，即国内和国际两大市场，铅酸电池、再生铅和新能源三大板块，真正实现全产业链的资源闭环和循环利用，取得了显著的经济效益 和社会效益。2019 年度公司铅酸蓄电池产量 2460.11 万 KVAH，同比增长 6.52%， 营业收入 902,339.42 万元，同比下降 2.33%，净利润 60,424.98 万元，同比增 长 7.34%，上缴税收 124,307.75 万元，同比增长 31.9%。现将 2019 年财务决算 的有关情况汇报如下： 一、2019 年度公司财务报表的审计情况 （一）审计报告 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2019 年财务报告进行审计，出具了众环审字(2020)011194 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了骆驼股份2019 年12 月 31日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合 并及母公司经营成果和现金流量。 （二） 主要财务数据和指标分析 单位：万元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 同比增减 流动资产 541,526.70 522,210.18 3.70% 非流动资产 602,198.64 551,360.13 9.22% 资产合计 1,143,725.34 1,073,570.31 6.53% 流动负债 302,944.85 285,641.39 6.06% 非流动负债 148,362.47 164,101.02 -9.59% 负债合计 451,307.32 449,742.41 0.35% 归属于母公司股东权益 652,519.61 586,671.39 11.22% 负债和股东权益 1,143,725.34 1,073,570.31 6.53% 项目 2019 年度 2018 年度 同比增减 营业总收入 902,339.42 923,853.25 -2.33% 营业利润 64,999.90 60,540.47 7.37% 利润总额 63,981.66 60,058.20 6.53% 净利润 60,424.98 56,293.21 7.34% 归属于母公司所有者的 59,519.01 54,857.47 8.50% 净利润 项目 2019 年度 2018 年度 同比增减 经营活动产生的现金流 81,136.00 54,473.95 48.94% 量净额 投资活动产生的现金流 -54,195.20 -43,950.93 不适用 量净额 筹资活动产生的现金流 -9,581.21 -23,595.33 不适用 量净额 现金及现金等价物净增 18,867.47 -12,527.22 不适用 加额 二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析 （一）资产负债情况 2019 年末资产总额比 2018 年末增长 6.53%，主要是公司规模扩大、新建项 目增加、产能提升引起的资产总额增加。其中，流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、其他流动资产等构成，非流动资产主要由长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、递延所得税资产等构成。 1、应收账款 2019 年期末比上年期末减少 14.15%，主要系公司对内完善了 客户的风险甄别政策、信用政策、信用考核机制等一系列的精细化管理制度，对外采用供应链金融模式协助经销商融资，对货款回收起到积极作用，故 2019 年应收账款同比减少 14.15%。 2、其他应收款 2019 年期末比上年期末减少 20.55%，主要系公司加强了对 往来款的催收，联营公司及非关联公司的应收款项减少。 3、在建工程 2019 年期末比上年期末增长 76.75%，主要系投建马来西亚工 厂项目、新疆再生公司回收项目、新疆电池项目及 48V 软包新线项目、光谷研发项目等所致。 4、递延所得税资产 2019 年期末比上年期末增长 67.87%，主要系部分公司 可弥补亏损所致。 2019 年期末负债总额比上年期末负债总额增长 0.35%，主要系流动负债期末 增长 6.06%，非流动负债期末减少 9.59%。主要由预收款项、应付职工薪酬、递延收益、递延所得税负债构成。 5、预收款项 2019 年期末比上年期末增长 25.40%，主要系维护替换市场预 收货款增加。 6、应付职工薪酬 2019 年期末比上年期末增加 44.2%，主要系公司对人员实 施一系列激励政策，人工薪酬增加。 7、递延收益 2019 年期末比上年期末增加 16.69%，主要系政府补贴增加。 8、递延所得税负债 2019 年期末比上年期末增加 77.34%，主要系固定资产 加速折旧所致。 9、偿债能力指标 项目 2019 年 2018 年 12 月 31 日 12 月 31 日 同比增减 资产负债率（母公司） 39.59% 43.17% -3.58% 资产负债率（合并） 39.46% 41.89% -2.43% 流动比率 178.75% 182.82% -4.07% 速动比率 120.00% 120.91% -0.90% 项目 2019 年度 2018 年度 同比增减 息税折旧摊销前利润（万元） 111,285.06 103,367.23 7.66% 利息保障倍数 5.98 6.96 -14.13% 每股经营活动产生的现金流量 0.94 0.64 不适用 公司流动比率、速动比率均超过 1，显示公司具有较强的短期偿债能力。 2019 年公司息税折旧摊销前利润比上年上升 7.66%，利息保障倍数比上年下 降 14.13%，主要系借款增加、利息支出增加所致。 （二）股东权益情况 单位:万元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 同比增减 股本 86,382.37 84,839.78 1.82% 其他权益工具 10,105.36 14,216.44 -28.92% 资本公积 123,486.77 107,988.89 14.35% 其他综合收益 194.67 -302.80 不适用 盈余公积 38,779.22 33,478.10 15.83% 未分配利润 397,839.71 354,954.06 12.08% 归属于母公司股东权益合计 652,519.61 586,671.39 11.22% 少数股东权益 39,898.41 37,156.51 7.38% 股东权益合计 692,418.02 623,827.90 11.00% 负债和股东权益总计 1,143,725.34 1,073,570.31 6.53% 2019 年未分配利润比上年增长 12.08%，主要系公司实现的净利润所致。 （三）经营情况 1、营业收入 2019 年度比上年度下降 2.33%，归属于母公司所有者的净利润 2019 年比上年增长 8.50%，主要原因如下：1、公司持续技术创新、工艺改革、流程优化等，带来再生铅板块毛利率同比上升，蓄电池板块毛利率继续保持稳定；2、再生铅板块产能释放，成本下降；3、前期投资项目的收益逐渐呈现。 2、营运能力指标分析 项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 同比增减 总资产周转率 0.81 0.91 -10.96% 应收账款周转率 7.42 6.76 9.85% 存货周转率 4.18 4.48 -6.74% 应收账款周转率上升，主要系销售回款增加，应收账款期末余额减少的幅度大于营业收入的下降幅度；总资产周转率、存货周转率下降，主要系铅价下降，影响营业收入同比略有下降，但公司投资规模的扩大，资产总额增加；再生板块的产能释放，存货增加，引起总资产周转率和存货周转率下降。 3、盈利能力指标分析 项 目 2019 年度 2018 年度 同比增减 毛利率 17.82% 18.56% -0.74% 净利率 6.70% 6.09% 0.61% 每股收益（归属于母公 司所有者） 0.69 0.65 6.15% 净资产收益率（归属于 母公司所有者） 9.54% 9.6% -0.06% 扣非后净利润（万元） 47,339.11 42,407.63 11.63% 扣非后每股收益 0.55 0.5 10% 扣非后净资产收益率 7.59% 7.42% 0.17% 2019 年综合毛利率同比下降 0.74%，主要原因是再生铅外销同比增加 153.36%，而再生铅的毛利率只有 3.54%，影响综合毛利率的下降。2019 年净利率同比上 0.61%，主要原因是再生铅板块产能释放，成本下降以及前期投资项目的收益逐渐呈现。 （四）现金流量分析 1、2019年度公司经营活动产生的现金流量净额81,136.00万元，主要系2019年公司坚持销售和回款同时抓。销售方面，深耕售后市场、持续渠道下沉，维护替换市场销售量同比上升 8.82%，同时公司采用供应链金融模式协助经销商融资，对货款回收起到积极作用，实现多方共赢；内部管理上，公司完善了客户的风险甄别政策、信用政策、信用考核机制等一系列的精细化管理制度，促进了货款的及时回收，报告期内经营活动现金流量同比增加 48.94%。 2、2019 年度公司投资活动产生的现金流量净额为-54,195.20 万元，主要系投建马来西亚项目、新增再生回收项目、新疆电池项目、新能源 48V 电池项目等所致。 3、现金流量指标 项 目 2019 年度 2018 年度 同比增减 每股经营活动的现金流量（元） 0.94 0.64 46.88% 每股净现金流量（元） 0.22 -0.15 不适用 2019 年每股经营活动现金净流量为 0.94 元，2018 年为 0.64 元，现金净流 量上升，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金以及收到税收返还的现金比上年同期增加。 2019 年每股净现金流量为 0.22 元，2018 年为-0.15 元，主要系经营活动现 金净流量及筹资活动现金净流量增加。 骆驼集团股份有限公司 二�二�年五月 骆驼集团股份有限公司 2020 年度财务预算报告 一、预算编制说明 2020 年度财务预算方案是根据公司 2020 年度实际运营情况，本着求实稳健 原则，结合市场预测及公司整体产能情况，在充分考虑公司现实业务基础、经营能力、在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据公司“五年”规划和 2020 年预期经营目标编制的。 二、2020 年经营目标 2020 年，公司将全力推进“三大板块、两大市场”运营，即铅酸电池、再生铅和新能源三大板块，国内和国际市场，继续推进智能化、数字化、网络化、绿色化升级改造，计划实现营业收入同比增长 15%以上（公司营业收入会受主要产品原材料铅的价格影响），进一步提升铅酸电池市场份额，提高再生铅产量及利润水平，增强新能源产品的技术优势和核心竞争力。 三、特别提示 2020 年度的经营计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者应当对此保持足够的风险认识，理解计划、预测与承诺之间的差异。 骆驼集团股份有限公司 二�二�年五月 议案五： 关于骆驼集团股份有限公司 2019 年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表： 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度归属于母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 595,190,062.97 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 3,563,593,018.65 元，扣除本年度支付的 2018 年度现金股利 128,936,070.00元及计提的法定盈余公积 51,449,876.06 元，2019 年度归属于母公司可供分配利润为 3,978,397,135.56 元。 因公司发行的可转换公司债券仍在转股期，公司总股本可能发生变化，在确保现金流运行正常及未来发展需求的基础上，公司拟以 2019 年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本扣减不参与利润分配的回购股份 4,249,918 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.1 元（含税），每 10 股送红股 3 股， 剩余未分配利润结转以后年度分配。 截至 2019 年 12 月 31，公司总股本为 863,823,718 股，以扣除回购账户中 4,249,918 股后的股本 859,573,800 股为基数计算，合计拟派发现金红利180,510,498.00 元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的 30.33%；本次送股后，公司的总股本为 1,121,695,858 股。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 请各位股东及股东代表审议。 骆驼集团股份有限公司 董事会 二�二�年五月 议案六： 关于聘请 2020 年度会计师事务所 和内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表： 经公司 2018 年年度股东大会审议批准，公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度会计师事务所和内部控制审计机构。在受聘担任公司审计机构期间，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。 经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度会计师事务所及内部控制审计机构，审计费用合计 170万元，其中年报审计费用为 120 万元，内控审计费用为 50 万元，与上一期审计费用持平。授权公司管理层负责签订相关合同。 请各位股东及股东代表审议。 骆驼集团股份有限公司 董事会 二�二�年五月 议案七： 关于骆驼集团股份有限公司 2020 年度投资计划的议案各位股东及股东代表： 2020年，集团公司及下属全资子公司、控股子公司确定新增项目投资总额约1.2亿元，主要投资方向为产能匹配投资、产品研发投入、环境改善投资、基建项目投资、战略性投资、降成本项目投资、设备管理系统升级等；待确定项目投资额预计约2.3亿元，主要为战略性投资、产能匹配投资及研发投入等。 请各位股东及股东代表审议。 骆驼集团股份有限公司 董事会 二�二�年五月 议案八： 关于骆驼集团股份有限公司 2020 年度申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 为提高公司资金使用效率，降低综合财务费用，优化负债结构，根据公司生产经营和业务发展需求，2020 年度公司及子公司拟向中国农业银行、招商银行、兴业银行、浦发银行、工商银行、中国银行、光大银行、汇丰银行、邮储银行、汉口银行、渣打银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币 45.5 亿元（最终以实际审批的授信额度为准），授信种类包括各类贷款、承兑、贴现、保函及其他融资等。 公司将本着审慎原则灵活高效运用相关授信额度，上述授信额度不等同于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司的实际需求情况决定。 为提高工作效率，提请股东大会授权董事长在上述额度内，根据实际资金需求状况，全权办理相关业务事宜，并签署有关合同及文件。上述申请授信额度的有效期为自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。 请各位股东及股东代表审议。 骆驼集团股份有限公司 董事会 二�二�年五月 议案九： 关于预计骆驼集团股份有限公司 2020 年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）《关联交易管理制度》的规定，结合公司与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司（以下简称“戴瑞米克”）日常关联交易的实际情况，我们对公司 2020 年度日常关联交易进行了预计。 一、关联交易业务内容 公司及全资子公司湖北骆驼物流有限公司（以下简称“骆驼物流”）向戴瑞米克采购铅酸蓄电池隔离板、提供物流运输服务等。 二、关联交易的预计和执行情况 （一）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易类别 关联人 上年预计金 上年实际发 预计金额与实际发生金额差异 额 生金额 较大的原因 公司向关联人 戴瑞米克 17,800 17,608.13 ―― 采购产品 骆驼物流向关 戴瑞米克 480 467.74 ―― 联人提供劳务 （二）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 关联交易类别 关联人 预计金额 关联交易内容 公司向关联人采购 戴瑞米克 16,800.00 采购铅酸蓄电池隔离板 产品 骆驼物流向关联人 戴瑞米克 460.00 物流服务、仓储服务及其他 提供劳务及其他 合计 ―― 17,260.00 ―― 三、关联方介绍和关联关系 （一）关联方介绍 戴瑞米克成立于 2010 年 7 月 9 日，住所为湖北省襄阳经济技术开发区深圳 工业园深圳大道 6 号，法定代表人 CHUACHIYANG，注册资本 1,513.90 万美元。 截至公告日，戴瑞米克股权结构如下表所示： 单位：万美元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 1 POLYPORE HONG KONG,LIMITED 984.035 65.00% 2 骆驼集团股份有限公司 529.865 35.00% 合计 1,513.90 100.00% 最近三年，戴瑞米克主要从事于开发、制造、销售及进出口电池隔膜，业务经营正常。 截至 2019 年 12 月 31 日，戴瑞米克总资产为 33,527.62 万元，净资产为 19,514.64 万元，2019 年实现的营业收入为 19,890.91 万元，净利润为 1,497.28 万元。 （二）关联关系介绍 戴瑞米克系公司参股公司，公司持股 35%。该情形属于上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织”规定的关联关系情形。 四、关联交易的主要内容和定价政策 （一）购买铅酸蓄电池隔离板 2011 年 3 月，公司与戴瑞米克签订《长期供应合同》，合同主要内容如下： “…… 3 期限本协议的初始期限应自生效始直至十周年之日止。除非双方共同同 意终止本协议或者双方于本协议签署之日同时签署的合资经营合同（“合资合同”）被终止或清算，本协议应在到期之日自动续期三年。 4 价格最初的产品价格列于附件 B 并且该价格为可用于整货车运输的产 品价格（“基础价格”）。如果产品订单非整箱或有特殊交货要求，将收取额外收费。除非附件 B 另有规定，该价格为戴瑞米克襄阳的工厂出产（根据《国际贸易术语解释通则 2000》解释）价格。…… 6 付款自生产起始日始至本协议的一周年之日，付款期限应为应付款月末 30日后下一个月的第 10日。例如，1 月份应付款的发票应于 3月 10日之前支付。在本协议的一周年之日后，付款期限应为应付款月末 60 日后下一个月的第 10 日。例如，1 月份应付款的发票应于 4 月 10 日之前支付。对于任何到期未付款 项，客户应按每月 1%的利率支付到期日至还款日未付款项的利息及收款费用。…… 12.5 任何因本协议引起的争议将交由联合国国际贸易仲裁委员会根据其当 时有效的仲裁规则进行裁决，该等规则因被提及而被视为本协议的一部分。……” （二）货物运输 2019 年 5 月，骆驼物流（乙方）与戴瑞米克（甲方）签订《货物运输合同》， 合同主要内容如下： “第一条货物名称：电池隔膜等 第二条运输方式及相关要求：经甲方同意，乙方可采用汽运方式运输货物，在规定时效内保质保量运抵收货地点。…… 第七条 运输费用结算方式及要求： 1、甲方应付运输费用以附件《运输价格表》为准。 2、结算期限：月度结算，即当月运费次月结算。 3、结算方式：银行转账方式。…… 第十条 货物的运输保险： 1、保险费用包含在报价中，乙方承担所承运的货物之风险及全部责任。 2、若货物在运输途中发生事故，在保险理赔和原因查找前，乙方应首先在甲方发出通知之日起两日内按甲方货物货值赔偿整批货物的货款给甲方，事故查清后再按本合同相关规定处理。 第十一条 双方的权利义务 1、甲方的主要权利、义务 甲方有权在乙方违约时，直接从乙方的运费中扣减相关款项赔偿甲方所 受到的损失；损失超出运费时，仍有权向乙方追索，直至赔偿甲方所遭受的一切损失。 在乙方按合同完成运输服务后，甲方按合同的约定方式向乙方结算运费。 2、乙方的主要权利、义务 乙方按合同完成运输服务后，可要求甲方按合同约定方式、时间结算运 费。 乙方在承运甲方货物过程中应遵守国家运输法规的相关规定，严禁违章 运输操作，由此所造成的后果由乙方全权负责。 合同签订后运价将不再调整，直至本合同执行结束。（如遇国家重大政 策调整通过双方协商解决）…… 第十五条 甲乙双方在履行本合同过程中发生的一切争议，应协商解决。协 商不成的，双方有权向合同签订地人民法院起诉。本合同未尽事宜，按《中华人民共和国合同法》执行。 第十六条 本合同正本一式二份，甲、乙双方各执一份。经双方授权代表签 字并加盖公章后生效。本合同以英语和中文文本签署，如果本合同的中英文版本 相冲突，以英文版本为准。合同有效期为一年（起始日期为 2019 年 5 月 1 日， 终止日期 2020 年 4 月 30 日）。” （三）仓储及其他相关服务 2019 年 5 月，骆驼物流（乙方）与戴瑞米克（甲方）签订《仓储租赁协议 书》，合同主要内容如下： “…… 3. 甲方为存放产品，需要租用乙方襄阳仓库总面积 5000 平米。（在实际租 用过程中，甲方如需增加或减少租用面积，需要提前通知乙方，以便乙方准备。） 4. 租赁期限：甲方租赁协议所定仓库的期限为一年，自 2019 年 06 月 01 日起至 2020 年 05 月 31 日止，双方若无异议，本协议继续生效，顺延期为一年。 任何一方若要提前终止本协议，应当提前一个月通知另一方，否则赔偿二个月的租赁费用作为违约金，方可终止本协议。 5. 租赁费用：人民币 28 元/月*平方米，其包含上下货、送货到甲方工厂及 6%专用增值税和保险。 6. 仓库位置：湖北襄阳深圳工业园董庄路。 7. 租赁费用的支付时间和方式：租赁费用每月结算一次。乙方于每月 5 日 前提供前一个月的结算清单，经甲方确认后乙方向甲方开具发票,甲方于收到发票后 30 天内付款。……” 13.本协议经双方代表签字后生效。本合同以英语和中文文本签署，如果本合同的中英文版本相冲突，以英文版本为准。 戴瑞米克向公司销售的产品的定价方式执行统一的定价政策，与销售其他客户的价格一致，定价公允。骆驼物流 2020 年度与戴瑞米克发生的物流运输、仓储服务及其他相关服务的定价以同行业其他企业定价为基础，经双方协商后确定，定价公允。 五、关联交易目的和对公司的影响 戴瑞米克为公司的参股公司，公司向戴瑞米克采购铅酸蓄电池隔离板有利于保证铅酸蓄电池隔离板的质量及供应的稳定性。同时，骆驼物流向戴瑞米克提供物流运输、仓储及其他相关服务，以方便戴瑞米克向公司运输所需铅酸蓄电池隔离板。公司与关联方进行的交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系经双方协商并按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司主要业务及利润来源不依赖该关联交易，也不会使公司对关联方形成依赖。 请各位股东及股东代表审议，与该议案有关联关系的所有股东应回避表决。 骆驼集团股份有限公司 董事会 二�二�年五月 议案十： 关于变更注册资本 暨修订《骆驼集团股份有限公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 因公司发行的可转换公司债券转股，导致公司总股本发生变化。自 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间，因可转债转股形成股份 7808 股，公司总股 本由 863,815,910 股变更为 863,823,718 股。 根据《公司法》等有关规定，拟对公司章程做出如下修改： 序号 修订前 修订后 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 1 【86,381.591】万元。 【86,382.3718】万元。 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 ： 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 ： 2 【86,381.591】万股，全部为普通 【86,382.3718】万股，全部为普 股。 通股。 公司章程变更经公司股东大会批准通过后，由襄阳市工商行政管理局核准登记后生效。 请各位股东及股东代表审议。 骆驼集团股份有限公司 董事会 二�二�年五月 骆驼集团股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告 各位股东及股东代表： 作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，自履职以来，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，切实履行作为独立董事的职责和义务，积极出席董事会会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东的合法权益。现将我们 2019 年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）基本情况 公司第七届董事会于 2019 年 5 月届满，独立董事王泽力先生因已在公司任 职满六年，不得再担任公司独立董事。经公司 2018 年年度股东大会审议通过，选举李晓慧女士、胡晓珂先生、黄德汉先生为公司第八届董事会独立董事，公司现任独立董事基本情况如下： 李晓慧，女，1967 年出生，经济学博士，教授，注册会计师，2003 年至今任职于中央财经大学会计学院；为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员。 胡晓珂，男，1971 年出生，法学博士，副教授，律师，2002 年至今任职于中央财经大学法学院；为公司薪酬与考核委员会、提名委员会委员。 黄德汉，男，1965 年出生，会计学本科，副教授，注册会计师，2009 年 1 月至今任职广东外语外贸大学会计学院；为公司董事会战略委员会、审计委员会委员。 （二）出席有关会议情况 1、2019 年度公司共召开了 11 次董事会，为第七届董事会第三十八次会议 ――第四十三次会议、第八届董事会第一次会议――第五次会议。 2、2019 年度公司共召开 2 次股东大会，为 2019 年第一次临时股东大会、 2018 年年度股东大会。 独立董事出席有关会议情况如下： 出席董事会会议情况 出席股东大会情况 独立董事 本年度应参加 亲自出席 本年度应参加 亲自出席 姓名 次数 （次） 次数 （次） 李晓慧 11 11 2 2 胡晓珂 11 11 2 2 黄德汉 5 5 0 0 注：经公司 2018 年年度股东大会审议通过，选举李晓慧女士、胡晓珂先生、黄德汉先生为公司第八届董事会独立董事，其中黄德汉先生为第八届董事会新任独立董事。报告期内，第八届董事会累计召开 5 次会议，黄德汉先生出席次数为 5次。 （三）出席专业委员会情况 董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。2019 年度，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点关注，按照规定组织召开相关会议。公司董事会及各专门委员会运作规范，各位董事和委员积极履行相应职责，保障了公司经营决策的科学、独立，有效促进了公司规范治理水平的提升。 二、独立董事重点关注事项情况 (一） 关联交易情况 报告期内，我们严格按照相关法律、法规的要求，对 2019 年度发生的关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见。我们认为公司在审议关联交易议案时，关联董事按照规定回避表决，履行了相应的法定程序。公司报告期内发生的关联交易事项均遵循公正、公平、公开、合理的原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司和全体股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，履行必要的审批程序及对外担保情况的披露义务，并能控制对 外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。 报告期内，未发现公司存在控股股东非经营性资金占用的情形。 （三）换届选举 报告期内，我们对第八届董事会非独立董事和独立董事候选人任职资格进行了认真审查，认为相关候选人均具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。此外，我们对聘任新任高级管理人员的事项发表了独立意见，认为高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》规定的任职资格。新一届的公司高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，同意关于新一届公司高级管理人员的聘任。 （四）公司现金分红情况 公司于 2019 年 4 月 8 日召开的第七届董事会第四十二次会议审议通过《关 于骆驼集团股份有限公司 2018 年度利润分配预案的议案》，公司以 2018 年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 1.50 元（含税）。该预案于 2019 年 5 月 10 日经 2018 年年度股东大会审 议通过。 经审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，我们认为：“本次利润分配预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等监管规定，分配预案确定的现金分红水平兼顾了公司发展计划及资金需求等因素，同时考虑了对股东的合理回报，有利于维护股东的长远利益。” （五）公司第一期员工持股计划事项 公司2019年1月4日召开的第七届董事会第三十八次会议、2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要，为提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，公司拟实施第一期员工持股计划。我们对相关事项进行了审阅，认为“公司实施员工持股计划有助于建立和完善公司劳动者和所有者利益共享、风险共担的机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，协同管理团队、核心骨干人员和股东的利益，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。” 因公司第一期员工持股计划融资方式变更，为顺利推进公司员工持股计划的 实施，根据公司实际情况和股东大会授权，经公司2019年3月6日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过，同意对本次员工持股计划的资金来源、管理模式等条款进行调整，资金来源变更为公司员工的合法薪酬、自筹资金、借款以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。我们对上述事项进行了审阅，认为“本次员工持股计划（草案）有关内容变更（包括资金来源、管理方式等）有利于公司员工持股计划的推进，我们同意公司按照《骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（修订版）及其摘要（修订版）执行员工持股计划”。 （六）公司及控股股东承诺履行情况 通过核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。对于与首次公开发行相关的承诺，均按约定及时履行完毕，未出现违反承诺的现象。控股股东关于解决同业竞争和关联交易的承诺事项也在履行过程中，未出现违反承诺的现象。 （七）信息披露的执行情况 我们对公司2019年度的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》和《公司信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （八）内部控制工作情况 根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的要求，我们了解了公司内部控制各项工作的开展情况。我们认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大事项方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运行有效。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷问题。 三、总体评价和建议 2019年度，我们按照相关法律、法规和规范性文件对独立董事的要求，一如既往的勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司的发展战略、内部控制、优化管理等事项提供建设性的意见，为董事会的决策提供参考，加强与其他董事、监事以及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，切实维护了全体股东的合法权益。 2020年度，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照相关法律法规的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进公司的规范运作，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：李晓慧 胡晓珂 黄德汉 二○二○年五月 附表一： 骆驼集团股份有限公司 2019 年年度股东大会议案表决票 股东名称（签名或盖章）：_________________ 法定代表人或代理人（签名）：_____________________ 持股数__________________ 序号 议案名称 同意 反对 弃权 1 关于骆驼集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 及摘要的议案 2 关于骆驼集团股份有限公司 2019 年度董事会工作 报告的议案 3 关于骆驼集团股份有限公司 2019 年度监事会工作 报告的议案 4 关于骆驼集团股份有限公司 2019 年度财务决算报 告及 2020 年度财务预算报告的议案 5 关于骆驼集团股份有限公司 2019 年度利润分配预 案的议案 6 关于聘请 2020 年度会计师事务所和内部控制审计 机构的议案 7 关于骆驼集团股份有限公司 2020 年度投资计划的 议案 8 关于骆驼集团股份有限公司 2020 年度申请综合授 信额度的议案 9 关于预计骆驼集团股份有限公司 2020 年度日常关 联交易的议案 10 关于变更注册资本暨修订《骆驼集团股份有限公 司章程》的议案 请在“同意、反对、弃权”三种表决意向下面任一空格中直接打“√”，不选、多选均为无效票。 选举董事、监事的议案采用累积投票方式，其他议案采用普通投票方式。 附表二： 授权委托书 骆驼集团股份有限公司： 兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2020 年 5 月 28 日召开的贵公司 2019 年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人股东帐户号： 委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）： 序号 议案名称 同意 反对 弃权 1 关于骆驼集团股份有限公司2019年年度报告全文及摘 要的议案 2 关于骆驼集团股份有限公司2019年度董事会工作报告 的议案 3 关于骆驼集团股份有限公司2019年度监事会工作报告 的议案 4 关于骆驼集团股份有限公司2019年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告的议案 5 关于骆驼集团股份有限公司2019年度利润分配预案的 议案 6 关于聘请2020年度会计师事务所和内部控制审计机构 的议案 7 关于骆驼集团股份有限公司2020年度投资计划的议案 8 关于骆驼集团股份有限公司2020年度申请综合授信额 度的议案 9 关于预计骆驼集团股份有限公司2020年度日常关联交 易的议案 10 关于变更注册资本暨修订《骆驼集团股份有限公司章 程》的议案 如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □可以 □ 不可以 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： （法人股东营业执照号码） 委托日期： 年 月日 附表三： 参加股东大会报名表 骆驼集团股份有限公司董事会： 本人（本单位） 现持有贵公司 股股份，欣闻贵公司将于 5 月 28 日召开 2019 年年度股东大会，本人（本单位）作为公司股东，届时将委 派 同志参会（身份证号： ），望贵司给 予接洽为感！ 报名人： 年 月 日 附：授权委托书 注：股东本人亲自参会的，附个人身份证件及股票账户卡；系法人股股东的，出席人须为法定代表人或法定代表人委托的代理人。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其法定代表人资格的有效证明并附授权委托书；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。 附表四： 法人代表资格证明 骆驼集团股份有限公司： 兹证明： 同志（身份证号： ） 为我公司法定代表人。 特此证明 （单位盖章） 年 月 日