雄韬股份:北京市万商天勤律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的补充法律意见书(二)
北京市万商天勤律师事务所
关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的补充法律意见书（二）
北京市万商天勤律师事务所
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关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的补充法律意见书（二）
（2012）万商天勤法意字第008号
致深圳市雄韬电源科技股份有限公司：
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“雄韬电源”、“股份公司”或“公司”）的委托，作为其首次公开发行股票并上市的专项法律顾问。本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于2011年9月27日出具了《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2012年1月13日出具的112131号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所特出具本补充法律意见书，对《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求，在《法律意见书》和《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关的当事人作了询问并进行了必要的访谈，取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件。
本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可10-2-1
分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于反馈意见第1个问题（1）1995年张华农用以增资的“其他应付款”和“公司还款”是否为张华农与公司的真实交易，依据是否充分有效，其他应付款和还款中张华农以报销形式购置的商品、资产或服务具体内容，是否用于公司经营；（2）上述其他应付款和还款在1995年至2003年陆续转为250万元增资，增资资金并非全部在1995年投入公司，而工商局确认的增资时间为1995年，提前确认增资是否符合相关法律法规规定，是否影响增资的充足性和时效性；（3）有限公司1994年部分出资未经评估和1995年增资存在的瑕疵是否影响出资的充实到位、合法有效，是否损害公司利益。
（一）关于1995年张华农用以增资的“其他应付款”和“公司还款”是否为张华农与公司的真实交易，依据是否充分有效，其他应付款和还款中张华农以报销形式购置的商品、资产或服务具体内容，是否用于公司经营；
根据中勤万信会计师事务所出具的“勤信审核[2011]1005号”《验资复核专项报告》并经核查发行人应收款明细账、记账凭证及其相关原始附件，张华农对雄韬有限1995年的增资实际是以下列方式进行的：
出资人 出资方式 出资币种 出资年度 出资金额（单 出资凭证是否充分
位：元）
张华农 其他应付款出资 人民币 1995年度 479,384.87 其中张华农垫付销售人
员工资5000元无附件
张华农 还款形式转出资 人民币 1996年度 592,831.50 是
张华农 还款形式转出资 人民币 1997年度 450,000.00 是
张华农 还款形式转出资 人民币 1998年度 171,500.00 是
张华农 还款形式转出资 人民币 1999年度 758,276.60 其中张华农报销广告费
129,309.64元附件无发
票
张华农 还款形式转出资 人民币 2000年度 -10,000.00 是
张华农 还款形式转出资 人民币 2001年度 -1,006,630.00 是
张华农 还款形式转出资 人民币 2002年度 941,073.65 是
10-2-2
截止2003年4
张华农 还款形式转出资 人民币 469,334.47 是
月30日该年度
合计 2,845,771.09 合计缺失134,309.64
元
上述张华农用以增资的其他应付款和以还款方式出资的其他应收款合计2,845,771.09元中，共有134,309.64元由于无附件或无发票导致不能确定真实性及用途，余下的2,711,461.45元票据及附件均齐全、依据充分有效，为张华农与公司的真实交易。
根据上述票据的附件内容，张华农与公司发生交易的主要构成包括现金还款及张华农代垫工资、原材料费用、固定资产费用、物料消耗费、招待费、计算机及显示器费用、运输费、电池安装费、广告费、信息咨询费、印刷费、协会入会费等，具体情况如下：
扣除出资依据不充分、 扣除瑕疵后的
实际净还款金额
出资方式 用途不明确的金额 实际净还款金
（单位：元） （单位：元） 额（单位：元）
代付工资、员工费用 10,000.00 5,000.00 5,000.00
备用金借款及收到货币资金 262,038.77 262,038.77
代付运费 1,045,975.04 1,045,975.04
代付材料费 447,884.28 447,884.28
代付邮寄费等杂费 13,284.00 13,284.00
代付广告、咨询费 621,819.00 129,309.64 492,509.36
协会费用 170,000.00 170,000.00
代付电池安装费用 92,770.00 92,770.00
代付购买生产设备 182,000.00 182,000.00
合 计 2,845,771.09 134,309.64 2,711,461.45
实际出资金额 2500,000.00 134,309.64 2,365,690.36
经过核查张华农以报销形式购置的商品、资产和服务的后续使用情况并结合公司1995年至2003年的经营情况，本所律师认为，上述购置的商品、资产或服务具体内容均与公司的经营相关。
（二）关于上述其他应付款和还款在1995年至2003年陆续转为250万元增资，增资资金并非全部在1995年投入公司，而工商局确认的增资时间为1995年，提前确认增资是否符合相关法律法规规定，是否影响增资的充足性和时效性；
因雄韬有限1995年增资时，验资报告显示认缴增资已到位，工商局据此确认10-2-3
了增资时间，但实际的增资款项是在1995年至2003年期间由张华农通过其他应付款和以还款方式陆续转入公司的。
依据《公司法》（1994年7月1日起施行）第二十三条“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额”及《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十八条“公司增加注册资本的，应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记”的规定，有限责任公司应当在足额缴纳所认缴的出资后方可申请工商变更登记，工商登记的有限责任公司的注册资本应当是股东实缴的出资额。
因此，雄韬有限在股东缴足全部认缴出资前申请工商变更登记，违反了上述规定，影响了办理工商登记时注册资本的充足性和时效性。
2011年11月15日，深圳市市场监督管理局就此作出了《关于对深圳市雄韬电源科技股份有限公司注册资本相关事宜处理意见的函》，明确：“深圳市雄韬电源科技有限公司在1994年设立及1995年增资时不规范，已在短期内主动进行了纠正，客观上未造成严重后果；此外，你公司的净资产已超过注册资本且未查到其他违法行为，符合《关于规范查处企业虚报注册资本和抽逃出资违法行为案件的意见》（粤工商[2011]联字7号）第一条第（二）项（对查处前或查处中已主动改正违法行为的、注册登记后正常经营、净资产达到或超过注册资本或已补缴出资且没有其他违法行为的企业，要予以教育和督促整改，防止因案件查处给企业发展、社会稳定造成不利影响，切实体现法律效果和社会效果的统一）的规定，我局决定予以教育和敦促改正”。同时，深圳市市场监督管理局已经为张华农将相当于未经评估的实物出资部分及代垫费用和报销款缺失附件部分的总金额463,321.24元支付至发行人账户出具的《验资报告》进行了备案。至此，发行人出资不规范的行为已得到纠正，不会给发行人造成重大不利影响。
综上，本所律师认为发行人在1994年设立时实物出资未经评估及1995年增资时未一次性缴纳的行为确实影响了公司当时注册资本的充足性和时效性，但该出资不规范的行为已得到纠正，不会给发行人造成重大不利影响。
（三）关于有限公司1994年部分出资未经评估和1995年增资存在的瑕疵是否影响出资的充实到位、合法有效，是否损害公司利益。
本所律师认为，虽然雄韬有限1994年部分出资未经评估、1995年增资未一次10-2-4
性缴纳，违反了当时公司章程及法律的规定，也影响了该两次出资及增资的充实性和时效性，但张华农用以增资的其他应付款和以还款方式出资的其他应收款均为其与公司的真实交易，且与公司的经营相关，对其中未经评估的实物出资及凭证缺失金额，张华农也以货币资金形式存入公司账户并验资后经深圳市市场监督管理局备案，同时该局也发函对雄韬有限已在短期内主动进行纠正、客观上未造成严重后果予以确认并免予处罚；此外，公司于2010年10月整体变更设立为股份有限公司时，系由经审计净资产值折股形成注册资本，符合资本充实的要求。
因此，1994年部分出资和1995年增资存在的瑕疵并未损害公司的利益，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
二、关于反馈意见第2个问题2007年经法院强制执行的张华农以299万元受让张武生持有的雄韬有限5%股权目前是否存在股权纠纷或潜在风险。
（一）张武生与张华农、雄韬有限2007年股权纠纷案件的基本情况及执行结果
2004年9月，张武生将雄韬有限诉至深圳市中级人民法院，请求判令雄韬有限依公司章程规定收购其持有的雄韬有限5%的股权。张武生提出该诉请的理由为：
2002年，张武生所受让的张继海代张华农持有的5%股权实为因其管理技术给予其个人的人力资源股，2004年初，雄韬有限免除了张武生的董事职务并与其解除了劳动关系，因此张武生诉至法院要求公司回购其所持股权。
该案审理过程中，在深圳中院的调解下，张武生与雄韬有限及第三人张华农达成一致，由张武生将其持有的5%股权以人民币370万元转让给张华农，扣除个人所得税后，张华农向张武生支付299万元，张武生协助张华农在10日内向深圳市工商局办理股权变更手续。2006年6月13日，深圳中院就此作出了（2004）深中法民二初字第582号《民事调解书》。
进入执行程序后，2006年12月15日、2007年1月25日、2007年3月7日，张华农通过雄韬有限分三笔向张武生支付了全部执行款共计299万元，并向深圳中院缴纳了申请执行费8990元。但张武生收到执行款后，未履行生效文书所确定的办理股权变更义务，张华农遂向深圳中院申请强制执行。2007年6月1日，深10-2-5
圳中院作出了（2007）深中法执字第673号《民事裁定书》，裁定将被执行人张武生持有的雄韬有限5%股权过户到张华农名下。同日，深圳中院向深圳市工商行政管理局送达了关于办理股权过户手续的（2007）深中法执字第673―2号《协助执行通知书》。2007年6月12日，深圳市工商局核准本次变更。
（二）该案所涉5%股权目前是否存在股权纠纷或潜在风险
根据本所律师核查，本案系张武生与雄韬有限、张华农之间的真实诉讼，且是经法院主持调解后各方当事人自愿达成协议、通过《民事调解书》确认并作为生效法律文书。《民事调解书》生效后，张华农已履行完毕全部付款义务，且是在张武生收到全部款项后才申请强制执行，2007年6月即已执行完毕并结案。另根据《民事裁定书》“本院认为：本院的（2004）深中法民二初字第582号民事调解书生效后，申请执行人已依据生效的法律文书履行了自己应承担的付款义务，被执行人张武生也已经全额收取了款项”的表述，该案《民事调解书》应于张华农支付第一笔款项的2006年12月15日前就已被双方签收并生效，距今已超过《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十四条“当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后二年内提出”规定的申请再审的两年时效。因此，本所律师认为，张华农以299万元受让张武生持有的雄韬有限5%股权目前不存在股权纠纷或潜在风险。
三、关于反馈意见第3个问题(1)2004年至2007年之间湖北雄韬是否符合外商投资企业资格，是否实际享受税收优惠，是否存在被追缴和处罚情形；（2）雄韬有限代香港圣瑞出资是否规避《外国投资者并购境内企业暂行规定》和《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》等其他外汇、外资相关法律法规及审批；（3）2007年香港圣瑞以美元置换人民币出资是否需要补办或办理相关外汇和外资登记或审批，置换行为是否合法，是否可能被处罚。
（一）关于2004年至2007年之间湖北雄韬是否符合外商投资企业资格，是否实际享受税收优惠，是否存在被追缴和处罚情形。
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湖北雄韬在2004年设立时履行了严格的外商投资企业审批程序：取得了荆门市对外贸易经济合作局《关于湖北雄韬电源科技有限公司合同、章程的批复》（荆外经贸资[2004]45号）、湖北省人民政府核发的《中华人民共和国台澳港侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2004]7715号，登记企业类型为“中外合资企业”）；于2004年8月26日完成公司设立，领取荆门市工商局签发的《企业法人营业执照》（注册号：企合鄂荆总字第505015号），登记企业类型为“合资经营（港资）”。2004年度至2007年度，湖北雄韬通过历年外商投资企业联合年检。
虽然湖北雄韬在2004年设立及2007年增资时，存在其外方股东香港圣瑞的出资由雄韬有限以人民币代为缴付的情形，但香港圣瑞分别于2007年12月13日、21日以美元向湖北雄韬置换了雄韬有限代为缴付的人民币出资。对此，荆门市商务局于2012年2月8日出具的证明认为：湖北雄韬“自2004年8月成立至今均符合外商投资企业的资格，依法享受国家和地方关于外商投资企业的各项优惠政策”。
2007年3月1日，京山县国家税务局对湖北雄韬下发《减、免税批准通知书》（京国减[2007]6号），根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第8条及湖北省《外商投资企业从获利年度开始享受企业所得税两免三减的优惠政策》（湖北省人民政府第241号令），审核认定湖北雄韬符合减免税条件，同意湖北雄韬从2007年获利年度起，第1年至第2年的经营所得免征所得税，第3年至第5年减半征收所得税。
2004年至2006年，湖北雄韬处于亏损状态，无需缴纳所得税；2007年为其享受“两免三减半”税收优惠政策的第一年。根据京山县金茂税务师事务(所)有限责任公司出具的湖北雄韬《企业所得税纳税申报鉴证报告（金税鉴字094号）及相关所得税纳税申报表，湖北雄韬应纳税所得额为人民币14,718,371.82元，应缴所得税人民币4,857,062.70元，该年度所得税获得全部减免。
根据湖北省荆门市国家税务局及荆门市地方税务局出具的《证明》，湖北雄韬“自2004年成立起至2007年12月31日，严格遵守国家税收法律，行政法规，依法纳税，所执行税率均符合国家法律、行政法规的要求，不存在偷税、漏税、欠税的情况，未因违反税法的相关规定而被我局行政处罚”。
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发行人实际控制人张华农先生于2012年3月7日作出如下承诺：“如因湖北雄韬2004年至2007年之间的外商投资企业资格被撤销而导致被追缴税款，则所需缴纳的税款由本人全部承担”。
经过上述核查，本所律师认为湖北雄韬在2004年至2007年间符合外商投资企业资格，依法享受外商投资企业税收优惠政策，对已实际享受的税收优惠不存在被追缴和处罚的情况。
（二）关于雄韬有限代香港圣瑞出资是否规避《外国投资者并购境内企业暂行规定》和《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》等其他外汇、外资相关法律法规及审批；
1、《外国投资者并购境内企业暂行规定》的适用范围
第二条明确规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称“股权并购”)；或者外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”)”。
经本所律师核查，湖北雄韬系香港圣瑞与京山轻机厂、星睿电源于2004年8月新设成立，不属于该规定所列的“股权并购”，在设立后也不存在购买境内企业资产并运营该资产的行为，不属于该规定所列的“资产并购”。
2、《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的适用范围
该通知仅针对“境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资及返程投资涉及外汇管理的有关问题”，且该通知所称特殊目的公司是指“境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业”。
经本所律师核查：香港圣瑞系1999年7月9日由张华农和徐可蓉个人出资在香港设立，自设立至注销从未开展过任何形式的股权融资或可转换债融资活动，10-2-8
不属于本通知所指的“特殊目的公司”。
3、雄韬有限代香港圣瑞出资的原因及实际情况
香港圣瑞出资设立湖北雄韬并持有35%的股权，其目的在于与京山轻机厂、星睿电源合资成立中外合资企业，在湖北省京山县建设极板生产基地，享受国家及地方相关优惠政策。然而，在湖北雄韬2004年8月设立及2007年6月增资时，香港圣瑞没有外汇资金，因此由雄韬有限以人民币代为出资。
4、香港圣瑞以美元置换人民币出资的资金来源
2007年12月，雄韬有限通过向香港圣瑞采购原材料的方式，向香港圣瑞预付货款280万美元，该等外汇支付经国家外汇管理局深圳市分局《贸易进口付汇核销单》（NO.31631337、NO.31631338、NO.31631751）核准。
香港圣瑞收到预付货款后，于2007年12月13日向湖北雄韬缴付198万美元，置换湖北雄韬2004年8月设立时及2007年6月增资时的人民币代出资。
2008年1月，香港圣瑞通过向香港雄韬借款的方式偿还雄韬有限预付货款280万美元。香港雄韬的外汇资金系其自身境外经营积累的外汇资金。
5、湖北雄韬归还雄韬有限人民币出资情况
香港圣瑞以外汇置换雄韬有限人民币代出资后，湖北雄韬将雄韬有限代出资的人民币16,300,532.00元，通过抵销日常业务往来应收款项的方式向雄韬有限归还。
对雄韬有限代香港圣瑞以人民币缴付出资的行为，国家外汇管理局荆门市中心支局已于2007年10月22日向湖北雄韬下达《行政处罚决定书》（荆汇检罚[2007]第01号），对湖北雄韬处以12万元罚款，并责令立即改正错误，退还原人民币款项，按规定重新以外汇现汇出资。
收到处罚决定书后，香港圣瑞于2007年12月13日向湖北雄韬缴付美元176.10万元，置换湖北雄韬2004年8月设立时代出资的人民币，并于2007年12月22日缴纳罚款12万元。
湖北雄韬2007年6月增资时，香港圣瑞出资也由雄韬有限以人民币代出资，10-2-9
行为性质与2004年人民币代出资相同。香港圣瑞主动于2007年12月21日再缴付美元21.90万元，置换该次增资时代出资的人民币。
上述补足出资，业经湖北金信会计师事务所有限公司分别于2007年12月18日、2007年12月25日“鄂金验字[2007]第102号”、“鄂金验字[2007]第103号”《验资报告》验证。
对湖北雄韬2007年6月增资时人民币代出资行为，国家外汇管理局荆门市中心支局早于2008年9月16日出具《确认函》，鉴于湖北雄韬已进行纠正，“案件已处理完毕，不再涉及其他行政处罚”。
国家外汇管理局荆门市中心支局也于2011年1月12日出具《证明书》：2007年10月22日我局出具《行政处罚决定书》（荆汇检罚[2007]第01号）对湖北雄韬电源科技有限公司处以12万元罚款。湖北雄韬电源科技有限公司接到处罚决定书后，及时缴纳了罚款并认真整改，违法行为及其影响、相关管理漏洞已经消除，该处罚所涉行政违法事项不属于重大违法行为，并已经得到纠正，该处罚不属于重大行政处罚。
基于上述核查，本律师认为香港圣瑞投资设立湖北雄韬并不适用《外国投资者并购境内企业暂行规定》及《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的相关规定，雄韬有限代香港圣瑞缴付出资也不属于规避上述规定及通知的行为。该代出资行为违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第四十条第三项“未经外汇管理机关批准，境外投资者以人民币或者境内所购物资在境内进行投资”的规定，并因此被予以行政处罚，但根据作出处罚部门出具的证明，湖北雄韬已缴纳罚款并进行整改，违法行为的影响已经消除，且该处罚也不属于重大行政处罚。
（三）关于置换出资是否需要补办或办理相关外资、外汇登记或手续，是否合法，是否会被处罚。
根据国家外汇管理局1998年9月15日发布实施的《关于加强外汇资本项目管理若干问题的通知》（汇发[1998]21号）规定：“三、关于资本项目外汇收支及汇兑管理（一）资本项目结汇、售汇和付汇境内划转业务和专用账户开立业务一10-2-10
律须经外汇管理局审批”，香港圣瑞以美元向湖北雄韬出资以置换雄韬有限代出资的行为应当到外汇管理机关办理登记并经外汇管理局审批。经核查，湖北雄韬于2005年6月3日在国家外汇管理局荆门市中心支局办理了外汇登记手续，领取了外汇登记证。香港圣瑞两次将美元缴付至湖北雄韬外汇资本账户置换雄韬有限代为出资的行为已经国家外汇管理局荆门市中心支局于2007年12月14日以（鄂）汇资核字第M4208002007800004号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》予以核准。
对湖北雄韬上述代出资及置换出资行为，国家外汇管理局荆门市中心支局于2008年9月16日出具《确认函》，鉴于湖北雄韬已进行纠正，“案件已处理完毕，不再涉及其他行政处罚”。
此外，发行人实际控制人张华农先生已于2012年3月7日出具承诺：“如因湖北雄韬以人民币代香港圣瑞出资及置换出资的行为而导致发行人遭受任何处罚，本人愿意承担并保证发行人不遭受任何损失”。
综上，本所律师认为：香港圣瑞置换出资已经外汇管理部门核准，对香港圣瑞以美元置换雄韬有限代为出资的人民币的行为，已不存在再被行政处罚的风险。
四、关于反馈意见第4个问题(1)2004年京山轻机厂设立湖北雄韬时的出资内容和来源，是否包含实物资产和集体土地，是否履行评估程序，出资是否部分来源于上市公司京山轻机；（2）2007年底京山京源将湖北雄韬股权转让给雄韬有限履行的决策程序和审批程序，是否召开职工大会和股东大会，是否符合集体资产转让和相关法律法规，是否损害上市公司京山轻机利益；（3）目前湖北雄韬土地是否包含集体用地或未取得产权的土地。
（一）关于2004年京山轻机厂设立湖北雄韬时的出资内容和来源，是否包含实物资产和集体土地，是否履行评估程序，出资是否部分来源于上市公司京山轻机；
根据湖北金信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（鄂金验字[2004]第69号），2004年湖北雄韬设立时，京山轻机厂于2004年8月23日存入中国银行10-2-11
京山县支行财政分理处人民币账户1809028239200006325金额22,936,940.00元；
2004年3月24日存入中国银行京山县支行人民币账户12974408095001金额2,000,000.00元，合计出资24,936,940.00元人民币，均为现金出资，未包括实物资产和集体土地，无需履行评估程序。根据京山轻机厂于2012年2月2日出具的《关于设立湖北雄韬电源科技有限公司出资来源的说明》，不存在借贷他方资金或代他方持有股权情形。
经核查上市公司京山轻机2004年度以来公告的年度报告，以及《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，京山轻机厂未占用上市公司京山轻机的资金。
鉴于上述情况，本所律师认为：2004年京山轻机厂设立湖北雄韬时系以自有资金以现金形式出资，无实物资产和集体土地，无需履行评估程序，出资非来源于上市公司京山轻机。
（二）关于2007年底京山京源将湖北雄韬股权转让给雄韬有限履行的决策程序和审批程序，是否召开职工大会和股东大会，是否符合集体资产转让和相关法律法规，是否损害上市公司京山轻机利益；
京山京源的控股股东京山轻机厂系集体所有制企业，根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》和《湖北省城镇集体工业企业资产管理办法》的相关规定，集体企业资产处分方案，由企业职工（代表）大会讨论决定，报上级主管部门备案。
2007年11月29日，京山轻机厂召开第八届第八次职工代表大会并审议通过了《关于同意京山京源科技投资有限公司将其持有的湖北雄韬电源科技有限公司的股权并入深圳市雄韬电源科技股份有限公司的议案》，同意京山京源将其持有的湖北雄韬股权转让给发行人。
2007年12月10日，京山轻机厂作出《关于京山京源科技投资有限公司转让其持有的湖北雄韬电源公司60%的股份的决定》，同意京山京源将其持有的湖北雄韬60%以3372.6万元转让给发行人。
2007年12月15日，京山京源召开股东会，一致同意将其持有的湖北雄韬60%10-2-12
以3372.6万元转让给发行人。
2007年12月17日，湖北雄韬召开董事会，一致同意京山京源将其持有的湖北雄韬60%股权转让给发行人。
2007年12月20日，京山县招商局作出《关于湖北雄韬电源科技有限公司变更股权的批复》[京招字（2007）46号]，同意京山京源将所持湖北雄韬60%股权转让给发行人。
2007年12月24日，湖北雄韬就上述股权转让事宜取得“商外资鄂审[2004]7715号台港澳投资企业批准证书并于2007年12月29日办理了工商变更登记。
京山县财政局于2010年11月1日出具了《关于确认湖北省京山轻工机械厂将所持有湖北雄韬电源科技有限公司60%股权转让他企业意见的复函》（京财函[2010]78号），确认京山轻机厂及其控股子公司京山京源通过出资及增资形成的湖北雄韬60%股权及两次股权转让产权界定清晰、定价公允，完整履行了集体企业内部决策程序，未造成集体资产流失或侵害其他方合法权益，不存在权属纠纷。
京山京源系上市公司京山轻机的控股股东，其所持有的湖北雄韬60%股权不属于京山轻机的资产，因此上述股权转让行为与上市公司京山轻机无关。
经过上述核查，本律师认为本次股权转让履行了必要的决策程序和审批程序，符合集体资产转让的相关法律法规，亦未损害上市公司京山轻机的利益，符合相关法律规定。
（三）关于目前湖北雄韬土地是否包含集体用地或未取得产权的土地
截至2012年2月28日，湖北雄韬正在使用的土地仅有一宗，该土地位于京山县经济技术开发区，面积139,400平方米，土地用途为工业用地，权利期限至2056年04月11日，系湖北雄韬以出让方式取得并领取了京山县人民政府核发的“京国用（2007）第453号”土地使用权证，系湖北雄韬办公楼、化成车间、制板车间、成品车间等建筑物所用土地。2012年2月2日，京山县工业和信息化局出具证明，证明湖北雄韬自设立至今从未占有或使用任何单位的集体土地、房产。
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因此，本所律师认为：湖北雄韬使用的土地未包含集体土地或未取得产权的土地。
五、关于反馈意见第5个问题，即报告期内发行人实际控制的深圳新能源、香港圣瑞、深圳圣瑞注销的原因，是否履行了法定程序，清算时资产和负债的处置情况，是否存在逃废债务，是否存在偷税漏税等违法违规行为和行政处罚。
（一）雄韬新能源
2007年12月17日，雄韬新能源作出股东会决议，一致同意成立清算组，对公司进行清算并在清算结束后办理注销登记手续；2008年1月2日，雄韬新能源在深圳市工商局办理了清算组的备案登记，并于2008年1月4日在深圳特区报刊登了清算公告；雄韬新能源清算组于2008年2月29日作出了清算报告并经其全体股东确认，该清算报告显示，雄韬新能源的注销原因系由于各股东在该企业成立后一直无法对投资项目达成一致，且公司一直未运营，经股东会一致通过决定注销。根据该清算报告，雄韬新能源的债务在清算结束时已全部清偿，公司剩余财产4,991,067.55元由各股东按出资比例进行分配。
2008年4月1日，雄韬新能源向深圳市工商局提交了注销登记申请表，2008年4月8日，深圳市工商局核准了雄韬新能源的注销登记申请。
2011年2月17日、2012年3月1日，深圳市龙岗区地方税务局与深圳市龙岗区国家税务局分别出具了《关于深圳市雄韬新能源有限公司无违法违规的证明》，确认雄韬新能源于开业至注销期间未发现有税务违法违规情况。
根据上述核查，本所律师认为：深圳新能源注销的原因系在该企业成立后一直无法对投资项目达成一致，且公司一直未运营，经股东会一直通过决定注销；
其注销履行了法定的注销程序，不存在逃废债务、偷税漏税及行政处罚的情形。
（二）深圳圣瑞
深圳圣瑞的合营期限自1997年1月11日至2009年1月11日。因合营期限届满，深圳圣瑞于2008年12月3日作出董事会决议，一致同意成立清算组对深10-2-14
圳圣瑞进行清算，并于2009年2月17日办理了清算组的备案登记事宜。
2009年10月及2010年7月深圳圣瑞在《深圳商报》上刊登了清算公告，并于2010年3月30日、2010年6月21日分别取得深圳市龙岗区国家税务局大鹏税务分局及深圳市龙岗区地方事务局大鹏税务所核发的《注销税务登记通知书》，准予深圳圣瑞注销税务登记；2010年12月8日，深圳圣瑞取得深圳海关核发的《注销进出口货物收发货人报关注册登记通知书》，准予注销海关收发货人报关注册登记；2010年10月30日，深圳圣瑞清算组出具了清算报告并经其股东确认；2010年12月9日，深圳圣瑞向深圳市市场监督管理局提交了注销登记申请书，申请注销的原因为“经营期限届满”，2010年12月20日，该局向深圳圣瑞核发了企业注销通知书，核准了深圳圣瑞的注销登记。
根据深圳中合庆会计师事务所于2010年3月1日出具的《关于深圳圣瑞电源有限公司清算期间审计报告》，截至2009年12月31日，深圳圣瑞的清算净损益为73,685,128.41元。
根据深圳圣瑞的清算报告，在清算结束时深圳圣瑞的债务已全部清偿，剩余可供分配财产73,505,127.51元按照股东的持股比例全部分配给雄韬有限和（香港）柏利时装公司。
2011年1月26日，深圳市市场监督管理局出具证明，证明深圳圣瑞自2008年1月1日至2010年12月20日注销期间没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
2011年3月2日，深圳海关出具证明，证明深圳圣瑞自2008年1月1日至至2010年12月20日注销期间没有违反海关法律法规记录。
2011年3月9日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具证明，证明深圳圣瑞自2008年1月1日至至2010年12月20日注销期间无安全生产行政处罚记录。
2011年2月14日，深圳市龙岗贸易工业局出具证明，证明深圳圣瑞自2008年1月1日至2010年12月20日注销期间无违法违规记录。
2011年1月25日，深圳市龙岗区科学技术局出具证明，证明深圳圣瑞自2008年1月1日至2010年12月20日注销期间在龙岗区科技发展资金使用过程中无违10-2-15
法违规情况。
根据上述核查，本所律师认为：深圳圣瑞履行了法定的注销程序，不存在逃废债务的情形。
2010年3月29日，深圳市龙岗区国家税务局稽查局作出“深国税龙稽罚处[2010]0023号”行政处罚决定书及“深国税龙稽处[2010]0021号”税务处理决定书，认定在2008年1月1日至2009年9月30日期间，香港雄韬领用深圳圣瑞原材料及库存商品合计212,732.51元的行为应视同销售处理，深圳圣瑞未对上述交易进行申报造成少缴税款39780.98元的行为已构成偷税。由于深圳圣瑞在2009年12月15日在大鹏税务分局申报纳税调整了2008年相应的税款34588.78元，调整了2009年相应的税款1573.73元及相应的滞纳金，且抵减了深圳圣瑞2009年9月期末留抵税额2527.57元，深圳市龙岗区国家税务局稽查局责令深圳圣瑞调整2009年10月期末留抵税额为0元，追缴深圳圣瑞2008年少缴税款的余下部分931.32元、2009年少缴税款的余下部分157.58元，并处少缴税款50%的罚款，即18626.71元。
深圳圣瑞在接到上述行政处理决定书及行政处罚决定书后，于2010年3月30日向深圳市龙岗区税务局大鹏税务分局税源管理二科（大鹏办）补交了上述税款合计1088.90元，并缴纳了罚款18626.71元。
2012年2月27日，深圳市龙岗区国家税务局出具《证明书》，确认上述行政处罚不属于重大行政处罚，所涉及税款、滞纳金和罚款都已缴清，除上述处罚之外该公司无其他违法违章记录。
2012年2月14日，深圳市龙岗区地方税务局出具证明，确认深圳圣瑞自2008年1月1日起至办理税务注销登记，未发现有税务违法违规记录。
（三）香港圣瑞
根据香港许林律师行出具的《关于圣瑞电源有限公司（香港）法律状况的法律意见书》：根据由香港圣瑞在撤销注册前的董事石杰先生向香港公司注册处递交的不营运私人公司撤销注册申请书，香港圣瑞的所有成员均同意撤销香港圣瑞的注册，香港圣瑞没有尚未清偿的债务，香港圣瑞从未开始营业或运作或在紧接有10-2-16
关申请之前已停止营业或运作3个月以上，香港圣瑞并非《公司条例》附表16第I部中指明的公司；香港圣瑞是根据香港公司条例（第32章）第291AA条申请注册撤销，香港公司注册处处长亦己在宪报2010年5915号刊登关于该项建议的撤销注册的公告，并在宪报2011年278号刊登另一公告，宣布香港圣瑞的注册在公告当日(即2011年1月14日)撤销，香港圣瑞亦在注册撤销时合法解散；根据香港圣瑞所递交及税务局备存的数据，香港圣瑞没有未完成的税务事宜及未清缴税款。
根据香港圣瑞提供的截至2009年12月31日止的财务报表，2009年12月31日，香港圣瑞合计亏损人民币3,346,520.17元，该款项全部为应付香港雄韬款项。
根据香港雄韬出具的《关于豁免圣瑞电源有限公司（SenryBatteryCompanyLimited）债务的函》，在将股权转让给石杰前，香港雄韬已对香港圣瑞所拥有的债权予以豁免。
根据上述核查，本所律师认为：香港圣瑞履行了香港法定的注销程序，不存在逃废债务、偷税漏税及行政处罚的情形。
六、关于反馈意见第6个问题（1）目前公司按相关规定缴纳各项社保的员工人员及占比，目前公司社保缴交情况是否符合《中华人民共和国社会保险法》等国家法律法规；（2）公司是否存在派遣员工及人数和占员工总数比例情况，派遣员工社保交纳是否合法，公司是否有利用派遣方式规避交纳社保和劳动纠纷情形。
（一）关于目前公司按相关规定缴纳各项社保的员工人员及占比，目前公司社保缴交情况是否符合《中华人民共和国社会保险法》等国家法律法规。
1、发行人的社保缴纳情况
根据发行人提供的员工名册、深圳市社会保险基金管理局大鹏管理站及京山县人力资源和社会保障局出具的社保缴纳情况证明，发行人最近三年社保缴交情况如下：
时间 2011年12月 31日 2010年12月 31日 2009年12月 31日
员工 实缴 员工 实缴 员工 实缴
项目 比例 比例 比例
总数 人数 总数 人数 总数 人数
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养老 2,870 2800 97.56% 2,835 2804 98.91% 2,838 2735 96.37%
医疗 2,871 2810 97.88% 2,849 2847 99.93% 2,838 2835 99.89%
工伤 2,872 2811 97.88% 2,849 2847 99.93% 2,840 2837 99.89%
生育 2,872 509 17.72% 2,849 508 17.83% 2,838 491 17.30%
失业 2,872 314 10.93% 2,849 283 9.93% 2,840 273 9.61%
注:上述各险种应缴人数存在个别差异,原因在于个别员工个别险种已在户籍地(异地)缴纳,或个别员工因个人原因个别险种缴存手续办理繁琐而滞后。
2、未全员缴纳社保的原因
暂时无法或无需缴纳社会保险的主要原因包括：（1）部分员工为新入职员工，社保缴纳手续尚未来得及办理；（2）部分员工已在户籍所在地自行缴纳社会保险；
（3）部分员工因个人原因自愿要求不缴纳社会保险。
3、发行人缴纳生育保险、失业保险欠缴人数较多的原因
实践中，深圳市要求领取失业保险的员工具有当地户籍，非当地户籍员工即使缴纳失业保险，实践中亦很难领取失业保险金。因此，发行人未为非当地户籍员工缴纳失业保险，而由于发行人生产人员中大部分不具有当地户籍，导致失业保险缴纳人数和员工人数有较大差异。
根据《深圳市社会医疗保险办法》，生育保险仅适用于购买了综合医疗保险的员工，而发行人生产人员中农民工较多，农民工购买的为农民工医疗保险，导致发行人生育保险缴纳人数和员工人数存在较大差异。
4、主管机关核查意见
根据深圳市社会保险基金管理局出具的《深圳市用人单位参加社会保险情况证明》，雄韬电源及其子公司雄韬实业、雄韬锂电、鹏远隔板，报告期内，期间能按时交纳社会保险费，没有因违法违规而被该局处罚的情况。
根据荆门市人力资源和社会保障局出具的《证明书》，报告期内，湖北雄韬电源科技有限公司严格遵守国家及地方有关劳动和社会保障的法律、行政法规的规定，未因违反劳动法律法规被该局处以行政处罚。
5、实际控制人承诺情况
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发行人实际控制人张华农先生已出具承诺，雄韬电源及其子公司已按相关规定缴纳社会保险金（包括基本养老保险、医疗保险及生育保险、失业保险、工伤保险）及住房公积金，如将来因任何原因需要为员工补缴相关法律法规规定的各项社会保障基金，或因未为员工缴纳各项社会保障基金而承担任何罚款或损失，本人愿在毋需公司及其子公司支付对价的情况下补缴各项社会保障基金、住房公积金，承担任何罚款或损失赔偿责任。
经过上述核查， 本所律师认为：发行人及其子公司依法办理了社保登记，
缴纳了社会保险费用，但存在未按《中华人民共和国社会保险法》、《失业保险条例》等相关法律法规为所有员工缴纳社会保险等不符合法律规定的情形，但发行人实际控制人已经对可能遭受的补缴及处罚后果进行承诺，因此不会对发行人产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）关于公司是否存在派遣员工及人数和占员工总数比例情况，派遣员工社保交纳是否合法，公司是否利用派遣方式规避交纳社保和劳动纠纷情形。
经核查发行人及其子公司的员工名册、社保缴纳证明及发行人关于不存在派遣员工的说明，发行人及其子公司均系直接聘用员工，不存在劳务派遣的情况。
七、关于反馈意见第7个问题，即发行人对中国电器工业协会铅酸蓄电池分会出具报告的引用是否付费、该报告是否为本次发行专项出具、是否为非公开报告；要求删除招股说明书中发行人竞争优势部分的描述；招股说明书中发行人所获奖项颁发机构及时间、发行人是否付费、发行人与颁发机构是否存在关联关系。
（一）关于发行人对中国电器工业协会铅酸蓄电池分会出具的报告中关于工业用、固定型和工业用出口三类密封阀控式蓄电池的行业排名情况的引用是否付费、该报告是否为本次发行专项出具、是否为非公开报告。
发行人在招股说明书第二节“概览”之一“发行人概况”、之四“发行人竞争优势”及第六节“业务与技术”之三“发行人所面临的行业竞争优势”中引用了中国电器工业协会铅酸蓄电池分会出具的《铅酸蓄电池行业发展状况报告》所列发行人在2008至2010年度的细分行业销售量、销售额、出口量和出口额等方面10-2-19
的排名情况。
经公司就此出具的说明及本所律师核查，上述《铅酸蓄电池行业发展状况报告》为非公开报告，系中国电器工业协会铅酸蓄电池分会为支持发行人发行上市工作而向发行人专项出具的，但发行人对中国电器工业协会铅酸蓄电池分会出具上述报告的引用并未付费，上述内容已按要求在招股说明书中予以删除；
（二）招股说明书中发行人竞争优势部分内容也已删除；
（三）关于招股说明书中发行人所获奖项颁发机构及时间、发行人是否付费、发行人与颁发机构是否存在关联关系
发行人在招股说明书第二节“概况”之第四“发行人竞争优势”、第六节“业务与技术”之三“发行人所面临的行业竞争状况”、七“发行人的核心技术及研发情况”，披露了发行人“多次荣获广东省、深圳市科技进步奖、创新奖等”、“获得广东省科学技术3等奖（高能密封免维护蓄电池），深圳市龙岗区科技创新奖（电动车辆用铅酸蓄电池），深圳市龙岗区科技进步1等奖（纳米二氧化硅胶体蓄电池），深圳市科技进步2等奖（纳米二氧化硅胶体蓄电池）、“先后评获‘国家火炬计划重点高新技术企业’、‘深圳市民营企业50强’、“深圳市民营领军骨干企业”等殊荣。上述所获奖项的具体情况如下：
奖项名称 颁发机构 颁发时间
国家高新技术企业 深圳市科技和信息局、深圳
市财政局、深圳市国家税务 2012年2月
局、深圳市地方税务局
国家火炬计划重点高新技术企业 科学技术部火炬高技术产业
2007年12月
开发中心
深圳市民营企业50强 深圳市人民政府 2004年10月
深圳市民营领军骨干企业 深圳市人民政府 2007年8月
广东省科学技术3等奖 广东省人民政府 2004年5月
深圳市科技进步2等奖 深圳市人民政府 2003年
深圳市科技创新奖 深圳市人民政府 2009年6月
深圳市龙岗区科技进步1等奖 深圳市龙岗区人民政府 2003年9月
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深圳市龙岗区科技创新奖 深圳市龙岗区人民政府 2007年9月
经本所律师核查，发行人上述披露的所获奖项均未付费，颁发机构均为各级地方政府，与发行人不存在关联关系。
八、关于反馈意见第8个问题（1）发行人是否属于重污染行业，是否应取得环保部的上市环保核查意见；（2）报告期内发行人是否发生停产整顿或重大环保问题，2011年国家对铅蓄电池开展整治，公司是否存在较大或重大环保问题，是否停产整顿；（3）报告期内每年公司参加体检的员工数量、铅超标或中毒人数及占比情况，是否发生较大员工纠纷事项或诉讼；（4）发行人上市环保核查文件、环评批复及现场核查，发行人生产场所是否符合卫生防护距离，是否需要搬迁卫生防护距离内居民，当地政府是否有相关承诺；（5）报告期内发行人是否存在铅污染群体事件或污染事故，是否存在生产地周边居民的投诉或诉讼；（6）公司报告期内环保投入的具体情况；（7）发行人是否符合国家环保和员工职业安全的法律法规，公司是否存在重大环保问题和可预期风险。
（一）关于发行人是否属于重污染行业，是否应取得环保部的上市环保核查意见；
发行人主营业务系“阀控式密封铅酸蓄电池的研发、生产和销售”。原国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）以及环保部《关于印发〈上市公司环保核查行业分类管理名录〉的通知》（环办函〔2008〕373号）对铅酸蓄电池是否属于重污染行业以及是否需要进行上市环保核查未作出明确规定。
根据《国务院办公厅转发环境保护部等部门关于加强重金属污染防治工作指导意见的通知》（国办发[2009]61号），发行人主营业务“阀控式密封铅酸蓄电池的研发、生产和销售”属于重金属污染防控的重点行业。
国家环保总局于2011年2月15日作出的《关于福建省安溪闽华电池有限公司是否需要进行上市公司环保核查意见的复函》（环办函[2011]158号）：“（一）对于涉重金属排放的电池（包括含铅蓄电池）、印刷电路板等行业的公司，应依公司10-2-21
申请严格开展上市环保核查。核查过程中，应加强对重金属排放企业的现场检查，认真排查环境安全隐患，加大督促整改力度。待企业全部完成问题整改并经核实后，才可出具同意的核查意见。（二）重金属排放企业的上市环保核查工作由其所在地省级环保部门负责；涉及跨省生产经营的，由提出核查申请公司的所在地省级环保部门负责主核查，并函请相关省级环保部门出具核查初审意见；主核查意见应同时抄报环境保护部”。据此，发行人的上市环保核查工作应由广东省环保厅负责主核查，并函请湖北省环保厅、深圳市人居环境委员会出具核查初审意见，主核查意见抄报环境保护部。
截至2011年9月发行人向中国证监会递交申请文件前，深圳市人居环境委员会、湖北省环保厅已分别对发行人及其子公司的环境保护工作进行了核查，并向广东省环保厅出具初审意见，广东省环保厅也已于2011年9月15日出具《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（粤环函[2011]1008号），原则同意深圳市雄韬电源科技股份有限公司通过上市环保核查，并将该函抄报环境保护部。
2012年2月8日，荆门市环保局出具《关于湖北雄韬电源科技有限公司环境保护核查的补充意见》，认为湖北雄韬2011年7月1日至12月31日，符合上市环保核查各项要求，同意该公司向省环保厅提出环保核查申请。
2012年2月15日，深圳市人居环境委员会出具《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司上市环保核查的初审意见》，认为雄韬电源及子公司能严格遵守环保法律法规，其生产经营符合环保的要求，近三年来未发生污染事故和环境违法行为。
经过核查，本所律师认为：发行人属于重金属污染防控的重点行业，已根据国家环保总局环办函[2011]158号文件要求取得了广东省环保厅的主核查意见并抄报国家环境保护部。
（二）关于报告期内发行人是否发生停产整顿或重大环保问题，2011年国家对铅蓄电池开展整治，公司是否存在较大或重大环保问题，是否停产整顿；
2012年2月6日，深圳市龙岗区环境保护和水务局出具《证明》，确认雄韬电源及雄韬实业自2008年1月1日起至今没有行政处罚记录，未发生停产整顿或重10-2-22
大环保问题，在2011年国家环保部对铅蓄电池行业开展整治期间未被停产整顿。
荆门市环境保护局、湖北京山经济开发区管理委员会、荆门市人力资源和社会保障局分别于2012年2月3日、2012年2月8日出具《证明》，确认湖北雄韬自2008年1月1日至今未发生停产整顿或重大环保问题，在2011年国家环保部对铅蓄电池行业开展整治期间，未被停产整顿。
经本所律师查询广东省环境保护公众网、国家环保部网站，2011年8月2日发布的《各地公布铅蓄电池行业企业名单》、2011年9月29日发布的《广东省铅蓄电池加工、组装及回收企业名单公示》、2011年11月30日发布的《铅蓄电池生产、组装及回收（再生铅）企业名单》 中，均显示发行人未被取缔关闭或停产
整治，其生产状态显示为在生产，污染物排放情况达标。
经过核查，本所律师认为：发行人及其子公司在报告期并未发生停产整顿或重大环保问题，2011年国家对铅蓄电池行业开展整治期间，发行人及子公司雄韬实业、湖北雄韬均不存在较大或重大环保问题，未被停产整顿。
（三）关于报告期内公司每年参加体检的员工数量、铅超标或中毒人数及占比情况，是否发生较大员工纠纷事项或诉讼；
报告期内，公司每年均组织车间操作员工（含全部涉铅岗位员工及不涉铅岗位员工）和部分管理岗位员工进行职业健康体检。根据公司《职业健康体检报告》，报告期内职工体检情况如下：
体检结果（血铅值 μ g/L）
参加体 体检结果
年度 占体检人数比
检人数 异常人数 400-600 600以上 占体检人数比例
例
2009年 1,121 192 156 13.92% 36 3.21%
2010年 1,480 88 72 4.86% 16 1.08%
2011年 1,186 38 37 3.12% 1 0.08%
（1）2009年度情况
2009年，公司组织1,121名职工（含2008年体检血铅≥400μg/L，2009年体检时仍在职的职工）在深圳市职业病防治院和荆门市疾病预防控制中心进行了健康检查，其中有156人血铅值在400μg/L-600μg/L之间，有36人血铅值≥600μg/L。公司于2009年8月至2010年3月安排了81人次（包括以上36名10-2-23
血铅值≥600μg/L员工在内），在深圳市职业病防治院或荆州市疾病预防控制中心职业病防治所进行了驱铅治疗，后经治疗均合格出院。
2010年4月至8月，公司安排了48名血铅超标及铅中毒员工（包括2010年7-8月份，个别自发到广东省职业病防治院体检结果血铅超标员工），在深圳市职业病防治院和荆州市疾病预防控制中心职业病防治所进行驱铅治疗。治疗期间，公司按照入院前12个月的平均工资向治疗员工发放工资，并按照47.5元/天的标准发放就餐补助。上述48名员工在治疗期满后先后出院。截至目前，上述员工中有35名在治疗、休养期满后与公司协商离职；有10名治疗休养期满后返回公司工作（分布在分板、成品物料区等岗位）；有1名被确诊为职业病，尚在休养（休养期间按照前十二个月平均工资发放工资）；有2名治疗后血铅低于职业接触限值，因其他疾病停工休养（休养期间按照法律规定每月发放工资）。
（2）2010年度情况
2010年，公司组织1,480名职工（含2009年体检血铅≥400μg/L，2010年体检时仍在职的职工）在深圳市职业病防治院和荆门市疾病预防控制中心进行了健康检查，其中有72人血铅值在400μg/L-600μg/L之间，16人血铅值≥600μg/L。上述合计88人中被诊断为铅及其无机化合物疑似职业病8例，需及时到职业病诊断机构观察诊治，另外80名职工（占全部体检职工的4.73%）血铅高于职业接触限值，但未达铅中毒诊断值，建议及时到职业病诊断机构观察诊治；
其余职工血铅指标正常。
后经复查4名员工血铅低于600μg/L，发行人安排包含另外4名疑似职业性慢性铅中毒的22名职工在深圳市职业病防治院和荆州市疾病预防控制中心职业病防治所进行了驱铅治疗，经治疗除1名员工因其他疾病仍在住院外（治疗期间按照前十二个月平均工资发放工资并发放生活补助50元/天），其他员工血铅均达低于职业接触限值出院。发行人对于前述进行了驱铅治疗的员工，在其治疗后均安排了休假，并将该等员工调动至组装成品部、化成等非涉铅工作岗位。
（3）2011年度情况
2011年公司组织1,186名职工（含2010年当时体检血铅≥400μg/L，2011年体检时仍在职的职工）在深圳市职业病防治院和荆州市疾病预防控制中心职业10-2-24
病防治所进行了健康检查。其中有37名接触铅及其化合物作业员工血铅值在400μg/L-600μg/L之间，有1人血铅值≥600μg/L需要及时进一步检查。
公司对包含上述1名血铅值≥600μg/L的员工在内的8名员工，在荆州市疾病预防控制中心职业病防治所进行驱铅治疗，经疗养后复查均达到职业接触限值以内。
本所律师对报告期内体检血铅超400μg/L、目前仍在职的员工进行了访谈。
该等员工确认，均已接受过公司与铅作业有关的安全培训，公司已为其配备了劳动保护用品（包含口罩、面具、手套、衣服），公司每天都给涉铅岗位员工安排了免费的营养餐和排铅食品（包括牛奶及其他三餐的菜式），每年均安排涉铅员工进行职业健康体检，公司在职工作业保护方面有了详细的规定并全部予以履行。
经本所律师走访深圳市龙岗区人民法院、深圳市中级人民法院、深圳市龙岗区劳动争议仲裁委员会，雄韬电源、雄韬实业、雄韬锂电、雄瑞贸易、鹏远隔板自2008年1月1日起至今，未发生较大员工诉讼或仲裁案件。
2012年2月23日，深圳市龙岗区大鹏卫生监督分所出具《证明》，确认雄韬电源、雄韬实业自2008年1月1日至今未发生因铅而导致的职业卫生群体事件及相关员工投诉。
2012年2月28日，深圳市龙岗区大鹏街道办出具《证明》，确认雄韬电源、雄韬实业自2008年1月1日至今未发生因铅污染而导致的较大员工纠纷事项或群体事件。
2012年2月3日、2012年2月8日，京山县劳动争议仲裁委员会、湖北省京山县人民法院、湖北省荆门市中级人民法院分别出具《证明》，确认湖北雄韬自2008年1月1日起至《证明》出具时，在《证明》出具部门未有涉及因员工铅超标或铅中毒而导致的劳动纠纷诉讼或仲裁案件。
根据相关政府部门出具的证明并经过核查，本所律师认为：报告期内，发行人及其子公司均未发生较大员工纠纷事项或诉讼。
（四）关于发行人上市环保核查文件、环评批复及现场核查，发行人生产场所是否符合卫生防护距离，是否需要搬迁卫生防护距离内居民，当地政府是否有10-2-25
相关承诺；
深圳市人居环境委员会、湖北省环保厅分别对发行人及其子公司的环境保护工作进行核查，并向广东省环保厅出具初审意见。广东省环保厅2011年9月15日出具《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（粤环函[2011]1008号），证明“根据湖北省环境保护厅和深圳市人居环境委员会的核查意见，以及我厅组织的核查与社会公示，该公司核查范围内企业基本符合上市环保要求。经审议，我厅原则同意深圳市雄韬电源科技股份有限公司通过上市环保核查”。
发行人的募集资金建设项目已取得深圳市卫生和人口计划生育委员会“深卫人函【2011】226号”《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司年产250万KVAH阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目职业病危害预评价报告的批复》及荆门市卫生局“荆卫函【2011】72号”《市卫生局关于湖北雄韬电源科技有限公司年产275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目职业病危害预评价报告的批复》，准予通过职业病危害预评价审核。
发行人的募集资金建设项目已取得2011年1月28日深圳市人居环境委员会的“深环批【2011】100184号”《建设项目环境影响审查批复》及2009年8月17日湖北省环境保护厅的“鄂环函【2009】170号”《关于湖北雄韬电源科技有限公司密封蓄电池极板组装生产线项目环境影响报告书的批复》及2011年4月14日的“鄂环函【2011】254号”《关于湖北雄韬电源科技有限公司密封蓄电池极板组装生产线项目环境管理有关意见的函》同意建设。
2012年2月24日，深圳市龙岗区环境和水务局大鹏环境保护管理所出具《证明》，确认雄韬电源、雄韬实业生产场所与周边居住区现状符合卫生防护距离，在卫生防护距离内无需要搬迁的居民，符合国家环保和员工职业安全的相关法律法规。
2012年2月8日，荆门市环保局出具《关于湖北雄韬电源科技有限公司环境保护核查的补充意见》，证明湖北雄韬卫生防护距离内6户居民已于2011年6月底搬迁完毕。
10-2-26
荆门市环境保护局、湖北京山经济开发区管理委员会、荆门市人力资源和社会保障局也出具《证明》，确认湖北雄韬生产场所与周边居住区现状符合卫生防护距离要求，在卫生防护距离内无需要搬迁的居民。
经过核查，本所律师认为：发行人已通过上市环保核查，募集资金投资项目已通过环境影响审查批复、职业病危害预评价，经过现场核查及相关政府部门出具的证明，发行人及其子公司生产场所符合卫生防护距离要求，不存在需要搬迁卫生防护距离内的居民。
（五）关于报告期内发行人是否存在铅污染群体事件或污染事故，是否存在生产地周边居民的投诉或诉讼；
2012年2月23日，深圳市龙岗区大鹏街道维稳及综治办出具《证明》，确认雄韬电源、雄韬实业自2008年1月1日起至今未发生因铅污染而导致的群体事件或污染事故，没有接到铅污染相关的任何有效投诉。
经本所律师走访深圳市龙岗区人民法院、深圳市中级人民法院，雄韬电源、雄韬实业自2008年1月1日起至今，未发生因铅污染而侵害他人人身、财产权利的侵权纠纷诉讼案件。
2012年2月3日、2012年2月8日，荆门市环境保护局、湖北京山经济开发区管理委员会、荆门市人力资源和社会保障局出具《证明》，确认湖北雄韬自2008年1月1日起至今没有因铅污染而导致的较大员工纠纷事件或群体事件、污染事故，不存在其生产周边居民就铅污染的任何有效投诉。
2012年2月8日，湖北省京山县人民法院、湖北省荆门市中级人民法院分别出具《证明》，确认湖北雄韬自2008年1月1日起至《证明》出具时，没有涉及因铅污染而侵害他人人身、财产权利的侵权纠纷诉讼案件。
根据相关部门出具的证明并经过核查，本所律师认为：报告期内发行人及子公司不存在铅污染群体事件或污染事故，亦不存在生产地周边居民的有效投诉或因铅污染导致的诉讼。
（六）关于公司报告期内的环保投入的具体情况
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1、报告期内，发行人环保大额投入的具体情况如下：
数量 账面原值
所属单位 主要设施、设备、工程名称 用途
（台/套） （万元）
环保除湿机组 1 221.37 改善空气质量
除酸雾系统 1 137.69 减少酸蒸汽
污水治理设备 1 46.04 污水治理
雄韬电源 雨水收集池围墙工程 1 33.13 雨水收集
环保除湿机组 1 32.74 改善空气质量
生活污水处理厂 1 22.00 生活污水处理
污水管道 1 20.40 污水处理
铅烟净化系统等 1 138.00 净化空气设备
雨水池处理系统 1 118.00 雨水处理池
脉冲水雾净化系统 5 85.98 净化空气设备
应急雨水池 1 64.98 应急雨水池
环保降温空调 30 60.88 环保降温
除尘器 5 59.50 除铅尘
新厂污水给水系统 1 56.88 污水给水
湖北雄韬
密闭环保合膏系统 2 44.27 避免铅尘外泄
密闭铅粉机输送系统 1 42.52 避免铅尘外泄
污水处理站 1 33.35 污水处理
蒸汽锅炉 1 31.99 环保动力
制板车间室外水沟工程 1 28.60 收集污染物
污水站站房 1 23.70 污水处理
水质在线监控设备 1 22.22 环保监控设备
环保分板线项目 1 140.00 改善空气质量
冲凉房项目 1 55.00 控制污染外泄
雄韬实业
车间环保改造，生产线除尘设 1 22.00 改善空气质量
备
除尘风机（18000） 4 142.00 除铅尘
污水处理系统 1 124.00 处理污水
越南雄韬 除尘风机（36000） 5 109.00 除铅尘
污水处理系统（水池+设备） 1 80.04 处理污水
除尘风机 2 66.04 除铅尘
合 计 75 2,062.32 --
2、近三年，发行人环保投入情况如下：
报告期内，发行人累计环保投入2,755.93万元，各类各年度环保投入情况如下：
2011年度 2010年度 2009年度
项 目 备注
（万元） （万元） （万元）
10-2-28
纯水过滤池、除尘器、除尘系统、
运营类 908.47 846.90 337.35 铅烟净化器、洗地机、污水处理
站、车间环保设备改造等
辅助设备设施类 68.33 69.19 44.90 工业除湿机、除湿系统
污水站、污水处理站设备基础、
基础建设类 66.22 94.10 56.19 应急雨水池、污水处理系统
烟尘铅尘采样仪、微电脑烟尘平
检测设备类 6.70 10.57 27.41 行采样仪、冷冻式干燥机等
劳动降温类 102.61 10.35 27.05 环保空调等
卫生类 27.42 31.40 20.78 冲凉房等
合 计 1,179.75 1,062.50 513.68 --
（七）关于发行人是否符合国家环保和员工职业安全的法律法规，公司是否存在重大环保问题和可预期风险。
2012年2月15日，深圳市人居环境委员会出具《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司上市环保核查的初审意见》，确认雄韬电源及其子公司能严格遵守环保法律法规，生产经营符合环保的要求，近三年来未发生污染事故和环境违法行为。
根据深圳市卫生和人口计划生育委员会2011年3月2日、4月20日、8月9日出具的《证明》及2012年2月13日出具的《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司及其所属4家子公司有关情况的复函》，自2008年1月1日至2011年12月31日期间，除招股说明书及法律意见书已披露的2009年8月6日雄韬实业因安排文仕武等65名未经上岗前职业健康检查劳动者从事铅作业而被深圳市龙岗区卫生局处罚外，发行人及其深圳所属4家子公司均无违反《中华人民共和国职业病防治法》等相关法律法规的行为。
根据湖北省环境保护厅分别于2011年6月16日、2011年9月15日出具的《关于关于湖北雄韬电源科技有限公司环境保护核查情况的函》、《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司上市环保核查情况的函》及荆门市环保局分别于2011年8月2日、2012年2月8日出具的《关于湖北雄韬电源科技有限公司环境保护守法的证明》、《关于湖北雄韬电源科技有限公司环境保护核查的补充意见》，湖北雄韬能严格遵守环保法律法规及标准，生产经营符合国家环境保护的要求，未发生污染事故和环境违法行为，未受到环保部门行政处罚。
2011年1月20日、7月13日、2012年2月8日荆门市卫生局分别出具《证10-2-29
明书》，证明湖北雄韬自2008年1月1日起至今，严格遵守国家及地方职业病防治、卫生管理相关法律法规，没有违反卫生法律法规的行为。
2012年2月3日、2012年2月8日，荆门市环境保护局、湖北京山经济开发区管理委员会、荆门市人力资源和社会保障局出具《证明》，确认湖北雄韬符合国家环保和员工职业安全的相关法律法规。
鉴于上述情况，本所律师认为发行人不存在重大环保问题和可预期风险。
九、关于反馈意见第9个问题发行人报告期内是否可能因报告期内不符合高新企业资格而补缴税款。
（一）关于发行人高新技术企业资格情况
根据发行人于2011年6月向深圳市高新技术企业认定办公室提交的《高新技术企业认定申请材料（复审）》及本所律师的核查：
1、近三年，发行人通过自主研发，共取得了13项实用新型、11项发明及7项外观设计的专利授权，其中铅酸蓄电池电极隔板和制作方法、蓄电池端子多重胶密封结构、铅酸蓄电池铸焊用汇流排结构、蓄电池极注或对焊件结构及汇流排联接的方法等为发行人主要产品“铅酸蓄电池”的核心技术；
2、发行人的主要产品铅酸蓄电池属于《国家重点支持的高新技术领域》第“六、新能源及节能技术”之“（三）新型高效能量转换与储存技术”之“1、新型动力电池（组）、高性能电池（组）”的范围；
3、截止到2011年6月，发行人的职工总数为1790人，其中拥有大专以上学历的人数为567人，占职工总数的31.68%，从事研究开发的人数为200人，占职工总数的11.17%；
4、根据发行人提供的研发投入明细表以及中勤万信出具的《审计报告》（勤信审字[2011]1013号）：2008年，发行人研发投入为3,414.15万元，占当年销售收入的3.46%；2009年，发行人的研发投入为2,584.23万元，占当年销售收入的4.04%；2010年，发行人的研发投入为3,543.82万元，占当年销售收入的3.85%。
10-2-30
上述三年研发投入总额9,542.20万元均为在中国境内发生的研发费用；
5、根据公司提供的分产品收入明细表，以及中勤万信出具的《审计报告》（勤信审字[2011]1013号），发行人2010年度高新技术产品收入为92,041.11万元，占发行人当年销售收入的100%；
6、发行人设有知识产权管理小组，制定知识产权管理制度，发行人的研发项目注重实用与实效，致力于项目一旦取得成功即尽快转化为产品进行生产与销售，科技转化2008年为7项，2009年为4项，2010年为5项，三年平均每年转化5.3项；
发行人设有专家委员会及项目管理办公室，制定了《项目管理制度》，大的研发项目实施项目管理，一般的产品开发按照公司“新产品开发流程”进行。同时，发行人在每年年初制定全年研发预算，具体项目开支按照预算和计划进行划拨，特殊项目实施项目经费预算制，由总经理审批后实施。近三年，发行人与浙江大学、香港理工大学、湖南大学、清华大学等高校及与行业相关的科研院所在科研领域均保持密切合作。2008年，发行人成立研发中心，下设总工办、研发一部、研发二部、研发三部、核算部、培训部及测试部，研发人员达200人；研发中心设于发行人自有的9#厂房第5层，总建筑面积4500平方米，其中研发实验室4000平方米，办公区500平方米，拥有各类先进研发设备230余台。此外，2011年2月1日，发行人在原有制度上进行修订，开始实施新的《薪酬与晋级制度》，加大了对研发人员的激励措施力度。
根据公司提供的收入明细表、资产明细表，以及中勤万信出具的《审计报告》（勤信审字[2011]1013号），发行人2008年至2010年的销售额分别为：98,570.49万元、64,016.07万元、92,041.11万元；2008年至2010年总资产分别为：57981.13万元、76,855.57万元、77,015.29万元。
根据上述核查，本所律师认为发行人报告期内的上述指标符合《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》关于高新技术企业条件的整体要求。
（二）关于发行人报告期内《高新技术企业证书》的申领情况
10-2-31
发行人于2011年9月向中国证监会递交申请文件时，所持有的《高新技术企业证书》的发证时间为2008年12月16日，有效期为三年，新的证书正在申领的过程中。2011年10月31日，发行人已领取新的《高新技术企业证书》（证书编号：
GF201144200284），有效期为三年。
（三）发行人实际控制人的承诺
发行人实际控制人张华农先生已于2012年3月7日出具承诺:如雄韬电源在2008年1月1日至2011年12月31日因不符合《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》规定的高新技术企业的条件而导致补缴税款的，本人愿意无条件向雄韬电源承担全部赔偿责任，保证不使雄韬电源因此遭受任何经济损失。
经过核查发行人高新技术企业认定申请资料，本所律师认为：发行人目前符合《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》规定的高新技术企业的各项条件，先后获得了深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局分别于2008年12月16日、2011年10月31日联合颁发的《高新技术企业证书》，在报告期内均依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税”规定享受税收优惠，不存在因不符合高新技术企业资格而补缴税款的风险。
十、关于反馈意见第10个问题，即发行人及其子公司拥有或租赁土地中是否包含集体用地、所涉面积及占比，来自于占用该土地企业的营业收入及占比的问题。
（一）发行人及其子公司境内拥有的土地及房产情况
1、雄韬电源
（1）G16516-12地块，土地性质为国有，土地用途为工业用地，面积为59442.8平方米，系雄韬电源通过出让方式取得，现为雄韬电源雄韬科技园1号厂房（“深房地字6000487516号”房产）、雄韬科技园办公楼（“深房地字6000487512号”10-2-32
房产）、雄韬科技园2号厂房（“深房地字6000466078号”房产）、雄韬科技园3号厂房（“深房地字6000466080号”房产）所占地。
（2）G16516-0138地块，土地性质为国有，面积为43569.72平方米，系雄韬电源通过出让方式取得，现为雄韬电源雄韬科技园8号厂房、9号厂房、10号仓库、11号办公楼（合为“深房地字6000470232号”房产）所占地。
2、湖北雄韬
G16516-0138地块，土地性质为国有，土地用途为工业用地，面积为139,400平方米，系湖北雄韬通过出让方式取得，现为湖北雄韬办公楼、化成车间、制板车间、成品车间所占地。
（二）发行人及其子公司境内租赁的用于生产经营的土地及房产情况
2009年7月10日，发行人子公司鹏远隔板与深圳市龙岗区大鹏第六工业区金辉五金塑工模制品厂签订《厂房租赁合同书》，约定大鹏金辉五金塑胶工模制品厂将其第四幢厂房、第六幢厂房珠光部二楼部分厂房租赁给深圳市鹏远隔板有限公司使用，租赁厂房合计3520平方米，租赁期限为五年，自2009年10月1日起至2014年9月30日止，租金为每平方米9元，月租金金额为31680元。
根据深圳市人民政府于2004年6月26日发布的《深圳市宝安龙岗两区城市化土地管理办法》（2004年6月26日深府〔2004〕102号）第二条规定“根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》的相关规定，两区农村集体经济组织全部成员转为城镇居民后，原属于其成员集体所有的土地属于国家所有”，而截至2004年底深圳宝安、龙岗两区集体经济组织全部成员已经转为城镇居民，深圳市（包括宝安、龙岗两区在内）的所有土地已全部转为国有。根据深圳市龙岗区规划和国土资源委员会龙岗管理局“深规土龙函[2012]335号”文件：“我市经1992年原特区农村城市化和2004年宝安龙岗两区原农村城市化，原农村集体经济组织全部成员转为城市居民，原属于其成员集体所有的全部土地依法转为国家所有”，鹏远隔板租赁厂房所占用的土地所有权性质为国有。
根据出租方深圳市龙岗区大鹏第六工业区金辉五金塑工模制品厂出具的说明，其由于历史原因，未取得土地使用权证和房屋所有权证。因此，上述鹏远隔10-2-33
板租赁的厂房存在被拆迁的风险，鹏远隔板面临搬迁的风险。
2012年3月7日，发行人实际控制人张华农就鹏远隔板厂房因未履行报建手续存在的可能被拆迁的风险作出承诺：如该厂房被相关政府部门拆除，本人保证在厂房正式拆除之前找到并确定其他能保证鹏远隔板正常生产经营的厂房，并承担所有因搬厂产生的相关费用，如因此给鹏远隔板或发行人造成损失的，本人愿无条件向鹏远隔板予以全部赔偿。
经过本所律师核查，发行人及其子公司拥有或租赁的土地中未包含土地性质为集体所有的土地。虽然发行人子公司鹏远隔板现租赁使用的生产经营用房未取得产权证书，存在被拆迁的风险，但由于发行人实际控制人已经承诺对搬迁给鹏远隔板及发行人造成的损失承担全部赔偿责任，因此本所律师认为发行人子公司鹏远隔板面临的拆迁风险不会给发行人造成重大损害。
（以下无正文，为签字盖章页）
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