雄韬股份:招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告
招商证券股份有限公司
关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市
之
发行保荐工作报告
二�一四年十月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-2-2
目录
释义.............................................................................................................................................4
一、项目运作流程.....................................................................................................................8
(一) 雄韬电源IPO项目立项审核流程............................................................................8
(二) 雄韬电源IPO项目执行过程....................................................................................8
(三) 本保荐机构内部审核程序和内核意见..................................................................12
二、项目存在问题及其解决情况..........................................................................................15
(一) 立项评估决策机构意见...........................................................................................15
(二) 尽职调查中发现的主要问题及解决情况..............................................................16
(三) 内部核查部门关注的主要问题及落实情况..........................................................22
(四) 内核小组审核意见及落实情况..............................................................................34
(五) 对证券服务机构出具专业意见的核查情况..........................................................43
三、关于申请文件申报后的持续尽职调查工作..................................................................44
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释义
在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人、雄韬电源 指 深圳市雄韬电源科技股份有限公司
雄韬有限 指 发行人的前身“深圳市雄韬电源科技有限公司”
深圳市雄韬电源科技股份有限公司发起人，深圳市三瑞
科技发展有限公司、京山轻机控股有限公司、张华农、
发起人 指 深圳市雄才投资有限公司、孙友元、深圳市睿星投资发
展有限公司、张华军、章霖、徐可蓉
发行人控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司，持有发
控股股东、三瑞科技 指 行人55.3110%的股权。
实际控制人 指 发行人实际控制人张华农先生
京山宏硕投资有限公司，持有发行人13.6216%的股权；
京山宏硕 指 于2013年5月24日更名为“京山轻机控股有限公司”。
轻机控股 指 京山轻机控股有限公司
雄才投资 指 深圳市雄才投资有限公司，持有发行人6.1738%的股权。
深圳市睿星投资发展有限公司，持有发行人4.8835%的
睿星投资 指 股权。
深圳市星睿电源有限公司，于2008年9月更名为“深圳
星睿电源 指 市睿星投资发展有限公司”。
京山轻机厂 指 湖北省京山轻工机械厂
湖北京山轻工机械股份有限公司，深圳证券交易所上市
京山轻机 指 公司，证券代码000821，发行人股东孙友元先生控制的
公司。
京山京源科技投资有限公司，发行人董事李健先生控制
京山京源 指 的公司。
力可生有限公司（NexenLimited），一家注册在香港的公
香港力可生 指 司，其持有发行人控股子公司深圳雄韬实业有限公司
33%的股权。
深圳市大略实业有限公司，2002年4月至2007年10月，
大略实业 指 持有发行人5%的股权。
湖北雄韬电源科技有限公司，发行人子公司。发行人直
湖北雄韬 指 接持有其65%的股权，并通过香港雄韬持有其35%的股
权。
深圳雄韬实业有限公司，发行人控股子公司，发行人持
雄韬实业 指 有其67%的股权。
雄韬锂电 指 深圳市雄韬锂电有限公司，发行人全资子公司。
雄瑞贸易 指 深圳市雄瑞贸易有限公司，发行人全资子公司。
深圳市鹏远隔板有限公司，发行人全资子公司。原为本
鹏远隔板 指 公司实际控制人张华农先生之兄长张华军先生控制的公
司。2011年3月，发行人收购其100%的股权。
雄韬电源科技（越南）有限公司（VietnamCenterPower
越南雄韬 指 TechnologyCompanyLimited），发行人在越南社会主义
共和国投资设立的全资子公司。
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雄韬电源（香港）有限公司（HongkongCenterPower
香港雄韬 指 TechnologyCompanyLimited），发行人在香港投资设立
的全资子公司。
VisionEuropeBvba，发行人在比利时投资设立的子公司，
欧洲雄韬 指 发行人直接持有其1%的股权，并通过全资子公司香港雄
韬持有其99%的股权。
VisionBatteryUSA,INC.，发行人在美国投资设立的子公
美国雄韬 指 司，香港雄韬持有其100%的股权。
上海尤诺电源系统有限公司，发行人控股子公司，发行
上海雄韬/尤诺电源 指 人持有其100%股权。
四川雄韬电源科技有限公司，发行人投资设立的全资子
四川雄韬 指 公司，2012年11月已注销。
重庆市加把劲电源科技有限公司，发行人投资设立的全
重庆加把劲 指 资子公司。
澳大利亚雄韬电源有限公司（VisionBatteryAustraliaPty
澳大利亚雄韬 指 Ltd.），发行人在悉尼投资设立的子公司，香港雄韬持有
其70%的股权。
新加坡雄韬电源有限公司(CENTERPOWER(S)
新加坡雄韬 指 PTE.LTD.)，发行人在新加坡投资设立的子公司，香港雄
韬持有其100%的股权。
特富特科技（亚洲）有限公司，2013年8月前发行人实
香港特富特 指 际控制人张华农先生原持有其45%的股权，系该公司第
一大股东且担任执行董事。
特富特科技（深圳）有限公司，特富特科技（亚洲）有
深圳特富特 指 限公司在深圳投资设立的全资子公司。
深圳圣瑞电源有限公司，原发行人全资子公司，已于2010
深圳圣瑞 指 年12月注销。
圣瑞电源有限公司（SenryBatteryCompanyLimited），原
香港圣瑞 指 发行人在香港设立的全资子公司，已于2011年1月注销。
深圳市雄韬新能源有限公司，原发行人控股子公司，已
深圳新能源 指 于2008年4月注销。
本次发行 指 发行人本次发行A股的行为
A股 指 面值为人民币1.00元的普通股
2011年、2012年、2013年及2014年1-6月这四个会计
最近三年及一期、报告期 指 期间
保荐人、主承销商、招商证 指 招商证券股份有限公司
券
会计师、中勤万信、中勤万 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），发行人会计师
信会计师事务所
发行人律师、万商天勤 指 北京市万商天勤律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
越南 指 越南社会主义共和国
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元 指 人民币元
越盾 指 越南盾，越南社会主义共和国货币单位
专业术语
一般指太阳能电池或光伏电池，是通过光电效应或
物理电源 指 者光化学效应直接把光能转化成电能的装置。
化学电源 指 将化学能直接转换成直流电的装置
一次电池即原电池（俗称干电池），是放电后不能再
一次电池/原电池 指 充电使其复原的电池，如锌锰电池、碱锰电池、银锌电
池、锂锰电池等。
在电池放电后可通过充电的方式使活性物质激活而
二次电池/充电电池 指 继续使用的电池，如铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池、
锂离子电池等。
Lead-acidbattery，电极主要由铅及其氧化物制成，
指 电解液是硫酸溶液的一种蓄电池，荷电状态下，正极主
铅酸蓄电池 要成分为二氧化铅，负极主要成分为铅；放电状态下，
正负极的主要成分均为硫酸铅，1859年由法国科学家普
兰特（G.Plante）发明。
ValveRegulatedLeadAcidBattery，通过设置单项排
VRLA电池/阀控式密封 指 气阀（即安全阀）来控制电池内部气压，并以密封结构
铅酸蓄电池 防止漏酸漏雾的铅酸蓄电池。
利用吸附式玻璃纤维棉隔板，吸附电池反应所需的
指 电解液，同时预留10%左右的孔隙作为O2的复合通道，
AGM电池 使得正极析出的O2到负极复合，以实现氧的循环技术的
蓄电池。
VRLA电池的一种，是利用二氧化硅与稀硫酸形成
GEL电池/胶体电池 指 凝胶电解液，使电解液成不流动状态，达到与AGM电
池同样的效果。
VRLA电池按照容量可以分为大型、中型和小型，
中大密 指 单体电池容量在200Ah及以上的为大型或大密，24～
200Ah为中型或中密。
小密 指 单体电池容量24Ah以下为小型或小密
一类由锂金属或锂合金为负极材料、使用非水电解
锂电池 指 质溶液的电池
用磷酸铁锂作为正极材料的锂离子电池，现在主要
磷酸铁锂电池 指 方向是动力电池。
UninterruptablePowerSupply，即不间断电源，作为
指 一种具有储能装置的电子交流变换系统，其基本功能是
UPS电源 在市电中断供电时，能不间断供电，始终向负载提供高
质量的交流电源，达到稳压、稳频、抑制浪涌、尖峰、
电噪音、补偿电压下陷、长期低压等因素干扰。
ElectricVehicles，即电动车，以电力为能源的车子。
EV 指 电动车分类电动车按类型分可分为：电动自行车、电动
摩托车、电动汽车、电动三轮车、燃油助力两用电动车
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等。
OriginalDesignManufacture，指根据客户的规格和
ODM 指 要求，设计和生产产品，销售的产品粘贴客户的品牌商
标。
不断采取改进设计，使用清洁的能源和原料，采用
指 先进的工艺技术与设备，改善管理、综合利用等措施，
清洁生产 从源头削减污染，提高资源利用效率，减少或者避免生
产、服务和产品使用过程中污染物的产生和排放，以减
轻或者消除对人类健康和环境的危害。
千伏安时，单位量，用来衡量电池厂的产量或生产
KVAh 指 规模。
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一、项目运作流程
（一）雄韬电源IPO项目立项审核流程
招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“我公司”、“招商证券”）IPO项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项目立项基本流程如下：
1、本保荐机构投资银行部质量控制部、内核部实施项目的立项前审查，对项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；
2、IPO项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后在必备文件中的申请报告上签字同意；
3、申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；
4、内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；
5、内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；
6、立项决策成员中2/3以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。
雄韬电源IPO项目立项主要过程如下：
立项前质量控制部审核时间 2010年9月
申请立项时间 2011年2月18日
立项评估时间 2011年2月18日－2011年6月15日
投资银行总部经理办公会，由保荐业务分管副
立项决策机构 总裁、投资银行总部董事总经理、执行董事及
资深业务人员组成。
（二）雄韬电源IPO项目执行过程
1、雄韬电源IPO项目执行成员构成
保荐代表人 郑勇、卫进扬
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项目协办人 刘宪广
项目组成员 王昭、邓永辉
2、雄韬电源IPO项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶段 时间
改制阶段 2010年7月-2010年10月
辅导阶段 2010年11月-2011年9月
申报文件制作阶段 2010年11月-2011年9月
内部核查阶段 2011年2月-2011年9月
3、尽职调查的主要过程
我公司受雄韬电源股份有限公司聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对雄韬电源IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的行政部、财务部、人力资源部、安全环保部、研发中心、市场部、采购部、物流部、国内销售部、生产中心、品质部、国际部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
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（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员、控股股东和实际控制人的管理层访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；
（6）与发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构进行询问访谈。
针对雄韬电源IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
阶段 主要工作内容
调查和了解发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变
动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重
组中的规范运作情况等；并收集相关资料。
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发
行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制
权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜
在变动情况，并收集相关资料。
发行人基本情况
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等
资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳
动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，
并收集相关资料。
调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；
业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资
料。
调查铅酸蓄电池行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；
收集行业主管部门及行业协会制定的发展规划、行业管理方面的法
律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人
所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营
模式等，并收集相关资料。
现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发、环保及职业病
业务与技术 防治情况，了解发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力
的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行的研
发能力和激励措施等；发行人环保投入、环保设施的运转及环保达
标及上市环保核查情况；发行人职业病防治所制定的制度、采取的
措施及执行情况；并收集相关资料。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供
应商、主要销售客户谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力
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及是否勤勉尽责。
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解
同业竞争与关联交易 关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的
董事、监事、高级管理 说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操
人员及核心技术人员 守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记
调查 录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通
知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、
组织机构与内部控制 《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内
部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、
内部控制环境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估
报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对
财务与会计 重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、
报告期内的纳税进行重点核查。
调查发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发
业务发展目标 行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收
集相关资料。
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金
募集资金运用 管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发
行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等
股利分配 情况，并收集相关资料。
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分
公司或有风险 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以
及这些因素可能带来的主要影响。
4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人郑勇、卫进扬于2010年6月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与管理交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致。
此外，2013年1月至3月期间，保荐代表人郑勇、卫进扬根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报3-2-11
告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、证监会《会计监管风险提示1-4号》的相关要求，全面负责并参与本项目的财务专项核查工作。
5、项目组成员工作分工
姓名 主要负责内容 备注
参与整个项目的尽职调查工作，参加各次中介协调会，全面负
郑勇 责并参与2013年一季度开展的财务专项核查，负责对整套申 保荐代表人
报材料的编制与修改
参与整个项目的尽职调查工作，参加各次中介协调会，全面负
卫进扬 责并参与2013年一季度开展的财务专项核查，负责对整套申 保荐代表人
报材料的编制与修改
作为现场负责人，参与整个项目的尽职调查工作，参与2013
年一季度开展的财务专项核查，负责招股说明书中业务与技
王昭 现场负责人
术、公司发展战略、募集资金投向的书写工作，负责对整套申
报材料的编制
参加尽职调查与收集底稿，参与2013年一季度开展的财务专
项核查，负责招股说明书中关联交易、其他重要事项的书写工
刘宪广 作，负责招股说明书中发起人基本情况、同业竞争与关联交易、 项目协办人
公司治理结构、公司董监高调查、股利分配政策的书写工作，
制作申报材料
参加尽职调查与收集底稿，负责招股说明书中发行人财务会计
邓永辉 项目组成员
信息、管理层讨论与分析的书写工作，制作申报材料
（三）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行部质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行部质量控制部、内核部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给与项目技术指导。2010年9月1日－2010年9月3日，投资银行部质量控制部审核人员深入项目现场，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制订。
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第二阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率，从而降低我公司的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
本保荐机构内部核查部门对雄韬电源IPO项目内核的主要过程如下：
（1）对雄韬电源IPO项目的现场核查
我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2011年2月15日－2011年2月18日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员等通过实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（2）内核预审阶段
在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员于2011年3月4日召开初审会，讨论初审报告中的问题。
（3）出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。
（4）内核小组审核阶段
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2011年6月20日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
本次内核会议时间 2011年6月20日
孙议政、谢继军、朱仙奋、沈卫华、王黎祥、伍前辉、李慧峰、
参与本次内核会议的成员 胡宝剑、刘贵彬
内核小组成员意见 同意雄韬电源首次公开发行股票并上市项目申报证监会
内核小组表决结果 8票同意、1票暂缓、0票反对
2011年9月，内核小组对内核会会后事项的说明进行了审核。
2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行A股申请材料，并于2011年6月召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。
出席会议的委员认为深圳市雄韬电源科技股份有限公司已达到首次公开发行A股有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员8票同意、1票暂缓、0票反对，表决通过，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则。
2011年9月，本保荐机构证券发行内核小组审阅了深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市内核会会后事项的说明，内核委员认为深圳市雄韬电源科技股份有限公司已达到首次公开发行股票并上市有关法律法规的要求。经表决，内核委员9票全数同意通过，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则，表决通过，同意推荐深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行A股申请材料上报中国证监会。
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二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估决策机构意见
1、立项评估决策机构审核意见
我公司立项评估决策机构于2011年2月对雄韬电源IPO项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行人是一家集阀控式密封铅酸蓄电池和锂离子电池研发、生产、销售、服务于一体的国家级高新技术企业，是中国最早进行阀控式密封蓄电池开发和生产的厂家之一，在阀控式密封蓄电池生产技术革新方面已经取得了多项成果。公司在深圳、湖北、越南设有三大生产基地，目前年生产能力达250万KVAh。2010年，公司销售收入超过12亿元人民币，其中出口逾1亿美元，公司已连续多年位于中国阀控式密封蓄电池出口量前列。发行人2008年、2009年、2010年及2011年的营业收入分别为120,432.84万元、88,234.27万元、128,623.47万元及163,667.87万元；2008年、2009年、2010年及2011年实现的净利润（归属母公司）分别为4,550.71万元、4,867.45万元、5,497.07万元及8,086.70万元。但请项目组关注以下几个问题：
（1）公司历次沿革当中的出资真实性、股权转让定价依据及价款支付问题；
（2）主要原材料采购价格波动风险问题；
（3）环保及职业病防治问题；
（4）境外经营的合规性问题；
（5）发行人土地房产权属问题；
（6）募集资金投向的市场前景和公司未来3年的成长性问题。
2、立项评估决策机构审核结论
我公司立项评估决策机构对于雄韬电源IPO项目立项申请的审核结论为同意立项。
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（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
问题1、公司早期出资存在法律瑕疵问题
背景：
雄韬电源前身雄韬有限成立于1994年11月3日，成立时注册资本为人民币50万元，由股东张华农、张继海分别以货币资金出资30万元、20万元；本次出资由深圳市方正审计师事务所于1994年10月11日出具《验资报告》（深方正验字[1994]1215号）审验。
1995年7月28日，股东张华农、张继海以货币资金同比例对雄韬电源增资至300万元，本次增资由深圳深华会计师事务所对股东新增出资出具了《验资报告》（深华验字（95）第208号）审验。
根据本保荐机构的调查，以及张华农、张继海分别于2011年3月7日出具的《关于代持股权的说明及承诺》，雄韬有限1994年11月成立及1995年7月增资时的全部出资均由张华农一人缴纳，张继海仅是受张华农委托代其持股，代为持股的原因是当时适用的《公司法》尚不允许设立一人有限公司，张华农委托张继海代持股权，以满足公司法对有限公司股东人数的要求。同时，雄韬有限于1994年11月成立及1995年7月增资时，张华农实际出资形式、出资时间与深圳市方正审计师事务所《验资报告》（深方正验字[1994]1215号）存有不符之处。
落实情况：
1、张华农实际出资情况
（1）雄韬有限1994年11月成立时注册资本50万元，张华农实际出资情况雄韬有限于1994年11月成立时，张华农实际出资形式、出资时间与深圳市方正审计师事务所《验资报告》（深方正验字[1994]1215号）存有不符之处。根据中勤万信于2011年5月16日出具的《验资复核专项报告》（勤信审核[2011]10053-2-16
号），实际出资情况如下：
出资人 出资方式 出资金额（元） 入账日期
张华农（张继海） 货币资金 110,334.35 1995年1月31日
张华农（张继海） 材料 268,818.95 1995年1月31日
张华农（张继海） 设备 59,401.15 1995年1月31日
张华农（张继海） 代垫费用 61,445.55 1995年1月31日
合计 -- 500,000.00
上述材料和设备328,220.10元出资，记账凭证后附有材料清单和设备清单，但未经资产评估。另，经对雄韬电源账簿、凭证、附件记录和其他相关文件的查验，代垫费用出资中，因年代久远附件缺失金额为791.50元。。
（2）雄韬有限1995年7月增资250万元，张华农实际出资情况
雄韬有限1995年7月增资时，张华农实际出资形式、出资时间与深圳深华会计师事务所《验资报告》（深华验字[95]第208号）有不符之处。根据中勤万信于2011年5月16日出具的《验资复核专项报告》（勤信审核[2011]1005号），实际出资情况如下：
出资人 出资方式 出资年度 出资金额（元）
张华农 其他应付款转出 1995年度 479,384.87
资
张华农 还款形式转出资 1996年度 592,831.50
张华农 还款形式转出资 1997年度 450,000.00
张华农 还款形式转出资 1998年度 171,500.00
张华农 还款形式转出资 1999年度 758,276.60
张华农 还款形式转出资 2000年度 -10,000.00
张华农 还款形式转出资 2001年度 -1,006,630.00
张华农 还款形式转出资 2002年度 941,073.65
张华农 还款形式转出资 2001年1月1日至2003 469,334.47
年4月30日
还款出资小计 2,366,386.22
合计 2,845,771.09
3-2-17
1995年12月31日，雄韬有限将应付张华农的个人往来款（其他应付款）479,384.87元转入实收资本，第二次出资的2,500,000.00元扣除其他应付款转入实收资本的479,384.87元后剩下的2,020,615.13元挂应收张华农的个人往来（其他应收款）。
由于张华农补足上述出资不足的资本金与雄韬有限日常经营中张华农向雄韬有限的备用金借款和还款及报销都在张华农的个人往来中核算，因此按截至2003年4月30日前即第三次出资前张华农各年度的净还款来计算张华农弥补出资不足的资金。
截至2003年4月30日，张华农实际净还款金额为2,366,386.22元，扣除出资不足的2,020,615.13元后剩下的345,771.09元挂应付张华农的个人往来（其他应付款）。
张华农以报销方式还款时附件缺失金额为134,309.64元，其中1999年度缺失金额为5,000.00元，2002年度缺失金额为129,309.64元。
（3）上述两 次出资存在以下瑕疵
摘要 出资方式 出资币种 出资金额（元） 存在的瑕疵
第一次出资 材料 人民币 268,818.95 没有评估报告
第一次出资 设备 人民币 59,401.15 没有评估报告
第一次出资 代垫费用 人民币 791.50 凭证附件缺失
小计 329,011.60
第二次出资 还款形式 人民币 134,309.64 凭证附件缺失
转出资
小计 134,309.64
合计 463,321.24
综上，雄韬电源第一次、第二次出资合计有463,321.24元的出资不能有效验证。
2、公司股东对上述出资瑕疵情况的规范
3-2-18
鉴于雄韬有限股东第一次、第二次出资合计有463,321.24元的出资不能准确验证，经雄韬电源2011年度第三次临时股东大会决议，张华农以现金一次性补充出资人民币463,321.24元。
2011年3月31日，张华农以货币向雄韬电源中国建设银行股份有限公司深圳市分行大鹏支行44201597000052502215账户缴存人民币463,321.24元，雄韬电源将其全部计入资本公积。2011年5月16日，中勤万信深圳分所对上述出资进行验证，并出具《验资报告》（深勤信验字[2011]1005号）。
3、公司股东对上述出资问题的承诺
发行人实际控制人张华农于2011年5月17日出具《承诺》，如因1994年设立及1995年增资时的出资问题，导致第三方追究相关股东责任或造成发行人的任何费用支出、经济赔偿、行政罚款或其他损失，将无条件承担全部赔偿责任。
4、保荐机构意见
经过核查相关出资、验资及验资复核文件，访谈当事人，并查验账簿、凭证、附件记录等文件，保荐人认为：
雄韬有限1994年部分出资未经评估和1995年增资存在不符合公司章程及法律规定的情形，存在法律瑕疵。1995年1月至2003年4月期间，股东通过材料、设备、代垫费用、还款形式转出资等方式，陆续补足了出资，未对公司及其他股东造成损失；而对于未能准确验证的瑕疵出资部分463,321.24元，由发行人实际控制人于2011年3月以现金形式缴存并计入公司资本公积，验资后经深圳市市场监督管理局备案；至此，发行人上述出资不规范行为已经得到规范，深圳市市场监督管理局也发函对公司已在短期内主动进行纠正、客观上未造成严重后果予以明确并免于处罚。
公司于2010年10月整体变更设立为股份有限公司时，系由经审计净资产值折股形成注册资本，注册资本足额到位。公司实际控制人已做出承诺，就上述出资不规范行为可能造成的相关损失承担全部赔偿责任。因此，发行人股东上述出资不规范的行为，不损害公司利益，不会对本次公开发行并上市构成实质性障碍。
3-2-19
问题2、主要原材料采购价格波动风险问题
背景：
发行人的主要原材料为铅及铅制品，占总成本为60%以上，铅价格的剧烈波动可能会公司的盈利的稳定性产生较大的影响。自2006年下半年开始，由于大量的投机资金进入国际大宗商品市场炒作，带动国内铅价从约10,000元/吨左右大幅度上涨，至2007年10月达到近5年最高值，超过约25,000元/吨。此后，受国际金融危机影响，铅价从2007年下半年开始迅速下跌，2008年底跌至低谷，约8,300元/吨。2009年随着国际经济形势的好转，铅价开始稳步增长，从年初的约8,300元/吨一路上升至年末的约16,000元/吨。2010年国内外铅价步调基本一致，总体呈V形，国内市场月均价由1月的16,480元/吨震荡跌至6月份的14,519元/吨，之后震荡反弹至12月份的17,184元/吨。
落实情况：
针对主要原材料价格可能出现的大幅波动对利润率的影响，发行人与大部分客户建立了产品销售价格与铅价的联动机制，约定产品要求、定价原则、结算方式等基本条款，约定销售价格与铅价波动挂钩的条款。
报告期内与客户签订铅价联动协议的铅酸蓄电池销售额分别为：2009年59,509.59万元，占总蓄电池总销售额的80.32%；2010年84,081.89万元，占总蓄电池销售额的80.96%；2011年度103,794.16万元，占蓄电池总销售额74.00%；
2012年度101,616.15万元，占蓄电池总销售额65.47%。
铅联动定价机制，能够在铅价波动的情况下确保公司的盈利能力，有利于公司盈利能力的稳定性。
此外，发行人对大宗材料的采购将逐步采用“集中采购、统一调配”方式，形成采购的规模效应，以此对供应商的议价能力，在采购价格上取得一定的优惠。
并在结算方式上逐步减少预付与货到即付采购比例，减少流动资金占用。将在现有的经营基础上，改善公司的现金流与提高公司的持续盈利能力。
问题3、发行人房屋及土地产权问题。
3-2-20
背景：
2
发行人子公司越南雄韬建有15,258m房产尚未取得产权证书。
落实情况：
本保荐机构通过中介机构协调会、与高管当面沟通等方式，向发行人解释了生产经营厂房取得产权证书的重要性。在本保荐机构的督促下，发行人及时取得了9#厂房《房地产权证》，越南雄韬取得了土地使用权证。
针对越南雄韬自有房产，本保荐机构于2011年5月4日至5月8日，赴越南同奈省仁泽县仁泽II工业区进行实地调查，与越南雄韬高管人员及越南黎律师事务所主办律师进行沟通。
根据越南黎律师事务所出具的关于越南雄韬的《关于VIETNAMCENTERPOWERTECH有限公司之尽职调查报告》并经现场核查，越南雄韬在同奈省仁2
泽县仁泽I I工业区建有15,258m但尚未取得产权证书的房产：
序号 权利人 工程名称 建筑执照编号 面积（�O） 竣工验收情况
1 越南雄韬 组装车间 229/GPXD 9,216 已验收
2 越南雄韬 消防水池 229/GPXD 500 已验收
3 越南雄韬 雨水池 229/GPXD 500 已验收
4 越南雄韬 停车场 229/GPXD 570 已验收
5 越南雄韬 仓库 229/GPXD 3,000 已验收
6 越南雄韬 宿舍 229/GPXD 1,400 已验收
7 越南雄韬 高压配电房 229/GPXD 72 已验收
经越南黎律师事务所律师审核，截至2012年6月30日，上述房产不存在抵押、质押或其他权利限制情况；土地使用权手续完善，报建、施工手续合法，不存在取得房地产证得实质障碍，不影响公司正常的生产经营。
2012年3月7日，越南雄韬已就上述房产取得房地产权证书，证书编号：
2
BH900862。证书核定房屋面积16,673.32m，与越南黎律师事务所出具的关于越南雄韬的《关于VIETNAMCENTERPOWERTECH有限公司之尽职调查报告》 2 2
中的房屋面积15,258m不一致，经核实，15,258m为竣工验收报告记载的房屋3-2-21
建筑面积。
根据越南黎律师事务所律师出具的《尽职调查报告》，截至2012年12月31日，上述房产因越南雄韬向中国银行胡志明市分行借款而设定抵押担保。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构投资银行内核部于2011年2月15日－2月18日，在雄韬电源位于深圳市龙岗区的生产、办公区进行了现场核查工作，于2011年3月4日召开了内核初审会。内核部关注的主要问题及落实情况如下：
问题1、关于发行人的市场前景及募投项目问题
问题：
报告期公司营业收入、净利润较大幅度波动，其中营业收入2009年较2008年下降27%，而2010年较2009年却增长47%；作为公司收入主要来源的铅酸电池，其国内市场需求预测“十二五”期间增长率为15%，全球铅酸蓄电池市场预测2012年将达到250亿美元，较2007年，年平均增长率仅为2%。本次募投将增加AGM铅酸蓄电池230万KVAh、GEL铅酸蓄电池95万KVAh，产能增长分别为100%、375%，请结合市场形势及报告期收入与净利润的变动趋势分析未来公司收入、净利润增长的可持续性，以及募投大幅增加产能的市场可行性。
落实情况：
1、2009年业绩下滑及2010年业绩大幅增长的原因
2008年爆发了全球性的金融危机，其实际影响波及世界各国的实体经济，这也使得我国对外出口经济环境急剧恶化。发行人以外向型销售为主，其出口销售占2008年度总销售额的比重为71.05%，国际经济恶化对发行人的出口销售具有影响较大。金融危机使得发行人2008年11月、12月订单量出现大幅度下降，该两月实现的销售额仅为前10个月销售的月平均销售额的70.8%、65.3%。
2009年度总销售收入比2008年的销售收入减少了26.74%。开始于2008年3-2-22
度金融危机对各国实体经济产生持续的影响，发行人2009年前两季度取得的订单量未得以改善，其月平均销售额仅为2008年月平均销售额的52.14%。为应对金融危机，世界各国积极采取经济刺激措施，从2009年下旬开始国内外经济开始逐步复苏。发行人2009年7-10月月销售额已恢复到2008年月均销售的83.60%、11-12月月销售额已全面恢复并超过了2008月平均销售额。外部宏观经济恢复增长，促使了发行人出口销售得以迅速恢复增长。
发行人2010年的销售额比2009年增长了45.77%，实现销售额已恢复并超过了2008年的销售水平，2010年的销售额较2008年增长了6.80%。2010年世界经济进一步回暖，各国家及区域对蓄电池的需求得以了恢复性增长，国内对经济的刺激也促使了国内市场对蓄电池的需求。
2011年国家对蓄电池行业进行了整顿，关闭了部分小的蓄电池生产商，发行人环保措施到位，未停业整顿。行业的整顿使得蓄电池出现了供不应求的市场行情，大批的市场需求向发行人转移，使得发行人销售收入出现了较大的增长。
2012年国内外经济形势较为严峻，2011年被要求停产整顿的部分蓄电池厂陆续完成整顿，恢复生产，加大了市场供给。由于公司有相对稳定的优质大客户群，公司2012年销售收入在不利的市场环境下出现小幅增长。
2013年度受国外经济增长缓慢、国内经济结构调整的影响，3G网络等固定资产等投资放缓，使得公司销售收入、较去年同期下降7.59%。
2、发行人未来收入、利润增长的可持续性分析及募投项目产能大幅增加的可行性
（1）铅酸蓄电池市场需求分析
①“十一五”期间行业高速发展
铅酸蓄电池是一类安全性高，电性能稳定，制造成本低，应用领域广泛，可低成本再生利用的“资源循环型”能源产品。近二十年来，在世界能源经济发展的浪潮中，在中国经济发展战略方针的指导下，铅酸蓄电池行业逐渐从一个落后3-2-23
的低端产业发展成为一个新型的前沿产业。随中国汽车工业、电信电力以及新能源产业的快速发展，中国的铅酸蓄电池产业也进入了一个蓬勃的发展时期。
根据中国化学与物理电源行业协会统计，2005年我国铅酸蓄电池的总产量为4334.5万KVAh，2009年达到总产量1.2亿KVAh，占全球铅酸蓄电池总产值约1/3；2005年我国铅酸蓄电池产品的销售收入为250亿元，2009年达到760亿元，2005年至2009年我国铅酸蓄电池产品年均增长速度达到30%。2009年我国铅酸蓄电池直接出口额超过12亿美元，成为世界上最大的铅酸蓄电池出口国。
根据工信部统计，2010年铅酸蓄电池累计完成产量14,416.60万KVAh，同比增长17.3%。
②“十二五”期间虽然增速减缓，但行业市场容量仍然巨大
根据中国化学与物理电源协会编制的《中国化学与物理电源（电池）行业“十二五”发展规划》，2009年铅酸蓄电池销售收入760亿元，预计“十二五”期间铅酸蓄电池将保持15%的增速，2015年销售收入将达到1,760亿元。
根据我国“十二五”期间以及到2020年新能源、电动汽车、电信电力，以及相关产业的发展和对蓄电池市场需求的分析，中国电器工业协会铅酸蓄电池分会预测，到2015年我国动力用铅酸蓄电池产量将达到6,500万KVAh，汽车用蓄电池产量将达到4,100万KVAh，电信电力用蓄电池产量将达到1,900万KVAh，出口蓄电池产量将达到2,000万KVAh。预计到2015年国内蓄电池市场的容量预测为1,500～1,600亿元人民币，国际蓄电池市场占有量（出口额）将达到220～250亿元人民币，行业总产值将达到1,700～1,800亿元人民币。虽然“十二五”期间行业增速将会减缓，但整个行业的市场容量仍然十分巨大。
“十二五”期间铅酸蓄电池市场需求的增长主要得益于下游产业的快速发展，而目前锂离子动力电池受制于正极材料的发展尚未能得到快速发展。汽车、电动自行车、手机、数码产品、笔记本计算机、玩具与电动工具等电池产品传统市场将继续快速增长，3G/4G网络建设加快，泛在网、物联网逐步进入商用，智能电网建设、三网融合的实施，太阳能、风能以及电动汽车等新能源产业的发展3-2-24
将给铅酸蓄电池产业带来巨大的市场需求。
（2）募投项目实施后产能大幅增长的可行性
①国内外市场容量巨大，发行人目前市场占有率较低
按照2008年至2011年国内铅酸蓄电池产品的产量0.97亿KVAh、1.2亿KVAh、1.44亿和1.4亿KVAh测算，发行人2008年至2011年的产量分别占行业总产量的2.1%、1.4%、1.6%和2.1%。
按照2008年至2011年国内铅酸蓄电池产品的销售收入650亿元、760亿元、890亿元和1100亿元测算，发行人2008年至2011年的市场占有率分别为1.8%、1%、1.2%和1.3%左右。2009年由于受国际金融危机对外向型企业的重要影响，发行人销售收入大幅下降，市场占有率仅为1%左右；2010年随着全球经济回暖，发行人市场占有率开始向2008年水平恢复。
按照2008年至2011年国内铅酸蓄电池出口额20.15亿美元、12.12亿美元、17.65亿和18.79亿美元测算，发行人2008年、2009年、2010年和2011年的市场占有率分别为6.2%、6.7%、6.9%和8.2%，在出口方面，发行人一直处于行业领先地位。
②未来市场集中度将大幅提高，是发行人提高市场占有率的重要机遇
A、铅酸蓄电池产业格局不合理，企业小而散，产大价小
2009年全国铅酸蓄电池总产量为12,000万KVAh，前十强企业的总产量为3,200万KVAh，按1,500家企业计算，除去前十强，其余1490家企业的总产量为8,800万KVAh，平均每个企业的年产量只有5.8万KVAh。众多小型企业由于产能低，市场的抗风险能力差，因此生产长期处于无规则的运行状态，由此带来了铅酸蓄电池产业原材料市场和产品终端市场高度的弹性化，阻碍了产业的持续稳定发展。特别是低水平的重复建设和低价的市场恶意竞争使得产业的产大价小，中国蓄电池的总产量占到了全球总产量的50%，而产值只占到30%左右，大部分企业毛利率仅有4-8%，远远低于发达国家利润水平。因此行业的整合以3-2-25
及产业升级势在必行。
B、环保政策的严格执行有利于铅酸蓄电池行业集中和产业升级
自2003年开始在铅酸蓄电池行业实施工业产品生产许可证制度以来，国家对于铅酸蓄电池行业制造及回收出台了一系列的环保政策、标准，铅酸蓄电池行业的环保问题已经得到大幅改善。目前随着我国经济增长方式的转变，国家对铅酸蓄电池行业的环保要求将日益提高，相关清洁生产技术、工艺和设备将逐步得到推广，有利于行业集中和产业升级，实现行业的跨越式发展。
③产能增加的合理性
发行人的新增产能是按照发行人目前的销售优势以及产品竞争优势做出的，除AGM电池在发行人传统市场领域（UPS电源、电信系列用）产能增长外，发行人在胶体电池、应急照明电池、电动车专用电池等方面也根据行业的发展合理安排了相关产品的产能增长。
综上所述，为抓住行业整合的有利机遇，提高市场占有率，发行人募集资金投资项目的产能增长是合理的。
（3）募投项目实施后对公司收入、利润的影响
发行人目前的产能为330万KVAh，2011年产量为292.05万KVAh，2011年的收入为16.37亿元，归属于母公司股东的净利润为8,086.70万元，报告期内的毛利率在15%左右，销售净利率在5%左右。
发行人VRLA电池技改项目实施后，由于项目增加的是自动化生产线，技术改造完成后将替代原来手工操作的制造流程，减少约350名生产员工，员工总数将由原来的1,600人降至1,250人，生产效率将大幅提高，产能由200万KVAh提高到250万KVAh，产品净利润率由5.5%左右提高到8%左右。项目达产年新增销售收入22,432.50万元，年平均新增利润总额4,964.53万元。
发行人新建275万KVAH密封阀控铅酸蓄电池项目实施后，将新增275万KVAh蓄电池生产能力，产品的净利润率为8%左右，项目达产年销售收入3-2-26
138,555.00万元，年平均年利润总额15,148.67万元。
上述两个募集资金投资项目的实施，有利于提高发行人生产效率的提高、收入规模和盈利水平的提高，有利于公司持续发展。
问题2：关于发行人的盈利能力及现金流量问题
问题：
1、2008年、2009年、2010年及2011年1-6月公司毛利率为：14.18%、16.37%、14.95%，15.01%与收入、净利润呈反向变动，请分析毛利率波动的原因；分析公司毛利率较大幅度低于南都电源、圣阳股份、骆驼股份等的原因，分析公司与竞争对手相比的市场地位、核心优势及其对公司持续盈利能力的影响。
2、发行人经营模式主要分为ODM模式和自主品牌模式，ODM模式由发行人根据客户的规格和要求，设计和生产产品，销售的产品粘贴客户的品牌商标。
请分别说明国内国外业务中两种模式收入及其占比，说明公司未来在经营模式的战略思路。
3、公司2009、2010年经营活动现金流净额均小于净利润，2008年、2009年、2010年、2011年1-6月公司累计经营活动现金流净额小于累计净利润，请说明原因。
落实情况：
1、公司毛利率波动原因及与可比公司的比较分析
（1）毛利率波动的原因
公司2009年综合毛利率比2008年上升了2.20%，而当年的销售收入比2008年下跌了26.74%；2010年公司销售收入比2009年增加了45.77%，综合毛利率却下降了1.42%；2011年公司销售收入比2010年增加了27.25%，综合毛利率提高了0.10%；2012年公司销售收入比2011年增加了9.13%，综合毛利率提供了0.83%。2013年1-6月公司的销售同比下降14.27%，综合毛利率为16.04%增加了0.1%。以上变动的主要原因系：目前蓄电池电池行业已广泛采用铅价联动机3-2-27
制方式来调整产品的销售价格，即根据协议，如一段时间内铅价上涨或者下跌一定的幅度，则产品销售价格同向上升或下降一定幅度。行业内各公司对铅价格上涨或者下跌多大的幅度，而相应的采取价格调整时机与幅度不尽相同。发行人以铅价每变动500元/吨为产品销售价格调整的基础。
根据公司现有的铅价联动模式，当铅价上涨时公司会调高产品的售价，但从调整的幅度来看，并不能将材料上涨成本完全转嫁给下游客户；同理当铅价下降时，公司也会相应的调低产品售价，也不会将材料下跌带来的收益全部转让于客户。由上述分析可知，在主要原材料铅价持续上涨时，会导致公司毛利率下降；
当铅价持续下降时，会使得公司的毛利率提高；当铅价维持在一个较宽的幅度内波动时对发行人毛利率的影响较小。从发行人最近三年的综合毛利率与平均铅价来看关系来看，2009年公司的综合毛利率在报告期内相对较高，也正是在铅价联动机制下，由平均铅价大幅下跌给公司带来的溢出效应。从发行人最近三年的综合毛利率与平均铅价来看关系来看，公司2012年的综合毛利率在报告期内相对较高，同样是是在铅价联动机制下，由平均铅价下跌给公司带来的溢出效应。
从目前铅价联动的定价机制的报告期内实际运行结果来看，在铅价一定幅度内的波动情况下，公司能较为有效地转嫁成本上涨，保持综合毛利率的相对稳定。
（2）与同行业可比公司比较分析
公司的综合毛利率低于同期可比公司的毛利率。但从公司毛利率变动趋势来看，公司的综合毛利率基本稳定，而可比公司综合毛利率都呈现下降趋势，逐步与公司综合毛利率基体接近；从同类产品的毛利率来看，公司的毛利率在保持稳定的同时已逐步高于可比公司。各影响因素如下：
①市场格局对毛利率的影响
同行业可比公司外销比例：
外销比例
可比公司 2014年 2013年 2012年 2011年 2010年 2009年 2008年
1-6月
圣阳股份 19.14% 11.60% 12.96% 12.45% 17.34% 12.65% 15.57%
3-2-28
南都电源 22.97% 27.09% 19.14% 24.30% 28.24% 22.84% 34.81%
骆驼集团 1.85% 1.41% 2.53% 2.23% 1.26% 0.90% 0.28%
平均 14.65% 13.37% 11.54% 12.99% 15.61% 12.13% 16.89%
发行人 56.83% 53.24% 66.55% 61.01% 61.00% 62.57% 71.05%
注：数据来源：各公司各年度审计报告整理计算。
发行人是一家外销为主的电池生产销售企业，2008年至2014年1-6月，出口销售额占总销售额的比例分别为71.05%、62.57%、61.00%、61.01%、66.55%，53.24%、56.83%，同期发行人外销比例远高于同行业的可比公司的外销比例。
蓄电池同类产品出口销售的毛利率普遍低于国内销售毛利率水平，发行人较高的外销比例使得综合毛利率低于同行业毛利率水平。发行人与国外市场主要客户存在长期合作关系，客户群体较稳定，能够较好的保持毛利率稳定。
②产品结构对毛利率影响
发行人为保证其产品的品质质量与供货的及时性，生产蓄电池所需的极板由发行人子公司自主供应，部分极板用于对外销售。行业内可比公司其生产电池所用极板主要以对外采购为主。2008年至2014年1-6月，从各产品的毛利率水平来看，极板和锂电池的毛利率较低，极板的毛利率分别为11.88%、9.52%、8.95%、5.96%、8.51%、7.70%、7.75%，锂电池的毛利率分别为8.20%、7.56%、7.59%、-0.79%、5.78%、12.95%、14.49%。扣除极板、锂电池和其他的影响后，发行人铅酸蓄电池的毛利率分别为15.07%、18.02%、16.90%、17.08%、17.26%、17.60%、16.68%。产品结构的不同，导致了发行人综合毛利率较同行业可比公司综合毛利率水平低。
③生产业务模式对毛利的影响
发行人铅酸蓄电池生产销售中存在两种方式，即自主品牌生产、ODM生产，2008年至2014年1-6月，铅酸蓄电池ODM产品占其总销售量的比例分别为57.44%、51.83%、51.87%、50.10%、43.12%、52.54%、55.31%，所占比例较高。
发行人ODM业务的毛利率较自有品牌的毛利率平均低2个百分点左右，较高的ODM生产销售比例拉低了整体毛利率水平。
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（3）发行人拥有的竞争优势将确保公司盈利的持续增长
①发行人一直注重海外市场的开拓与发展，海外市场占有率与品牌口碑在电池行业中一直保持领先地位。在海外市场中拥有一大群长期合作的优质客户。未来发行人将在海外构建营销售后服务网络体系，不断贴近客户、快速反应、为客户提供全面的服务。
②公司的研发能力与新产品的开发，公司目前着重开发新纯铅电池、胶体电池。公司新产品具有在相同的原料消耗条件下能提高电池30%性能。新产品销售在2008年至2010年三年平均毛利率为28%，由于目前受产能的限制，新产品三年销售量占比例较少，但公司随产能的增加，将会增强公司的持续盈利能力。
③根据公司的战略发展规划，未来公司将努力推行自主品牌战略；重视国内销售网络建设，提升国内的市场竞争地位；实施高端品牌建设战略。上述三个方面的战略规划实施，将有力的提升公司的盈利能力。
2、发行人经营模式对盈利能力的影响
2008年至2014年1-6月，发行人主要产品VRLA电池（包括AGM电池和GEL电池）自主品牌模式所占其销售收入比例为分别45.68%、51.72%、52.23%、51.38%、57.25%、47.64%、43.10%，呈逐年增长的趋势，主要是发行人一直在努力推行自主品牌发展战略。自有品牌的毛利率较ODM业务的毛利率平均高2个百分点左右。
根据发行人历年积累的竞争优势，围绕再建一个雄韬电源的战略目标，确保公司可持续发展、及有效提升盈利能力和市场占有率，发行人制定了品牌战略规划目标，品牌建设的整体思路是：做大做强自主品牌，发展高端品牌。
在现有自主品牌和ODM品牌并存的情形下，通过机制的创新和营销模式调整，最终形成以自主品牌为主，ODM为辅的布局；同时在现有三瑞电池、VISION和雄韬电池的基础上，未来3年内在高端市场和新能源市场方面新增2―3个品牌，形成以不同品牌产品的有效组合来进行细分市场竞争。
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在品牌发展上，以高端品牌主，其它品牌为辅策略，同时建立完善的品牌定位、设计和推广宣传的运营流程，培养优秀的品牌经营管理团队。
3、发行人经营活动现金流量分析
发行人在2008年至2014年1-6月，累计经营性现金净流量为45,190.47万元，累计实现净利润为46,730.19万元，两者的差额为-1,539.73万元。
（1）2008年度
2008年发行人具有较大的正经营活动现金净流入量，金额为8,849.80万元比当年实现净利润高3,183.12万元，其主要是：发行人以订单进行生产与销售，2008年金融危机对发行人的影响主要体现的年末，2008年11月与12月销售额出现了骤减，未形成较多的应收账款。此外，前期销售款项在信用期内正常收回，使得经营活动产生的现金流入较大。由于公司2008年11月、12月的订单量骤减，发行人以订单制定生产并谨慎性经营原则未对原材料进行较大规模采购。与此同时，2008年主要原材料铅价格最高时达到约24,000余元/吨，下降至同年11月最低至约8,300余元/吨，年末平均铅价维持在9,800元/吨，原材料价格的大幅下降及采购量的减少使得发行人经营活动支付的现金流出相对较少。上述因素使得发行人具有较多的经营活动的现金流。
（2）2009年度
2009年下旬国内外经济的复苏，出口销售得以快速恢复性增长。从公司的月销售额情况来看，2009年7-10月月销售额已恢复至2008年月均销售的83.60%、11-12月月销售已恢复并超过了2008月平均销售额，订单量的持续增长使得发行人经营的现金流入也相应的增长。此外，2009年原材料铅价格也因宏观经济回暖而持续上涨，从2009年1月至2009年的12月铅平均采购价格从12,300元/吨上涨到16,000元/吨，铅价格和上涨与经营规模的增长相应的增加了现金的流出。2009年整体经济环境逐步回复中，发行人按照订单进行采购、生产及销售，现金流较为稳定。
（3）2010年度
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2010年发行人的经营现金流净流量为-4,646.74万元与净利润的具有较大的差异，金额为-10,135.60万元，其主要系：2010年发行人的订单量增加较多，面对原材料铅价格持续大幅上涨情况，发行人对铅材料价格一步上涨具有较强的预期。发行人结合自身订单生产需求，对原材料铅进行了备货，以便更好的应对铅价波动对公司的不利影响，导致公司年末存货增加6,788.54万元。此外，由于铅材料的供给相应紧张，供应商要求对铅的货款通过预付款或货到即付的方式进行结算，使得发行人不能取得供应商的信用垫款。从实际结果来看，公司存货备货与结算方式导致现金流出约7,500.00万元。公司在采购备货与结算方式中使得经营现金流不能与本期经营收入产生的现金流入进行配比，导致了2010年经营现金净流出为负数。备料库存通过生产进入销售，公司能够较快的改善经营现金流。
（4）2011年1-6月
发行人2011年1-6月经营活动产生的现金流为4,739.37万，与净利润差异为935.20万元，具有较大正值差异。在本期内，发行人充分利用银行承兑票据进行结算，本期增加的应付票价金额为5,712.00万元；增加的应收票据的金额为3,589.17，两项目减少了发行人现金流出2,122.83万元。发行人于本期按信用期正常的收回了2010年底的销售的款项，使得现金流入较多。此外，由于国家对铅蓄电池行业的整顿，“关、停”了一批环保未达标的蓄电池生产企业，使得市场需求向环保达标的企业集中。发行人作为环保达标优质企业，订单量也因行业整顿增加，发行人根据订单量积极备货生产本期的存货增加3,633.67万元，使得现金较多流出。发行人本期内的经营现金流量情况与公司的生产、销售相一致，也充分反映了公司的实际业务增长情况。
（5）2011年度
发行人2011年度经营活动产生的现金流为22,751.51万元，与净利润差异为14,408.32万元，具有较大正值差异。由于国家对铅蓄电池行业的整顿，“关、停”了一批环保未达标的蓄电池生产企业，使得市场需求向环保达标的企业集中。发行人作为环保达标优质企业，订单量也因行业整顿增加。公司对新增客户通常采用预收部分货款的形式进行销售，预收款项的比例通常为订单销额的3-2-32
30%，规模较小且采购量较少的客户，通常为100%预收款。在报告期内发行人每年都有相当数量的新客户增加，新增客户销售增加也同样带来预收款项目的增加。客户通常以提前付款、预付款及货到即付的方式结算货款。上述结算方式使得发行人具有较大的现金流入。2011年电解铅供应较为稳定，较少的通过预付款方式结算采购的货款，发行人通过集中采购原材料提升了议价能力，相应的减少了现金的流出。上述因素使得发行人2011年具有较大的现金流入。
（6）2012年度
2012年发行人的经营活动现金流净流量为1,113.24万元，与净利润具有较大的差异，金额为-7,577.38万元。主要原因系：国内外经济形势严峻复杂，经济环境的变化使得客户或多或少地出现了资金紧张的情况；同时，2011年被要求停产整顿的部分蓄电池厂恢复生产，加大了市场供给，客户减少了通过提前付款、预付款及货到即付的方式结算货款，并充分使用公司给予的信用期，上述因素使得公司2012年形成的预收账款等信用负债减少，公司经营性现金流入速度变慢。
此外，发行人期末存货同比增加6,955.99万元，其中原材料增加720.36万元，产成品同比增加4,886.76万元，存货增加占用公司较多的资金；随着2011年被要求停产整顿的部分蓄电池厂恢复生产，原材料市场供应紧张，为保证原材料的充分供应，发行人采取较为宽松的付款条件，形成的信用负债较少，使得经营性应付项目减少；发行人员工职工薪酬增长较快，2012年为员工支付的现金同比增加4,554.13万元；上述因素使得公司经营性现金支出金额较大。
（7）2013年度1-6月
2013年1-6月发行人的经营活动现金流净流量为5,902.38万元，与净利润具有较大的差异，金额为2,170.64万元。主要原因系，面临国内外经济恢复缓慢的宏观环境，公司积极加强营运资本管理，充分利用经营负债，并加强存货规模的控制提高存货的周转效率。
（8）2013年度
2013年度发行人的经营活动现金流净流量为4,306.64万元，与净利润具有3-2-33
较大的差异，金额为4,195.51万元。主要原因系，面临国外经济恢复缓慢，国内经济面临进行经济结构调整，产品需求出现了结构性下降，公司积极加强营运资本管理，充分利用经营负债，并加强存货规模的控制提高存货的周转效率，使得2013年公司具有较好的经营活动的现金流。
（9）2014年1-6月
2014年1-6月发行人的经营活动现金流净流量为9,250.10万元，与净利润具有较大的差异，金额为4,678.78万元。主要原因系公司受欧美经济复苏、印度、非洲需求快速增长，以及国内移动4G基站建设提速等因素综合影响，销售回款有所增长，同时公司持续加强营运资本管理，充分利用经营负债，并加强存货规模的控制提高存货的周转效率，使得2014年1-6月公司具有较好的经营活动的现金流。
（四）内核小组审核意见及落实情况
2011年6月20日，内核小组对深圳市雄韬电源科技股份有限公司IPO项目进行了审核；2011年9月，内核小组对内核会后事项的说明进行了审核。审核过程中内核小组成员主要关注以下问题：
问题1：
发行人对体检血铅超标员工及铅中毒员工的救助情况，并对2010年9月相关媒体报道的有关员工铅中毒事件予以进一步核查。
落实情况：
1、发行人员工体检及血铅超标员工救助概况
根据《中华人民共和国国家职业卫生标准GBZ37－2002职业性慢性铅中毒诊断标准》，有密切铅接触史，无铅中毒的临床表现，但是血铅≥1.9μmol/L（0.4mg/L、400μg/L），被认定为“观察对象”。对于该等“观察对象”，《标准》规定“可继续原工作，3～6个月复查一次或进行驱铅试验明确是否为轻度铅中3-2-34
毒”；“也可酌情进行驱铅治疗”。根据《标准》，血铅≥2.9μmol/L（0.6mg/L、600μg/L）或尿铅≥0.58μmol/L（0.12mg/L、120μg/L），且具有《标准》所列四项表现之中任一项的，属于“轻度中毒”。对于轻度中毒人员，《标准》规定的治疗原则除应根据具体情况，使用金属络合剂驱铅治疗；治愈后可恢复原工作，不必调离铅作业。
公司按照《职业病防治法》的规定，每年至少组织涉铅岗位员工做一次体检。
对于个别“铅中毒”员工，统一安排驱铅治疗；对于部分《标准》仅规定为“观察对象，也可酌情进行驱铅治疗”的员工，公司本着为员工健康负责的原则，谨遵医嘱统一安排驱铅治疗。
报告期内，公司每年均组织车间操作员工（含全部涉铅岗位员工及不涉铅岗位员工）和部分管理岗位员工进行职业健康体检。根据公司《职业健康体检报告》，报告期内职工体检情况如下：
参加体 体检结果 体检结果（ 血铅值μg/L）
年度
检人数 异常人数 400-600 占体检人数比例 600以上 占体检人数比例
2009年 1,121 192 156 13.92% 36 3.21%
2010年 1,480 88 72 4.86% 16 1.08%
2011年 1,186 38 37 3.12% 1 0.08%
2012年 1,270 25 25 1.97% 0 0.00%
2013年 1,129 13 13 1.15% 0 0.00%
2014年1-6月 998 12 11 1.10% 1 0.10%
公司将继续改进生产设备和防护措施，加强职业健康保护，力争将每年血铅超标的人数比例降至1%以下。
2、2010年9月相关媒体报道事件的核查
2009年，公司组织1,121名职工（含2008年当时体检血铅≥400μg/L，2009年体检时仍在职的职工）在深圳市职业病防治院和荆门市疾病预防控制中心进行了健康检查，其中有156人血铅值在400μg/L-600μg/L之间，有36人血铅值≥600μg/L。公司于2009年8月至2010年3月安排了81人次（包括以上36名血铅值≥600μg/L员工在内）员工，在深圳市职业病防治院或荆州市疾病预防控制3-2-35
中心职业病防治所进行了驱铅治疗，后经治疗均合格出院。
2010年4月至8月，公司安排了48名（包括2010年7-8月份，个别自发到广东省职业病防治院体检结果血铅超标员工）血铅超标及铅中毒员工，在深圳市职业病防治院和荆州市疾病预防控制中心职业病防治所进行驱铅治疗。治疗期间，公司按照入院前12个月的平均工资向治疗员工发放工资，并按照47.5元/天的标准发放就餐补助。2010年9月，在员工住院期间，相关媒体对公司员工铅中毒事件进行了报道。
上述48名员工在治疗期满后先后出院。截至目前，上述员工中有35名在治疗、休养期满后与公司协商离职；有11名治疗休养期满后返回公司工作（分布在分板、成品物料区等岗位）；有1名被确诊为职业病，尚在休养（休养期间按照前十二个月平均工资发放工资）；有1名治疗后血铅低于职业接触限值，因其他疾病停工休养后离职（休养期间按照法律规定每月发放工资）。
经核查发行人员工体检报告、出院证明、工资补助发放凭证等文件，并访谈公司相关管理人员和员工，对于上述48名血铅超标及铅中毒员工，发行人按照《职业病防治法》及广东省和深圳市的相关规定对其进行了医治救助；经向深圳市职业病防治院、深圳市卫生局调查，发行人并未就此次事件受到行政处罚；而且此次事件发生后，发行人采取积极有效措施，更加重视改善职工工作环境及提高涉铅员工福利待遇，加大职业病防治投入，严格要求管理人员及涉铅岗位员工按照国家相关规定及公司有关制度执行职业病防治的规范操作，上述这些措施将有效降低铅超标情况的发生。
3、报告期内发行人员工体检及血铅超标员工救助的具体情况
2010年，公司组织1,480名职工（含2009年当时体检血铅≥400μg/L，2010年体检时仍在职的职工）在深圳市职业病防治院和荆门市疾病预防控制中心进行了健康检查，其中有72人血铅值在400μg/L-600μg/L之间，16人血铅值≥600μg/L。
检查结果为：发现铅及其无机化合物疑似职业病8例，需及时到职业病诊断机构观察诊治，80名职工（占全部体检职工的4.73%）血铅高于职业接触限值，但未3-2-36
达铅中毒诊断值，建议及时到职业病诊断机构观察诊治；其余职工血铅指标正常。
后经复查4名员工血铅低于600μg/L，发行人安排包含另外4名疑似职业性慢性铅中毒的22名职工在深圳市职业病防治院和荆州市疾病预防控制中心职业病防治所进行了驱铅治疗，经治疗除1名员工因其他疾病仍在休养外（治疗休养期间按照前十二个月平均工资发放工资并发放生活补助50元/天），其他员工血铅均达低于职业接触限值出院。发行人对于前述进行了驱铅治疗的员工，在其治疗后均安排了休假，并将该等员工调动至组装成品部、化成等非涉铅工作岗位。
2011年公司组织1,186名职工（含2010年当时体检血铅≥400μg/L，2011年体检时仍在职的职工）在深圳市职业病防治院和荆州市疾病预防控制中心职业病防治所进行了健康检查。其中有37名接触铅及其化合物作业员工血铅值在400μg/L-600μg/L之间，有1人血铅值≥600μg/L需要及时进一步检查。公司对包含上述1名血铅值≥600μg/L的员工在内的8名员工，在荆州市疾病预防控制中心职业病防治所进行驱铅治疗，经疗养后复查均达到职业接触限值以内。
2012年，公司共组织1,270名职工（含2011年当时体检血铅≥400μg/L，2012年体检时仍在职的职工），在深圳市职业病防治院和荆州市疾病预防控制中心职业病防治所进行了健康检查。其中有25名接触铅及其化合物作业员工血铅值在400μg/L-600μg/L之间需要进一步检查，无血铅值≥600μg/L标准的员工。
截至招股书签署日，公司安排了上述25名员工中的13名员工在深圳市职业病防治院或惠州市职业病防治院进行复查，另安排6名员工在荆州市疾病预防控制中心职业病防治所进行住院驱铅治疗，现均达到职业接触限值以内；其余6名员工因春节假期返乡尚未进行复检，公司将积极跟进联系该等员工进行复检。
2013年，公司共组织1,129名员工（含2012年当时体检血铅≥400μg/L，2013年体检时仍在职的职工），在惠州市职业病防治院和荆州市疾病预防控制中心职业病防治所进行了健康检查，其中无血铅值≥600μg/L标准的员工，有13名接触铅及其化合物作业员工血铅值在400μg/L-600μg/L之间需要进一步检查。公司安排了上述13名员工中的7名员工在荆州市疾病预防控制中心职业病防治所进行驱铅治疗，安排6名员工在惠州市职业病防治院进行复查。截至目前，3-2-37
3名因个人原因与公司达成协议后离职；其他10名员工经治疗、复检后均达到职业接触限值以内。
2014年公司共组织998名员工（含2013年当时体检血铅≥400μg/L，2014年体检时仍在职的职工），在惠州市职业病防治院和荆州市疾病预防控制中心职业病防治所进行了健康检查，其中1名血铅值≥600μg/L标准的员工，有11名接触铅及其化合物作业员工血铅值在400μg/L-600μg/L之间需要进一步检查。
公司安排了上述12名员工中的6名员工在荆州市疾病预防控制中心职业病防治所进行驱铅治疗，安排6名员工在惠州市职业病防治院进行复查。截至目前，2名员工因个人原因主动与公司达成协议后离职；8名员工在正常疗养期内，其他2名员工经复检后均达到职业接触限值以内。
根据深圳市龙岗区大鹏卫生监督分所、深圳市龙岗区大鹏街道办、深圳市大鹏新区社会建设局、深圳市龙岗区大鹏街道，以及深圳市卫生和人口计划生育委员会，分别于2012年2月、2012年7月、2013年1月、2013年3月、2014年1月、2014年7月，针对雄韬电源及其深圳辖区子公司出具的证明文件：报告期内，雄韬电源、雄韬实业未发生因铅而导致的职业卫生群体事件及相关员工投诉，未发生因铅污染而导致的较大员工纠纷事项或群体事件；雄韬电源及其深圳辖区子公司在2012年度未有因违反劳动法律法规被处罚记录，雄韬电源、雄韬实业、雄韬锂电、鹏远隔板、雄瑞贸易在2012年度无违反职业病防治法行为。
根据京山县劳动争议仲裁委员会、湖北省京山县人民法院、湖北省荆门市中级人民法院、荆门市人力资源和社会保障局、荆门市卫生局，分别于2012年2月、2012年7月、2013年1月、2013年7月、2014年1月、2014年7月出具的证明文件：报告期内，湖北雄韬在《证明》出具部门未有涉及因员工铅超标或铅中毒而导致的劳动纠纷诉讼或仲裁案件；严格遵守国家及地方职业病防治、卫生管理相关法律法规，没有违反卫生法律法规行为；未因违反劳动法律法规而被除以行政处罚。
保荐人及发行人律师对报告期内体检血铅超过400μg/L且目前在职的员工进行了访谈，该等人员确认，均已接受过公司与铅作业有关的安全培训，公司已3-2-38
为其配备了劳动保护用品（包含口罩、面具、手套、衣服），每天都给涉铅岗位员工安排免费的营养餐和排铅食品（包括牛奶及其他三餐的菜式），每年均安排涉铅员工进行职业健康体检，公司在职工作业保护方面有了详细的规定并全部予以履行，不存在因员工铅超标或铅中毒导致的与公司的较大纠纷和诉讼。
4、2010以来发行人进一步加大环保及职业病防治投入
2010年下半年以来，公司更加重视改善职工工作环境及提高涉铅员工福利待遇，加大了职业病防治投入，雄韬电源、雄韬实业更改铅零件房的位置，从生产工艺上减少铅污染；引进先进铅烟净化设备，加大铅烟净化系统的处理能力；
建设防暑降温项目，在车间安装环保空调，防止车间温度过高员工摘除防毒口罩从而吸入含铅粉尘等污染物；进行成品空内空气环保改善项目、2#铸焊机项目改造、酸房及高位平台改造、冲凉房等项目；引进先进的连铸连轧工艺设备；引进自动化分板线；对产生铅尘、铅烟工作场所的抽风除尘系统定期进行更新、养护；
不断改良生产工作环境。湖北雄韬采购了合金铅锅铅烟净化系统、铅渣除尘系统、铸板铅烟净化系统等设备，更新化成、和膏、铅粉、铸板等生产流程环保设备等措施，不断加强职业病危害控制。
5、发行人职业病防治的合规情况
根据深圳市卫生和人口计划生育委员会出具的《证明》，报告期内，发行人及其所属子公司除上述处罚外没有因违反《中华人民共和国职业病防治法》等相关法律法规而对其进行行政处罚的情况。
根据荆门市卫生局分别出具的《证明书》，报告期内，湖北雄韬严格遵守国家及地方职业病防治、卫生管理相关法律法规，没有违反卫生法律法规的行为。
根据深圳市卫生和人口计划生育委员会、深圳市龙岗区劳动局、龙岗区人力资源局出具的《关于雄韬电源等5家企业执行劳动法律法规情况的复函》等证明文件，报告期内，雄韬电源、雄韬实业、雄韬锂电、雄瑞贸易、鹏远隔板未有因违反劳动法律法规被处罚记录，未有违反职业病防治相关法律法规被处罚的情况。
3-2-39
根据湖北京山经济开发区管理委员会、荆门市人力资源和社会保障局、荆门市卫生局出具《证明书》等证明性文件，报告期内，湖北雄韬符合国家环保、员工职业安全、职业病防治、卫生管理的相关法律法规。
问题2：
进一步落实发行人上市环保核查文件的取得情况。
落实情况：
为加强重金属污染防治，2009年11月，国务院办公厅印发《国务院办公厅转发环境保护部等部门关于加强重金属污染防治工作指导意见的通知》（国办发[2009]61号），将含铅蓄电池等行业确定为重金属污染防控的重点行业，并纳入上市环保核查范围。
2011年2月15日，环境保护部办公厅《关于福建省安溪闽华电池有限公司是否需要进行上市公司环保核查意见的复函》（环办函[2011]158号）规定，“对涉及重金属排放的电池（包括含铅蓄电池）、印刷电路板等行业的公司，应依公司申请严格开展上市环保核查。”根据，广东省环境技术中心出具的《深圳市雄韬电源科技股份有限公司上市环境保护核查技术报告》，锂电池生产项目和铅酸蓄电池隔板（玻璃纤维隔板）生产项目，不涉及含重金属（汞、镉、铅、铬以及类金属砷）的电池生产，不属于“环办函[2011]158号”所要求上市环保核查范围。因此，雄韬电源本次上市环保核查范围包括雄韬电源、湖北雄韬、雄韬实业，以及本次发行募集资金投资项目。
深圳市人居环境委员会、湖北省环保厅分别对发行人及辖区内发行人子公司的环境保护工作进行核查，并向广东省环保厅出具初审意见。广东省环保厅2011年9月15日出具《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（粤环函[2011]1008号），原则同意深圳市雄韬电源科技股份有限公司通过上市环保核查。
2012年2月8日，荆门市环保局出具《关于湖北雄韬电源科技有限公司环境保护核查的补充意见》，认为湖北雄韬2011年7月1日至12月31日，符合上3-2-40
市环保核查各项要求，同意该公司向省环保厅提出环保核查申请。
2012年2月15日，深圳市人居环境委员会出具《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司上市环保核查的初审意见》，认为雄韬电源及子公司能严格遵守环保法律法规，其生产经营符合环保的要求，近三年来未发生污染事故和环境违法行为。
2012年7月13日，湖北省环保厅向广东省环保厅出具《关于湖北雄韬电源科技有限公司环境保护有关情况的函》（鄂环函[2012]555号），认为湖北雄韬自2011年7月至2012年6月，能遵守国家和地方环境保护法律法规，环保设施能保持正常运行，监测数据显示排放的主要污染物及重金属铅达到了国家规定的配方标准，未发生过环境污染事故，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保部门的行政处罚。
2012年7月23日，广东省环保厅出具《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司上市环保核查补充意见的函》（粤环函[2012]741号），对雄韬电源2011年7月1日至2012年6月30日的环境保护情况进行了核查，认为基本符合上市公司环保要求。
2013年1月8日，深圳市人居环境委员会出具《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司等公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2013]第7号），雄韬电源、雄韬实业、雄韬锂电、雄瑞贸易、鹏远隔板，自2012年7月1日至2012年12月31日，未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
2013年1月11日，荆门市环境保护局出具《关于湖北雄韬电源科技有限公司环境保护守法的证明》，证明湖北雄韬2012年7月1日至2012年12月31日，能遵守国家和地方环境保护法律法规，未违反环境保护的法律、法规和规范性文件而被环保部门行政处罚。
2013年7月17日，荆门市环境保护局出具《关于湖北雄韬电源科技有限公司环境保护核查补充意见》，对湖北雄韬2013年1月1日至6月30日的环境保3-2-41
护情况进行了核查，认为基本符合上市公司环保要求。
2013年12月24日，深圳市人居环境委员会出具《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司上市环保核查的初审意见》，对雄韬电源、雄韬实业2013年7月1日至12月31日的环境保护情况进行了核查，认为基本符合上市公司环保要求。
2014年1月27日，荆门市环境保护局出具《关于湖北雄韬电源科技有限公司环境保护核查补充意见》，对湖北雄韬2013年7月1日至12月31日的环境保护情况进行了核查，认为基本符合上市公司环保要求。
2014年5月24日，根据湖北省环境保护厅和深圳市人居环境委员会出具的核查意见，以及广东省环境保护厅组织的核查与公示，广东省环境保护厅出具《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司上市环境保护补充核查意见的函》（粤环函[2014]611号），认为雄韬电源、雄韬实业和湖北雄韬这三家公司在2012年7月1日至2013年12月31日时段内没有发生重大变化，基本符合上市公司环保要求，原则同意通过上市环保补充核查。
本保荐机构认为发行人属于重金属污染防控的重点行业，已根据国家环保部环办函[2011]158号文件要求取得了广东省环保厅的主核查意见并抄报国家环境保护部。
问题3：
充分披露公司面临的环保政策风险。
落实情况：
在《招股说明书》“重要事项提示”及“第四节风险因素”中充分披露发行人面临的环保政策风险。
铅酸蓄电池企业是国内主要铅污染源之一，环保治理问题引起各方关注。
2011年以来，随着《重金属污染综合防治“十二五”规划》的出台，环境保护部等监管部门将铅酸蓄电池行业列入排查重点，开始全面彻查铅酸蓄电池企业环境违法问题，一大批环保不达标的铅酸蓄电池企业已被关停整顿。根据国家环保3-2-42
部网站公告的信息，截至2011年7月31日，全国各地共排查铅蓄电池生产、组装及回收（再生铅）企业1930家，其中被取缔关闭583家、停产整治405家、停产610家；有252家企业在生产，80家在建。根据国家环保部网站最新公告的截至2012年12月31日数据，全国各地共排查铅蓄电池生产、组装及回收（再生铅）企业1,151家，较上2011年度减少779家。发行人因污染物排放达标、清洁生产，未在此次环保专项行动中受到不利影响。
公司目前的生产设备、环保设备以及本次募投项目的环保投入能够保证各项环保指标达到国家相关标准。公司一贯重视环境治理及职工安全卫生管理工作，制定并执行相对完善的环境保护、劳动卫生及职业病防治制度；不断改进生产技术，从污染源头降低污染物产生总量；建造车间环保除尘系统、产区给排水和回水系统、污水处理系统，购置并运行湿式除尘器、酸雾净化塔、一步净化器、冷风机（环保空调）等设备，控制污染物对生产环境、周边环境及职工健康造成的危害。广东省环保厅分别于2011年9月15日出具《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（粤环函[2011]1008号）、于2012年7月23日出具《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司上市环保核查补充意见的函》（粤环函[2012]741号）、于2014年5月24日出具《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司上市环境保护补充核查意见的函》（粤环函[2014]611号），认为发行人通过上市环保核查。
然而，如果公司的环保设备未能有效运行，有关安全生产和三废排放的管理制度不能继续得到严格执行，可能会导致生产经营中的铅原材料外泄，危害周边环境及职工健康的情况，并被政府实施关停整顿等措施。
（五）对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师北京市万商天勤律师事务所、发行人审计机构中勤万信会计师事务所出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查北京市万商天勤律师事务所、中勤万信会计师事务所及其签字人员3-2-43
的执业资格；
2、对北京市万商天勤律师事务所、中勤万信会计师事务所出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与北京市万商天勤律师事务所、中勤万信会计师事务所的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
三、关于申请文件申报后的持续尽职调查工作
（一）首次申报后对发行人持续尽职调查情况
本保荐机构在首次申报后针对雄韬电源2010年1月1日至本保荐工作报告签署日生产经营活动的调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的各职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高3-2-44
级管理人员、实际控制人控制的其他企业的管理层访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；
（6）与发行人所在地的工商、税务、社保等机构进行询问访谈；
（7）就中国证监会审核过程中的提出的反馈意见，对发行人进行专项尽职调查，并出具反馈意见的回复。
（二）IPO财务专项核查情况
本保荐机构根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》和《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》等相关文件的要求，在充分关注外部经营环境变化、发行人报告期业绩趋势的基础上，制定了自查方案，认真核查了发行人与财务会计信息相关的内控体系、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主要客户与供应商情况、资产盘点及资产权属、政府补助、现金日记账及银行明细账等财务会计信息，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。
本保荐机构本次财务自查工作的程序包括：1、制定了较为全面的自查尽职调查和工作底稿指引；2、项目组根据自查工作底稿指引要求对发行人财务信息进行了相应的核查，并搜集相关工作底稿；3、对自查中发现的问题进行了讨论、分析、规范和整改等工作；4、比照招股说明书、保荐工作报告等申报材料的主要文件，根据自查情况进行了全面梳理，进一步补充完善信息披露；5、出具财务会计信息自查报告。
通过上述财务自查工作，本保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收3-2-45
入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、完整。
（三）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》披露核查
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号），保荐机构履行的尽职调查工作程序包括：1、制定较为全面的自查尽职调查提纲；2、了解发行人的销售模式、收入确认原则、客户变化情况；3、进一步了解公司成本核算过程、成本结构及公司采购模式，对重要客户及供应商进行函证；4、核对公司期间费用核算内容、对重要费用项目进行抽样检查，并采用分析方式判断费用的整体的合理性。5、分析公司的利润构成，对影响公司利润的要素进行分析判断合理性；6、比照招股说明书、保荐工作报告等申报材料的主要文件，根据信息披露指引的进行了全面梳理，进一步补充完善信息披露；
通过上述信息核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、披露完整。
（四）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情和结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，本保荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
本保荐机构主要执行了以下核查程序：查阅发行人财务报表，抽查与财务会计信息相关的内控体系，抽查发行人存货盘点表，获取发行人审计截至日后的采购明细和销售明细等经营数据，对比发行人的销售客户名单、供应商名单，查询最新税收政策。
经核查，本保荐机构认为，自审计截止日2014年6月30日至招股说明书签3-2-46
署之日，雄韬电源的经营模式未发生重大变化；雄韬电源主要原材料的采购规模与采购价格保持平稳，未发生重大不利变化；主要产品的生产情况正常，销售规模与销售价格均保持平稳，未发生重大不利变化；主要客户及供应商的构成保持稳定，未发生重大不利变化；税收政策保持稳定，未发生重大不利变化；不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。综上所述，雄韬电源经营状况良好，未发生重大不利变化。
（五）关于发行人股东公开发售股份的核查意见
本保荐机构按照执业规范，采用现场鉴证、访谈当事人、走访政府机构等方式对发行人股东公开发售股份相关事宜进行了核查。
本保荐机构本次核查程序包括：1、现场参加鉴证股东大会。2、访谈参与此次公开发售的发行人股东。3、走访发行人工商注册登记机关郴州市工商行政管理局、郴州市苏仙区人民法院，核查郴州市工商行政管理局出具的证明。
通过上述核查程序，本保荐机构认为，发行人股东本次公开发售股份履行了必要的决策和审批程序，真实、合法、有效；本次公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况；本次公开发售股份后，发行人的控股股东和实际控制人均不变，发行人股权结构不会发生重大变化；本次公开发售股份不会导致发行人治理结构及生产经营产生重大变化和不利影响，符合法律、法规及公司章程的规定。
（六）关于发行人相关承诺、失信补救措施的核查意见
本保荐机构按照执业规范就发行人首次公开发行股票相关承诺及其失信补救措施进行了充分尽职调查，通过对相关承诺主体发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上非控股股东做出相关承诺的决策程序、做出的相关承诺内容及其约束措施的内容，并查阅相关法律法规和部门规章，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票相关承诺主体作出承诺均履行了相应的决策程序，相关承诺内容是合法合理性的，承诺失信补救措施具有可操3-2-47
作性，是及时有效的。
通过以上尽职调查，本保荐机构更新了《深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（封卷稿）》以及其他申请文件。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）项目协办人
项目协办人
签名：刘宪广 年月日
保荐代表人
签名：郑勇_________ 年月日
卫进扬_________ 年月日
其他项目人员
签名：王昭_________ 年月日
签名：邓永辉_________ 年月日
保荐业务部门负责人
签名：谢继军_________ 年月日
内核负责人
签名：王黎祥_________ 年月日
保荐业务负责人
签名：孙议政_________ 年月日
保荐机构法定代表人
签名：宫少林_______ 年月日
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-2-49
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