雄韬股份:招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书
招商证券股份有限公司
关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市
之
发行保荐书
二�一四年十月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目录
一、本次证券发行基本情况................................................................................4
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍....................................4
（二）发行人基本情况................................................................................5
（三）保荐机构与发行人之间的关联关系................................................6
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见............................................7
二、保荐机构的承诺............................................................................................9
三、对本次证券发行的推荐意见......................................................................10
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证
监会规定的决策程序..........................................................................................10
（二）发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票
并上市的条件......................................................................................................13
（三）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定.15
（四）关于证监会公告[2013]45号的核查..............................................24
（五）发行人存在的主要问题和风险......................................................24
四、IPO财务专项核查情况..............................................................................27
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐机构名称
招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“招商证券”或“本保荐机构”）
2、本保荐机构指定保荐代表人情况
1）保荐代表人姓名
郑勇、卫进扬
2）保荐代表人保荐业务执业情况
郑勇保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
四川长虹电器股份有限公司 保荐代表人 否（已结束）
分离交易可转债项目
南京医药股份有限公司非公 保荐代表人 否（已结束）
开发行股票项目
广东肇庆星湖生物科技股份
有限公司非公开发行股票项 保荐代表人 否（已结束）
目
南方黑芝麻集团股份有限公 保荐代表人 否（已终止）
司非公开发行股票项目
湖南海利化工股份有限公司 保荐代表人 是
非公开发行股票项目
郴州市金贵银业股份有限公
司首次公开发行股票并上市 保荐代表人 是
保荐项目
深圳市雄韬电源科技股份有
限公司首次公开发行股票并 保荐代表人 否
上市保荐项目
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卫进扬保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
深圳市雄韬电源科技股份有
限公司首次公开发行股票并 保荐代表人 否
上市保荐项目
深圳华强文化科技集团股份
有限公司首次公开发行股票 保荐代表人 否
并在创业板上市保荐项目
3、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：刘宪广
其他项目组成员：王昭、邓永辉
2）项目协办人保荐业务执业情况
项目名称 工作职责
深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公 参与项目尽职调查工作，编制发行
开发行股票并上市保荐项目 申请文件
新疆浩源天然气股份有限公司首次公开发 参与项目尽职调查工作，编制发行
行股票并上市保荐项目 申请文件
（二）发行人基本情况
发行人名称 深圳市雄韬电源科技股份有限公司
注册地点 深圳市龙岗区大鹏布新村雄韬科技园办公楼及1＃、
2＃、3＃厂房及9＃厂房南栋1至4层
注册时间 2010年10月18日
联系方式 邮政编码：518120
电话号码：0755-84318088
传真号码：0755-84318700
互联网网址：www.senry-batt.com
电子信箱：sales@vision-batt.com
业务范围 一般经营项目：研制、开发、销售、改进电源开关
及检测设备及零配件，各种电源零配件，新型充电
电池，风力发电机组，太阳能、风能、生物质能、
海洋能、风光互补供电系统及其系列产品（以上不
含专营、专控、专卖商品及限制项目）；新能源节
能技术开发、节能技术服务、节能技术咨询、方案
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设计；合同能源管理；风电场、新能源用户侧并网
及并网电站的投资、设计、技术咨询与企业管理；
施工总承包、专业承包；经营进出口业务(具体按深
贸管登证字第2002-166号资格证书经营）。
许可经营项目：开发、生产、销售、维修阀控式密
封铅酸蓄电池、锂电池、UPS（不间断电源）、风
力发电机组及电动车（不含易燃易爆有毒危险品及
其他限制项目）；普通货运（此项目凭《道路运输
经营许可证》有效期经营至2015年9月22日止）。
本次证券发行类型 首次公开发行股票。发行人将采用中国证监会认可
的方式定价和发行。发行人本次公开发行新股不超
过3,400万股人民币普通股（A股）；公司股东公
开发售的股份数量不超过1,000万股人民币普通股
（A股），且不超过自愿设定12个月及以上限售期
的投资者获得配售股份的数量。
（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
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本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行部之立项决策机构、质量控制部、内核部实施保荐项目的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
其中：质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。质量控制部会深入项目现场，适时参加项目进展过程中的业务协调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制定。内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制定，并可对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择作出建议。
第三阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率，降低我公司的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内3-1-7
核意见。
招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。
2、本保荐机构对深圳市雄韬电源科技股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行A股申请材料，并于2011年6月20日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。出席会议的委员认为深圳市雄韬电源科技股份有限公司已达到首次公开发行A股有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员8票同意，1票暂缓，0票反对，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则，表决通过。
2011年9月，我公司证券发行内核小组审阅了深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市内核会会后事项的说明，内核委员认为深圳市雄韬电源科技股份有限公司已达到首次公开发行股票并上市有关法律法规的要求。
经表决，内核委员9票全数同意通过，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则，表决通过，同意推荐深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行A股申请材料上报中国证监会。
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二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人第一届董事会第九次会议审议了有关发行上市的议案
2011年5月5日，发行人董事会以书面形式通知全体董事于2011年5月16日召开第一届董事会第九次会议。
2011年5月16日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。发行人董事共9名，实际出席董事9名。
会议由董事长张华农先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的16个议案，并决议于2011年6月1日召开公司2011年第四次临时股东大会。
2、发行人2011年第四次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
（1）发行人2011年第四次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2011年5月16日，发行人董事会以书面形式通知全体股东于2011年6月1日召开2011年第四次临时股东大会。
2011年6月1日，发行人如期召开2011年第四次临时股东大会。出席会议的股东及股东代理人共9人，代表发行人股份10,200万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以10,200万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股并上市的议案》，包括：1）发行股票的种类；2）发行股票的面值；3）发行数量；4）发行对象；5）定价方式；6）发行方式；7）发行与上市时间；8）上市地点；9）本决议的有效期；同意发行人公开发行3,4003-1-10
万股境内上市人民币普通股并在深圳证券交易所上市。审议通过了《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市有关事宜的议案》、《关于
<深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程（草案）>
的议案》等议案。
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股并上市的议案》有效期为12个月，《关于授权董事会全权办理深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市有关事宜的议案》的授权期限为12个月，至2012年6月1日。
（2）发行人2011年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权2011年2月15日、3月7日，发行人召开第一届董事会第十二次会议决议、2011年度股东大会，审议通过《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市有关事宜期限的议案》，延长授权期限12个月至2013年6月1日。
（3）发行人2012年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权2013年2月22日、2013年3月15日，发行人召开第一届董事会第十九次会议、2012年度股东大会，审议通过《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市有关事宜期限的议案》，延长授权期限12个月至2014年6月1日。
（4）发行人2014年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2014年1月9日、2014年1月25日，发行人召开第二届董事会二次会议、3-1-11
2014年第一次临时股东大会，决议对本次发行与上市相关事项的批准与授权如下：
根据《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市的议案》，发行人与本次发行、上市相关事项的批准与授权情况如下：
①发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
②发行股票的面值：每股面值人民币1.00元。
③发行数量：
A、公司首次公开发行股票的数量最多不超过3400万股（含本数），首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份。
B、本次发行新股数量上限不超过3400万股；发行新股出现超募的情况下，公司股东拟公开发售股份，公开发售股份总数不超过1000万股，合计不超过3400万股。
C、公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制：本次新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金净额（募集资金总额扣除对应的发行费用后）超过本次募投项目募集资金计划投入额的，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司股东公开发售股份的数量，以保证：
a、本次新股发行募集资金净额（募集资金总额扣除对应的发行费用后）不超过本次募投项目募集资金计划投入额。
b、本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后总股本的25%，且不超过本次发行后总股本的25.01%。
c、公司股东公开发售股份的数量不得超过1000万股，且本次新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本次公开发行股票数量的上限。
d、本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基3-1-12
础上，由公司与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商共同确定。
④发行对象：在深圳证券交易开设A股帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。
⑤定价方式：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询价的方式确定发行价格。
⑥发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。
⑦承销方式：余额包销。
⑧发行与上市时间：中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所核准后，由董事会与相关监管机构协商确定。
⑨拟上市地点：深圳证券交易所。
⑩本决议的有效期：经股东大会批准之日起12个月。
发行人股东大会授权董事会办理与本次发行股票及上市相关的具体事宜的期限为2014年1月25日起12个月。
（二）发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为公司选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
3-1-13
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构中勤万信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（勤信鉴字[2014]第1029号）、发行人律师北京市万商天勤律师事务所出具的《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的法律意见书》及补充法律意见书，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；
股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构中勤万信会计师事务所出具的《审计报告》（勤信审字[2014]第11369号）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，近三年及一期发行人净资产（归属于母公司股东）持续增长，由2011年12月31日的45,786.84万元增长到2014年6月30日的66,802.26万元，复合增长率为11.40%；发行人盈利能力具有可持续性，2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月公司的营业收入分别为163,667.87万元、178,603.98万元、165,039.13万元、93,233.04万元；2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月公司的净利润（归属于母公司股东）分别为8,086.70万元、8,443.51万元、8,395.07万元、4,506.09万元。发行人具有良好的偿债能力，截至2014年6月30日，发行人资产负债率（合并）53.19%，流动比率1.60，速动1.14。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为根据发行人的说明、发行人审计机构中勤万信会计师事务所出具的《审计报告》（勤信审字[2014]第12369号）、《内部控制鉴证报告》（勤信鉴字[2014]第1029号），以及本保荐机构根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次3-1-14
公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、证监会《会计监管风险提示1-4号》的相关要求开展财务专项核查，以及根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（[证监会45号文]），《首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（[证监会46号文]）对发行人信息披露进行核查，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、公司首次公开发行股票不超过3,400万股；首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份，公司公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上。
发行人目前的股本总额为人民币10,200万元。根据发行人2014年第一次临时股东大会决议，本次公司公开发行新股不超过3,400万股；其中，如发行新股出现超募，公司股东拟公开发售股份，公开发售股份不超过1,000万股。本次发行后，公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（三）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定
1、主体资格
1）根据深圳市三瑞科技发展有限公司等9名发起人签署的《发起人协议》、中勤万信会计师事务所出具的《审计报告》（勤信深审字[2014]第1006号）、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师北京市万商天勤律师事务所出具的《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的法律意见书》及《补充法律意见书》、发行人历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
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2010年8月5日，由深圳市三瑞科技发展有限公司、京山宏硕投资有限公司、深圳市雄才投资有限公司、深圳市睿星投资有限公司、张华农、孙有元、张华军、章霖、和徐可蓉作为发起人，以深圳市雄韬电源科技有限公司截至2010年6月30日经审计的净资产作为资本投入，整体变更而设立的股份有限公司。
发行人住所为深圳市大鹏新区大鹏镇同富工业区雄韬科技园办公楼及1＃、2＃、3＃厂房及9＃厂房南栋1至4层，注册资本为10,200万元，法定代表人为张华农。
发行人的前身深圳市雄韬电源科技有限公司设立于1994年11月3日，截至本发行保荐书出具日，已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第九条的规定。
2）根据深圳市方正会计师事务所出具的深方正验字[1994]1215号验资报告、深圳深华会计师事务所出具的深华验字[95]第208号验资报告、深圳大华天诚会计师事务所有限公司出具的深华[2003]验字033号验资报告、深圳中正华道会计师事务所出具的中正华道验字[2008]38号验资报告、经深圳天地会计师事务所出具的深天地验字[2009]第038号验资报告、天健会计师事务所深圳分所出具的天健深验[2010]38号验资报告、中勤万信会计师事务所深圳分所出具的深勤信验字[2011]1005号《验资报告》、中勤万信会计师事务所出具的勤信审核[2011]第1005号《验资复核专项报告》，发行人律师北京市万商天勤律师事务所出具的《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的法律意见书》及《补充法律意见书》，发行人主要资产的权属证明文件，发行人的声明和本保荐机构的核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续，目前，雄韬有限房屋所有权、土地使用权均已变更至公司名下；雄韬有限境内外商标、境内外专利、《全国工业产品生产许可证》、《道路运输经营许可证》、《对外贸易经营者备案登记表》等资质文件已完成更名。因此，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
3）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法人营业执照》、根据国务院发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011年）》3-1-16
新型结构（卷绕式、管式等）密封铅蓄电池等动力电池、储能用锂离子电池和新型大容量密封铅蓄电池列为鼓励发展的轻工产品。《外商投资企业产业指导目录（2007年）》将高容量全密封免维护铅酸蓄电池列为鼓励外商产业投资目录。
发行人的生产经营符合国家产业政策，符合《首发办法》第十条的规定。
4）发行人最近三年及一期主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
A．发行人的主营业务为阀控式密封铅酸蓄电池和锂离子电池的生产和研发，最近三年及一期没有发生重大变化。根据中勤万信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近三年及一期的营业收入主要来源电池制造业销售收入，分别占营业收入的99.98%、99.98%、99.98%、99.98%。
B．通过核查发行人最近三年及一期历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员最近三年及一期没有发生重大变化。发行人最近三年及一期董事、高级管理人员变化情况如下：
2011年1月8日，发行人2011年第一次临时股东大会，同意免去顾华董事职务，并选举王志军为公司董事。
2012年9月24日，发行人2012年第七次临时股东大会，同意王甫荣辞去公司独立董事，聘请王忠年先生担任公司独立董事。
C．根据发行人最近三年及一期的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年及一期实际控制人均为张华农，没有发生变更。
5）根据发行人控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司出具的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人控制的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
2、独立性
通过对发行人的生产流程、组织结构图、中勤万信会计师事务所出具的《审3-1-17
计报告》（勤信深审字[2014]第11369号）、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了适当核查，本保荐机构确认：
1）发行人具有独立完整的供应、研发、生产、销售系统，和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发办法》第十五条的规定。
3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发办法》第十六条的规定。
4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形，符合《首发办法》第十七条的规定。
5）发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。
6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十九条的规定。
7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条3-1-18
的规定。
3、规范运行
1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第二十三条的规定。
4）本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、中勤万信会计师事务所出具的《深圳市雄韬电源科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（勤信鉴字[2014]第1029号），并根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、证监会《会计监管风险提示1-4号》的相关要求开展财务专项核查，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（[证监会45号文]），《首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（[证监会46号文]）对发行人信息披露进行核查，认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合3-1-19
《首发办法》第二十四条的规定。
5）根据工商、税收、环保、海关、卫生、质量监督等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6）根据发行人现行有效的《公司章程》、中勤万信会计师事务所会计师出具的《审计报告》（勤信深审字[2014]第11369号）和本保荐机构的适当核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
7）根据发行人的说明、公司的内控制度、中勤万信会计师事务所出具的《深圳市雄韬电源科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（勤信鉴字[2014]第1029号），以及本保荐机构根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、证监会《会计监管风险提示1-4号》的相关要求开展财务专项核3-1-20
查中对发行人银行存款、货币资金、往来款等进行全面深入的核查，本保荐机构认为发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
根据查阅和分析中勤万信会计师事务所出具的《审计报告》（勤信审字[2014]第11369号）、中勤万信会计师事务所出具的无保留意见《深圳市雄韬电源科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（勤信鉴字[2014]第1029号），以及本保荐机构根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、证监会《会计监管风险提示1-4号》的相关要求开展财务专项核查中对发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件进行全面深入的核查，本保荐机构认为：
1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
2）发行人于2014年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，符合《首发办法》第二十九条的规定。
3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三十条的规定。
4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第三十一条的规定。
5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联3-1-21
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
6）根据经中勤万信会计师事务所出具的《审计报告》（勤信审字[2014]第11369号），发行人财务指标均符合《首发管理办法》第三十三条的规定：
①发行人在2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为人民币7,429.21万元、8,219.70万元、7,990.47万元、4,323.39万元，累计为人民币27,962.77万元，超过3,000万元；
②发行人在2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为22,751.51万元、1,113.24万元、4,306.64万元、9,250.10万元，累计为37,421.79万元，超过人民币5,000万元。另外，发行人最近3年及一期四个会计期间的主营业务收入累计为600,544.01万元，超过3亿元；
③发行人本次发行前的股本总额为人民币10,200万元，股本总额超过人民币3,000万元；
④截至2014年6月30日，发行人无形资产账面价值为3,124.73万元，其中扣除土地使用权后的无形资产的账面价值为145.84万元，占发行人净资产的比例为0.21%，不高于20%；
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
8）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发办法》第三十六条的规定。
10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：
3-1-22
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
1）根据发行人2011年第四次临时股东大会决议，发行人本次募股资金拟用于投资：湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目、年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目，用途明确，并全部用于其主营业务，符合《首发办法》第三十八条的规定。
2）经查阅和分析发行人募集资金投资项目《可行性研究报告》、募集资金投资项目的备案文件、铅酸蓄电池行业研究报告、发行人的书面说明文件和本保荐机构的适当核查，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
3）根据荆门市发展和改革委员会《关于湖北雄韬电源科技有限公司275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目核准的通知》（荆发改外经[2011]162号）、深圳市发展和改革委员会《社会投资项目备案通知》（深发改备案[2011]0044号），湖北省环境保护厅《关于湖北雄韬电源科技有限公司密封蓄电池极板组装线项目环境管理有关意见的函》（鄂环函[2011]254号）、深圳市人居环境委员会《建设项目环境影响》（深环批[2011]100184号）、发行人的说明，和本保荐机构的适当3-1-23
核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
4）根据发行人董事会决议和会议记录，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。
5）根据发行人的书面说明、发行人董事会决议和会议纪要、《可行性研究报告》和本保荐机构的适当核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
6）根据发行人相关资料和本保荐机构的适当核查，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项帐户，符合《首发办法》第四十三条的规定。
（四）关于证监会公告[2013]45号的核查
本保荐机构经过尽职调查后认为：
自审计截止日2014年6月30日至招股说明书签署之日，雄韬电源的经营模式未发生重大变化；雄韬电源主要原材料的采购规模与采购价格保持平稳，未发生重大不利变化；主要产品的生产情况正常，销售规模与销售价格均保持平稳，未发生重大不利变化；主要客户及供应商的构成保持稳定，未发生重大不利变化；
税收政策保持稳定，未发生重大不利变化；不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。综上所述，雄韬电源经营状况良好，未发生重大不利变化。
（五）发行人存在的主要问题和风险
根据本保荐机构的核查，发行人目前主要存在如下主要问题和经营风险：
1、原材料价格波动风险
铅及铅合金是公司生产阀控式密封铅酸蓄电池的主要原材料，占生产成本60%左右，铅价波动对公司生产成本影响较大。2011年国内市场铅价呈震荡下跌3-1-24
趋势，月均价由1月份的17,300元/吨下跌至12月份的15,389元/吨。2012年国内铅价仍呈震荡下跌趋势，月均价由1月份的15,473元/吨下跌至12月份的14,730元/吨。2013年铅价格出现了小幅下降，由年初的14,737元/吨下跌至13,985.23元/吨，跌幅为5.10%。2014年1-6月铅价格相对平稳，年初为14,052.38元/吨，6月份为13,927.5元/吨。
针对主要原材料价格可能出现的大幅波动对利润率的影响，公司与大部分客户建立了产品销售价格与铅价的联动机制，约定产品要求、定价原则、结算方式等基本条款，约定销售价格与铅价波动挂钩的条款。报告期内，铅价联动机制降低了铅价波动对公司利润的影响，公司产品利润空间基本稳定。但是，如果未来公司不能与大部分客户继续保持铅价联动机制，或者铅价联动的幅度和时间滞后于铅价的变动，则铅价波动会对公司利润产生较大影响。此外，塑料、铜、硫酸等相关原材料的价格波动也会对公司的生产成本造成一定的影响。
2、环境保护及劳动卫生风险
铅酸蓄电池企业是国内主要铅污染源之一，环保治理问题引起各方关注。
2011年以来，随着《重金属污染综合防治“十二五”规划》的出台，环境保护部等监管部门将铅酸蓄电池行业列入排查重点，开始全面彻查铅酸蓄电池企业环境违法问题，一大批环保不达标的铅酸蓄电池企业已被关停整顿。根据国家环保部网站公告的信息，截至2011年7月31日，全国各地共排查铅蓄电池生产、组装及回收（再生铅）企业1,930家，其中，被取缔关闭583家、停产整治405家、停产610家；有252家企业在生产，80家在建。根据国家环保部网站最新公告的截至2012年12月31日数据，全国各地共排查铅蓄电池生产、组装及回收（再生铅）企业1,151家，较上2011年度减少779家。发行人因污染物排放达标、清洁生产，未在此次环保专项行动中受到不利影响。
公司目前的生产设备、环保设备以及本次募投项目的环保投入能够保证各项环保指标达到国家相关标准。
如果公司的环保设备未能有效运行，有关安全生产和三废排放的管理制度不能继续得到严格执行，可能会导致生产经营中的铅原材料外泄，危害周边环境及职工健康的情况，并被政府实施关停整顿等措施。
3-1-25
3、汇率风险
公司的产品境外销售的比例较高，2011年、2012年、2013年及2014年1-6月的外销比例依次为61.01%、66.55%、53.24%、56.83%。公司一直积极坚持海外市场的拓展，海外市场份额保持较为稳定。因人民币升值影响，2011年、2012年、2013年及2014年1-6月公司发生汇兑净损失分别为1,292.54万元、228.34万元、1,452.46万元、-318.58万元。
针对人民币对美元汇率不断上升的风险，公司积极采取增加结算货币种类、美元贷款、缩短销售回款期、销售价格与汇率联动机制等措施，以减少人民币对美元升值给公司带来的不利影响。虽然上述措施能够部分抵消和降低人民币持续升值给公司带来的不利影响，但若未来人民币保持升值趋势，公司仍将面临因人民币升值导致的营业收入减少和汇兑损失增加的风险。
4、境外经营风险
发行人在越南设立越南雄韬，为公司的生产基地之一。2014年5月中旬，越南社会主义共和国发生排华暴力事件，越南雄韬于越南当地时间2014年5月13日20时停止生产。暴力事件平复后，越南雄韬已于越南当地时间2014年5月21日8时复工，并于2014年5月23日8时满负荷恢复生产。扣除保险公司已经预赔付的10万美元后，本次暴力事件导致越南雄韬直接损失149.92万元。
越南政府及发行人已对再次发生类似事件制定了预防和应急措施。
此外，发行人在香港设立香港雄韬，主要是公司的对外投资平台及部分业务平台；并由香港雄韬在比利时、美国德克萨斯州、澳大利亚悉尼及新加坡设立子公司，从事当地市场的销售及售后服务业务。
作为公司重要的投资、生产、销售及售后服务平台，发行人境外子公司的设立有助于进一步加强发行人的境外生产及销售业务拓展，但由于上述各国在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国的差异，也会为发行人的管理带来一定的难度和风险。同时，因上述各国在经济法规及相关经济政策方面与中国存在较多差异，如上述各国经济形势变化及相关经济政策发生变动，或境外子公司因信息获取渠道未能通畅有效，可能对经营情况产生影响。
3-1-26
四、IPO财务专项核查情况
保荐机构根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》和《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》等相关文件的要求，对发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的财务状况及经营情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情形，不存在公司首先通过虚构交易将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回的情形。
2、报告期内，公司已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。
3、报告期内，公司或关联方不存在与客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
4、报告期内，公司不存在交易标的对交易对手而言不具有合理用途等异常交易；不存在关联方或其他利益相关方代公司支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情形。不存在关联方或其他利益相关方以任何形式向公司输送利益的情形。
5、报告期内，公司不存在与保荐机构或其关联方、PE投资机构或其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年发生大额交易从而导致公司在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。
6、报告期内，公司不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量或金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。报告期内，公司的盈利增长正常，不存3-1-27
在异常交易情形，不存在利润操纵情形。
7、报告期内，公司在结合自身日常经营活动的基础上严格执行《企业会计准则》等相关法法规的规定确认收入，归集分摊成本，不存在平滑业绩的情形；
8、报告期内，公司不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与公司自身进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。
9、报告期内，公司不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集、分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形。
10、报告期内，公司不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。
11、报告期内，公司不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
12、报告期内，公司不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情形。
13、报告期内，公司不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
14、报告期内，公司不存在主要产品市场价格在资产负债表日后期间出现较大幅度下跌或主要原材料价格在资产负债表日后期间出现较大幅度上升的情况。
15、公司已建立健全财务报告内部控制制度，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
16、报告期内，公司不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
17、公司已在招股说明书相关章节中对风险因素、经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的信息。
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18、公司作为信息披露第一责任人，承诺积极配合保荐机构招商证券股份有限公司进行本次财务专项检查工作。公司已向招商证券股份有限公司及会计师提供了为出具本次自查报告所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言。
公司保证所提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司保证所提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《首发办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。
在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构内核小组认为发行人符合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定，同意保荐深圳市雄韬电源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
（以下无正文）
3-1-29
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人
签名：刘宪广年月日
保荐代表人
签名：郑勇_________ 年月日
卫进扬_________ 年月日
其他项目人员
签名：王昭_________ 年月日
签名：邓永辉_________ 年月日
保荐业务部门负责人
签名：谢继军_________ 年月日
内核负责人
签名：王黎祥_________ 年月日
保荐业务负责人
签名：孙议政_________ 年月日
保荐机构法定代表人
签名：宫少林_______ 年月日
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-30
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