股票代码：002733         股票简称：雄韬股份         公告编号：2017-015

                 深圳市雄韬电源科技股份有限公司

            关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    近日，深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雄韬股份”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市雄韬电源科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第104号）。公司对相关问题进行了逐项落实，现分别予以回复如下：

    1、针对收购巴西Unicoba 59.18%股权项目，请补充：

    （1）请补充披露本次收购及增资取得巴西Unicoba59.18%股权以人民币计

价的交易价格；针对本次交易作价，请补充披露本次交易标的评估增值的增值率及主要增值原因；结合交易标的历史财务数据情况，补充披露评估计算模型、主要参数、主要参数是否与历史数据存在差异（如有，请分析说明差异原因及合理性），并分析说明评估方法、假设条件、主要参数等的合理性。

    回复：

    一、请补充披露本次收购及增资取得巴西Unicoba59.18%股权以人民币计

价的交易价格

    根据公司子公司香港雄韬与交易对方签署的《投资协议》，香港雄韬以现金1亿巴西雷亚尔收购Unicoba原股东所持Unicoba 14,779,133股，占Unicoba目前总股本的 50.00%；同时，香港雄韬以现金4,500 万巴西雷亚尔认购 Unicoba向其发行的6,650,610股。综上，本次交易总金额为1.45亿巴西雷亚尔，《投资协议》中未约定以人民币计价的交易金额。

    若以中国货币网公布的 2017年 2月 28 日人民币兑巴西雷亚尔参考汇率

1:0.45222计算，本次收购及增资取得巴西Unicoba59.18%股权的交易价格合计

人民币32.064.04万元。

    二、针对本次交易作价，请补充披露本次交易标的评估增值的增值率及主要增值原因

    Unicoba经审计的2015年度及2016年1月1日至2016年10月31日止期

间模拟汇总财务报表（以下简称“模拟财务报表”）中截至评估基准日2016年10

月31日净资产为10,539.27万元，Unicoba股东全部权益价值的评估结果为47,350

万元，增值额为36,810.73万元，增值率为349%，增值原因如下：

    标的公司于评估基准日经审计的账面价值未能体现标的公司所拥有的无形资产（如商标、客户关系、商誉等）的价值。从评估的角度，评估持续经营且具有良好前景的企业的价值时应同时考虑账面资产和可能存在的账外无形资产对企业的总体贡献，企业账面资产更多是从财务的角度反映资产、负债的账面价值，并不能必然反映企业的整体企业价值。

    本次评估中，深圳德正信国际资产评估有限公司分别采用收益法和市场法对Unicoba股东全部权益价值进行了评估，并以收益法得出的评估结果作为最终评估结论。收益法考虑到标的公司的持续经营及其相应的盈利能力，是对标的公司未来能产生的经济利益的体现，而通常以成本入账的账面净资产仅体现标的公司各项资产、负债的成本。因此，本次评估结果相较于目标公司的账面价值存在增值。

    三、结合交易标的历史财务数据情况，补充披露评估计算模型、主要参数、主要参数是否与历史数据存在差异（如有，请分析说明差异原因及合理性），并分析说明评估方法、假设条件、主要参数等的合理性

    1、本次评估的评估计算模型

    本次收益法评估模型采用企业自由现金流模型。其基本思路是通过估算企业经营性资产所创造的自由现金流量并选用适当的折现率计算出经营性企业价值，加上企业非经营性资产的价值，得到评估基准日被评估企业的企业价值，并在此基础上，再扣除付息债务，从而得出被评估企业股东全部权益价值。

    本次评估中收益法评估的基本模型为：

    其中：V为被评估企业股东全部权益价值（权益资本价值）；

    P为被评估企业的经营性企业价值；

        为被评估企业非经营性资产的价值；

    D为被评估企业付息债务的价值。

    以上表达式中

    其中：    为未来第t年经营性资产所创造的自由现金流；

    r为折现率；

    t为被评估企业未来持续经营期限。

    本次评估中，经营性资产所创造的自由现金流（FCF）定义为：

FCF=NI+DEPR+INT-CAPEX-NWC

    其中：FCF＝预期的归属于所有投资者（包括权益投资者和债权人）的自由现金流量；

    NI＝税后净利润；

    DEPR＝折旧与摊销；

    INT＝利息费用（扣除税务影响后）；

    CAPEX＝资本性支出；

    NWC＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考虑）。

    本次评估中，根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。其中，付息债务资本的回报率根据标的公司的实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据可比公司平均数据进行计算。

    由于标的公司的记账本位币为巴西雷亚尔，标的公司管理层亦提供了基于巴西雷亚尔的财务预测，本次评估系基于巴西当地货币进行评估。评估机构将折现后的经营性企业价值以基准日汇率换算为人民币，并考虑审计后的人民币非经营性资产（负债）以及付息债务，以得出标的公司股东全部权益价值。

    2、主要参数及主要参数与历史数据情况的差异

    （1）销售收入

    根据标的公司管理层提供的经营计划，预计标的公司2016年11月和12月

的销售收入为32.45百万巴西雷亚尔，2016年全年销售收入达到224.74百万巴

西雷亚尔。2017年的销售收入预计比2016年增长16.6%，达到261.98百万巴西

雷亚尔。其中，锂电池业务收入约占总销售收入的60%。标的公司整个预测期内

销售收入增长率稳中略降，从2017年的16.6%至2024年的5.2%，稳定期增长

率保持在 4.4%，其中，根据不同电池业务在巴西市场的发展前景，预测铅电池

的稳定期增长率为3.1%，锂电池的稳定期增长率为5%。由于标的公司管理层对

其锂电池业务未来前景更为看好，锂电池业务的未来收入增长率比铅电池业务的收入增长率更为强劲，至预测期末2024年，锂电池业务占标的公司总销售收入达到了70%。

    本次评估收益法计算过程中选取的销售收入参数与历史数据对比情况如下：单位：千巴西雷亚尔

                                                  历史数据

                            2013年度       2014年度       2015年度    2016年1-10月

销售收入                       126,029.1       211,814.7       284,174.9       192,288.2

增长率                                /         68.1%          34.2%         -32.3%

    （续）

                                         预测数据

    2016年  2017年度  2018年度  2019年度  2020年度  2021年度  2022年度  2023年度 2024年度

            11-12月

  销售收入   32,454.4  261,984.2  288,333.0  326,170.8  358,107.8  386,986.8  412,039.6  436,045.6  458,513.9

  增长率      -88.6%    16.6%    10.1%    13.1%     9.8%     8.1%     6.5%     5.8%     5.2%

            （2）成本和费用

            标的公司的成本费用主要为购进原材料的进货成本，费用主要为人工费用、固定费用、以及销售费用和管理费用等。

            标的公司的整体电池业务在预测期的息税前利润率于2017年为12.9%,此

        后息税前利润率开始逐步增长，于2018、2019年、2020年分别为13.3%、14.0%、

        14.5%。此后从2021年开始至预测期末，标的公司整体电池业务的息税前净利润

        率一直维持在14.8%的水平。

            其中，标的公司铅酸电池业务在预测期的息税前利润率千2017年为13.3%、

        2018年为13.1%、2019年为12.8%、2020年为12.6%，此后2021年至2023年

        维持在12.3%并在预测期末达到12.7%的水平；标的公司的锂电池业务在预测期

        的息税前利润率于2017年为12.4%、2018年为13.2%、2019年为14.5%、2020

        年为15.2%、2021年后至预测期末上升并维持在15.8%的水平。

            本次评估收益法计算过程中选取的息税前利润参数与历史数据对比情况如下：

                                                          历史数据

                                    2013年度       2014年度       2015年度    2016年1-10月

        息税前利润                      14,798.1        21,446.8        28,238.0        10,437.2

        占收入比例                        11.7%          10.1%          9.9%          5.4%

            （续）

                                                     预测数据

                2016年  2017年度 2018年度 2019年度  2020年度  2021年度  2022年度  2023年度  2024年度

               11-12月

息税折摊前利润    3,006.0   33,877.4   38,320.2   45,718.3   51,815.4   57,362.9   61,148.2   64,711.5   68,012.9

占收入比例          9.3%    12.9%    13.3%    14.0%     14.5%    14.8%    14.8%    14.8%    14.8%

            （3）资本化支出、折旧与摊销

            标的公司的铅电池业务资本性支出主要为维护性资本支出，即维持现有业务规模而需要的原有资产设备的更新。标的公司管理层预计该维护性资本支出为每        年110万巴西雷亚尔并且在整个预测期内保持相同规模。

            标的公司的锂电池业务的资本支出既包括维护性资本支出，也包括扩张性资        本支出。标的公司管理层预计2016-2019年的年维护性资本支出为174万巴西雷        亚尔，2019年后上升为年214万巴西雷亚尔。对于扩张性资本支出，标的公司        管理层预计从2016年开始至2019年间每年100万巴西雷亚尔的支出。2019年后，资本支出全部为维持性资本支出。

            折旧是根据现有资产的折旧加上标的公司管理层提供的资本支出导致的未来折旧而预测得到。

            本次评估收益法计算过程中选取的折旧与摊销参数与历史数据对比情况如下：

                                                                       单位：千巴西雷亚尔

                                                          历史数据

                                    2013年度       2014年度       2015年度    2016年1-10月

        折旧与摊销                         858.8         1,211.0         2,378.7         2,570.0

        占收入比例                         0.7%          0.6%          0.8%          1.3%

            （续）

                                                     预测数据

                2016年  2017年度 2018年度 2019年度  2020年度  2021年度  2022年度  2023年度  2024年度

               11-12月

折旧与摊销         276.7    1,882.4    2,266.9    2,651.4    3,005.9    3,322.0    3,604.1    3,928.6    4,253.1

占收入比例          0.9%     0.7%     0.8%     0.8%     0.8%     0.9%     0.9%     0.9%     0.9%

            （4）营运资金

            通过分析标的公司2015及2016年1-10月份的应收账款、应付账款、存货

        等项目的周转天数，得出标的公司维持正常日常运营所需的运营资金占销售收入        比例为26%。本次评估采用历史时期营运资金的周转比率，来确定预测期营运资金需求量。

            本次评估收益法计算过程中选取的营运资金参数对应的历史数据如下：

                                                              单位：千巴西雷亚尔

                                             2015年度            2016年1-10月

营运资金                                               64,505                 66,867

占收入比例                                               23%                   35%

    （5）折现率

    折现率是投资者因投资于此项目而放弃投资于类似风险及性质的投资项目时所应获得的预期回报率（或收益率）。本次评估采用的自由现金流量的折现率是加权平均资本成本（WACC）。WACC的计算公式如下：

    WACC=Ke*(Eq/IC)+Kd*(D/IC)

    其中：Ke=权益资本成本；

    Eq=权益资本；

    IC=投入资本（权益资本加有息负债）；

    Kd=有息负债成本；

    D=有息负债。

    权益资本成本（Ke）是通过资本资产定价模型（CAPM）来揭示的，这是用于估计所要求的权益资本回报率的最为普遍的方法。CAPM中的权益资本成本是指无风险收益率加上企业不可避免的系统风险系数（“β”）乘上市场风险溢价的线性函数。Ke的计算公式如下：

    Ke=Rrf+MRP*β

    其中：Ke=权益资本成本；

    Rrf=无风险收益率；

    MRP=市场风险溢价，它是市场投资组合回报期望率超过无风险收益率的部分。

    β系数是用于测量被评估资产跟市场投资组合相比较而言的相对风险。通过

把一个具有可比性的证券回报还原成市场指数可以计算出该系数。它是对资产不可避免风险的一种衡量。

    在确定标的公司权益资本成本的过程中，考虑到巴西的政府债券并不具有流动性，并不是通常意义上的无风险债券，因此其利率并不适宜用来确定权益资本成本的无风险利率。此外，必要的计算参数如巴西当地的市场风险溢价也并不可靠。因此我们选择使用美国稳定的市场参数计算WACC并在最后通过“国际费雪效应（InternationalFisherEffect）公式”将使用美元计价的WACC转化为使用巴西货币雷亚尔（REAL）计价的WACC。

    国际费雪效应公式：当地货币（REAL）计价的利率=(1+外国货币（USD）计价的利率)*(1+当地货币（REAL）计价的通货膨胀率)/(1+外国货币（USD）计价的通货膨胀率)-1

    本次评估采用的折现率采用加权资本资产模型（WACC）最终确定为16%。

    本次评估以收益法得出的评估结果作为最终评估结论，基于标的公司提供的财务预测资料，评估机构与标的公司管理层对标的公司的未来发展进行了讨论，结合标的公司的发展战略、经营情况、市场资源、技术水平、人力资源、资本结构等，考虑了宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料，并对标的公司的未来现金流量进行了估算。因此，本次评估主要参数与历史数据存在一定的差异。

    3、评估方法、假设条件、主要参数的合理性

    （1）评估方法的合理性

    本次评估分别采用收益法和市场法对Unicoba股东全部权益价值进行了评

估，并以收益法得出的评估结果作为最终评估结论。收益法和市场法是国际投资并购中最普遍认可的评估方法。本次评估符合收益法评估的条件；虽然本次评估也采用了市场法进行分析，但考虑到能找到的可比上市公司与标的公司还是的存在一定的差异，因此仅以市场法作为收益法的辅助检查分析。

    （2）假设条件的合理性

    本次评估的评估假设如下：

    ①假设巴西现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化。

    ②假设被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境、自然环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

    ③假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化，评估中均采用基准日时的有关价格水平或标准。

    ④假设被评估单位所处的行业和市场维持现有趋势，不会发生重大改变。

    ⑤除本报告中另有陈述、描述和考虑外，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

    ⑥假设被评估单位各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况不发生重大改变，被评估单位可以持续经营，其经营策略、管理方式、财务计划、管理团队和员工等不会发生变化。

    ⑦假设被评估单位目前已签订的销售合同、服务合同未来将得到正常执行，不会受拟进行的股权变动的影响。

    ⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

    本次评估设定的假设条件均为收益法评估中常用的假设条件，且均符合投资者对资产评估的普遍认知；不存在误导投资者的特殊假设，亦不存在根据评估结果的需要而设定特殊假设的情况。

    （3）主要参数的合理性

    ①销售收入

    若不考虑汇率变动的影响，标的公司2015年2016年的销售收入基本持平。

根据标的公司管理层介绍，2016年由于业务重组，标的公司生产计划略受影响，

导致销售收入未出现明显增长；预测自2017年起，标的公司销售收入逐年上升，

预测期（2016年11月至2024年，下同）内的各年销售收入增长率在5%-17%之

间。

    在整个预测期，由于标的公司管理层对锂电池业务的发展前景更为看好，视其为公司发展的业务重点，至预测期期末，锂电池占标的公司销售收入的比例预测从2016年的48%左右增长至预测期末的70%左右。标的公司销售收入的增长主要归功于锂电池业务的收入增长。

    根据行业的市场发展前景，标的公司管理层预测的收入趋势较为合理地反映了铅酸电池、锂电池在当地市场的发展前景。

    ②成本和费用

    标的公司近3年及2016年1-10月的调整后息税前利润率分别为12.0%、

11.5%、8.4%和9.3%。根据标的公司管理层介绍，2015年和2016年，由于业务

调整发生的部分非经常性项目计入了标的公司的经营费用，标的公司2015年和

2016年的息税前利润率略低于以前年度。

    标的公司管理层提供的财务预测中，考虑到锂电池业务和铅酸电池业务在当地不同的发展前景，随着锂电池业务占电池业务总收入的比重不断增加，预测期内的息税前利润率较历史时期稳步上升，从2017年的13%上升至预测期末的15%。这一趋势与当地市场前景基本一致。

    ③资本化支出、折旧与摊销

    折旧与摊销是基于标的公司2016年10月31日经审计的固定资产、无形资

产账面价值以及折旧摊销政策，并结合标的公司于预测期各年的资本性支出计算而来。资本性支出由标的公司管理层提供，预测期各年其占收入的比例稳定在0.7%至0.9%之间。

    2015年和2016年标的公司新增固定资产占当年收入的比例分别为5.3%和

1.4%。经测算，标的公司预测期各年资本性支出的金额与各年计提的折旧和摊销金额大致匹配，符合标的公司资产特点和生产经营安排。

    ④营运资金

    通过分析标的公司2015及2016年1-10月份的应收账款、应付账款、存货

等项目的周转天数，得出标的公司维持正常日常运营所需的运营资金占销售收入比例。本次评估采用历史时期营运资金的周转比率，来确定预测期营运资金需求量。

    （2）公告披露，Unicoba的控股子公司UCBMINA与UCBMAO进行了业务剥

离，两家公司非电池（包括铅酸电池和消费类锂电池）业务及资产等均被转移至Young控股的其他公司，股权均转让给新设立的标的公司Unicoba旗下。请补充说明业务剥离的具体原因、剥离内容、是否已全部完成资产转移和权属确认，剥离后资产是否具备独立运营能力、是否存在关联交易等，并补充披露本次交易评估作价对本次业务剥离的反映情况及其合理性。

    回复：

    一、剥离的原因

    Unicoba原股东OEPU.A.希望退出对于UCBMINA以及UCBMAO的投资，

Unicoba自然人股东考虑到UCBMINA以及UCBMAO的电池业务，尤其是磷

酸铁锂业务，具备良好的发展前景，希望引入具备相应电池业务资源的战略合作伙伴承接UCBMINA以及UCBMAO的电池业务，因此将UCBMINA以及UCBMAO的电池业务与LED业务进行剥离。

    二、剥离内容

    自2016年5月起，UCBMINA与UCBMAO旗下的LED业务被逐渐转移

至Young控股旗下新成立的公司UnicobaEnergia，转移的内容包括与LED业务

相关的资产、负债、人员等。2016年9月5日成立本次交易标的公司Unicoba，

随后UCBMINA与UCBMAO的股权被转移至Unicoba。截止2016年10月31

日，UCBMINA与UCBMAO仅从事电池生产和销售业务。

    三、是否已全部完成资产转移和权属确认

    随着自Unicoba体系中剥离了LED业务，与LED相关的全部资产和负债已

全部完成从Unicoba的转移，原有与Unicoba公司相关的资产和负债以及电池业

务资产和负债仍保留在Unicoba，其中包括少量的电子产品制造资产，该部分资

产将作为Unicoba公司今后生产磷酸铁锂电池及三元电池的制造基础。

    四、剥离后资产是否具备独立运营能力

    本次剥离是将LED业务从标的公司中剥离出去，UCBMINA与UCBMAO

本身即为电池业务的主体且保持在标的公司体系内，其客户关系、品牌影响力没有发生变化，与电池业务相关的资产全部被保留，核心管理人员与团队将继续在公司工作。因此，剥离后资产的生产经营能力及市场营销能力未受到影响，具备独立运营能力。

    五、剥离后是否存在关联交易

    Unicoba电池业务本身未因剥离发生变化，电池业务的资产完整，在人员、

财务、机构和业务具有独立性，本次LED业务剥离已完成。Unicoba剥离后资产

与非电池业务仅存在非交易性性质的关联交易，包括提供共享服务收入，承担共享服务费用和租金收入，上述与关联方进行的交易按一般正常商业条款进行。共享服务包括管理，法律和IT费用；租金收入来自于非电池业务向Unicoba租下位于Manaus的部分厂房所产生的收入，该厂房的所有权归属于电池业务。

    六、本次交易评估作价对本次业务剥离的反映情况及其合理性

    本次评估参考了模拟财务报表以及 Unicoba 管理层提供的以前年度电池相

关业务的经营数据，对本次业务剥离的反映情况与模拟财务报表一致。

    在未来收益预测的角度，本次评估参考了由Unicoba管理层提供了未来盈利

预测，评估机构与Unicoba管理层对未来收益预测情况进行了分析和讨论，查验

了 Unicoba 管理层提供的未来盈利预测是基于剥离之后剩余电池业务的基础之

上的。同时，评估机构对影响未来现金流的各关键要素的分析中，参考了模拟财务报表载明的历史收入规模、盈利水平及资产负债情况等。鉴于以上，本次评估范围与模拟财务报表反映的资产负债情况一致，未来盈利预测与模拟财务报表的趋势较为匹配。

    目前，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已就 Unicoba 电池业务

截止2016年10月31日及2015年12月31日的模拟汇总财务报表出具了审计报

告，对Unicoba公司的审计工作仍在进行中。

    （3）公告披露，香港雄韬与交易对手方签订了利润补偿的内容，请补充说明在不同利润补偿情况下公司的会计处理方式，交易对手方的履约能力和保障措施。

    回复：

    一、对利润补偿的会计处理及依据

    根据《企业会计准则第20号――企业合并》及其指南、讲解的相关规定，

收购在某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号――金融工具列报》、《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。

    购买日后12个月内出现对购买日已存在的情况的新的或者进一步证据而需

要调整或有对价的，应当予以确认并计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号――金融工具的确认和计量》中

的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号――金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号――或有事项》或其他相应准则处理。

    根据《投资协议》（INVESTMENTAGREEMENT）对业绩补偿的选择和操

作，该行为实质相当于合并对价的追加调整，应按《企业会计准则第20号――

企业合并》及《企业会计准则第13号――或有事项》的规定进行会计处理。

    二、针对Unicoba可能发生的不同情形，分别按以下方法进行会计处理

    对于或有对价安排的会计处理，按照企业会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。因此，公司应做如下会计处理：

    1、购买日的会计处理

    根据《企业会计准则第 20 号――企业合并》及《企业会计准则第 13 号――

或有事项》， 对合并对价或取得的资产、负债的暂时性价值进行调整的可能性

进行合理估计，将可能完成补偿对价的合理估计金额相应调整商誉、预计负债和合并成本。

    在购买日公司对Unicoba于2017年和2018年度累计实现的净利润进行合理

的估计，并按照该最佳估计金额计算相应的补偿款。

    （1）公司补偿给原股东的会计处理

    若预计Unicoba2017年度与2018年度累计净利润超过5,250万巴西雷亚尔，

公司就Unicoba于2017年和2018年度累计实现的净利润进行合理估计，并测算

出最佳估计数，作为最有可能支付给Young与 Eduardo的补偿，据此确认预计

负债，计入合并成本，并相应调增商誉。

    （2）原股东补偿给公司的会计处理

    若预计Unicoba2017年度与2018年度累计净利润低于4,750万巴西雷亚尔，

公司就Unicoba于2017年和2018年度累计实现的净利润进行合理估计，并测算

出最佳估计数，作为Young与 Eduardo向公司支付的补偿款，据此调减合并成

本，相应调减商誉。

    （3）如果预计Unicoba2017年度与2018年度累计净利润高于4,750 万巴西

雷亚尔，而低于5,250 万巴西雷亚尔，则不存在补偿，不需要进行会计处理。

    2、购买日后的会计处理

    （1）购买日后12个月内对有关补偿对价的调整

    自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企业合并

成本或取得的资产、负债的暂时性价值进行调整的，按照会计估计变更处理，需将调整金额计入调整当期会计报表。

    ①若公司在购买日后12个月内，发现Unicoba出现对购买日已存在情况的

新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，显示出业绩超出预期的可能性较大，公司将针对Unicoba在承诺期的进一步变化情况做出合理预计，并根据预计结果调增公司此项收购商誉和预计负债；如存在其他情况，尤其是基于被购买方盈利情况的调整或者其他在购买日后发生的事件导致的调整，都不能调整商誉，将可能增加支付的预计负债计入当期费用。

    ②若Unicoba经营业绩情况低于购买日补偿对价估计值，公司将对商誉进行

减值测试，同时将可能不支付的预计负债计入营业外收入。

    （2）购买日后12个月之后对有关补偿对价的调整

    ①公司补偿原股东的会计处理

    购买日算起12个月以后发现Unicoba的经营业绩超出预期的可能性较大，

公司需要向Young与 Eduardo支付超过购买日预计的补偿，则将超出的金额计

入当期损益，同时调增预计负债。

    ②原股东补偿公司的会计处理

    购买日算起12个月以后发现Unicoba的经营业绩较差，低于业绩预计，将

对商誉进行减值测试，同时将可能不予以付的预计负债计入营业外收入。

    三、交易对手方的履约能力和保障措施

    1、履约能力

    根据《投资协议》约定，如果Unicoba2017年度与2018年度累计净利润低

于4,750万巴西雷亚尔，Young与Eduardo向香港雄韬补偿5,000万巴西雷亚尔

与Unicoba2017年度与2018年度累计净利润之间的差额，同时补偿总额不超过

1,250万巴西雷亚尔。

    本次交易中，Young与Eduardo出售Unicoba股权获得香港雄韬支付的对价

合计为4,393.37万巴西雷亚尔，超出投资协议约定的利润补偿上限251.47%，因

此，Young与Eduardo关于此次利润补偿具备足够的履约能力。

    2、保障措施

    本次《投资协议》附件中约定香港雄韬有权在2019年至2022年期间，收购

Unicoba自然人股东本次交易后持有Unicoba股份的80%，但香港雄韬每年购买

的数量不得超过Unicoba自然人股东本次交易后持有Unicoba股份的20%。若

Young与Eduardo拒绝向香港雄韬履行利润补偿义务，香港雄韬将以在后续股权

转让中扣除相应股权转账价款的方式作为保障措施。

    （4）公告披露，本次交易的资金暂时使用自有资金或其它方式筹集的资金收购，待公开发行可转换公司债券募集资金到位后予以全额置换。请补充披露若本次公开发行可转换公司债券未能发行，本次交易的资金来源及对你公司偿债能力的影响。

    回复：

    本次发行可转债募集资金总额不超过3.2亿元，本次发行募集资金到位之前，

公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入。

    截至2016年9月30日，公司总资产323,382.25万元，总负债103,310.11

万元，资产负债率为 31.95%，公司偿债风险较低。假设本次交易的资金来源全

部来源于银行贷款，以2016年9月30日资产负债模拟计算，公司本次交易后资

产负债率将提高至38.09%，公司偿债能力仍处于合理水平。

    本次交易后，Unicoba将继续专注于开拓巴西及南美电池市场，Unicoba业

务的持续稳定发展将有利于公司经营业绩的提升，为公司提供新的利润增长点，增强公司盈利能力与偿债能力，故本次交易不会对公司偿债能力造成重大影响。

    2、针对《第一期员工持股计划（草案）》，请补充说明：

    （1）员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式。

    回复：

    公司将在近期选定资产管理机构并与其签订资产管理合同。待资产管理合同签订后，公司将召开董事会，对《第一期员工持股计划（草案）》作出修订，补充披露员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式。

    （2）持有人会议的表决程序规定，每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（若相关规定约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。请补充说明“约定需 2/3以上份额同意”的事项。

    回复：

    对于需要持有人会议作出决议的事项，目前《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规及《第一期员工持股计划（草案）》并未对需2/3以上份额同意的事项作出明确规定。因此，每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过。

    为避免歧义，公司拟在近期召开董事会，对《第一期员工持股计划（草案）》作出修订，在“持有人会议表决程序”的相关部分删除“若相关规定约定需2/3以上份额同意的除外”的表述，明确：每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。    （3）本次员工持股计划公司实际控制人张华农先生将为持有人提供有偿借款，请补充说明张华农是否参与员工持股计划的管理，是否形成对员工持股计划的控制。

    回复：

    公司实际控制人张华农先生本身并不参与认购本员工持股计划的份额，只是为持有人提供有偿借款。经公司向实际控制人张华农先生问询，张华农先生无意担任本员工持股计划管理委员会的委员。而且，本员工持股计划将委托具有相关资质的资产管理机构进行管理，因此，张华农先生不会对本次员工持股计划形成控制。

    特此公告。

                                       深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

                                                               2017年3月15日