深圳市雄韬电源科技股份有限公司 关于控股孙公司增资扩股引入战略投资者的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况概述 （一）增资扩股基本情况 深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司大同氢雄云鼎氢能科技有限公司（以下简称“大同氢雄云鼎”）拟通过增资扩股方式引入战略投资者大同开发区经济发展投资有限公司（以下简称“大同开发区投资”）。大同开发区投资将采用现金方式增资入股，本次增资金额合计35,000万元，其中1,627.9170万元计入大同氢雄云鼎的注册资本，其余部分计入大同氢雄云鼎的资本公积。本次增资后大同开发区投资持有大同氢雄云鼎14%的股权。大同氢雄云鼎注册资本由10,000万元变更为11,627.9170万元。 （二）审批程序 公司于2018年7月27日召开第三届董事会2018年第七次会议，审议通过了《关于控股孙公司增资扩股引入战略投资者的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、交易对方基本情况 （一）增资方基本情况 企业名称：大同开发区经济发展投资有限公司 法定代表人：高尚平 注册资本：50,000万元 成立日期：2016年8月11日 营业期至：2036年8月10日 经营范围：城市房屋、保障性住房、公用设施、道路、基础设施及配套、园林绿化的各类项目投资、开发、建设、经营、管理；招商引资及物业管理；城建项目投资开发；经营政府授权的国有资产；地产投资开发、房屋租赁、公共基础设施的特许经营与转让；对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东和实际控制人：大同开发区投资为法人股东；实际控制人为大同经济技术开发区财政局，持股比例为100%。 最近一年主要财务数据：截至2017年12月31日，大同开发区投资的总资产为人民币11,639.26万元，净资产为3,540.35万元，大同开发区投资自成立起至2018年6月30日尚未开展营业活动，营业收入为0元、净利润为-10.22万元。 大同开发区投资与公司不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 企业名称：大同氢雄云鼎氢能科技有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：山西省大同市开发区云州街1169号 法定代表人：赵小丽 注册资本：10,000万元 询服务；氢燃料电池车船飞行器、制氢装备、储运氢装备、加氢装备、气体压缩装备、电子控制设备的设计、制造和销售；新能源汽车的租赁及销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一期财务数据：截至2018年6月30日，大同氢雄云鼎的总资产为人民币4997.99万元，净资产为4997.99万元，大同氢雄云鼎自成立起至2018年6月30日尚未开展营业活动，营业收入为0元，净利润为-2.1万元。 股权结构：公司全资子公司深圳市氢雄燃料电池有限公司持有大同氢雄云鼎80%股权，上海田鼎投资管理有限公司持有大同氢雄云鼎10%股权，大同攸云企业管理有限公司持有大同氢雄云鼎10%股权。 与公司的关系：大同氢雄云鼎为公司控股孙公司。 增资扩股前后股东情况: 增资扩股前 增资扩股后 股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例 （万元） （%） （万元） （%） 深圳市氢雄燃料电池有限公司 8,000 80 8,000 68.8 上海田鼎投资管理有限公司 1,000 10 1,000 8.6 大同攸云企业管理有限公司 1,000 10 1,000 8.6 大同开发区经济发展投资有限 ----- ------ 1,627.9170 14 公司 合计 10,000 100% 11,627.9170 100% 四、协议的主要内容 甲方2：上海田鼎投资管理有限公司 甲方3：大同攸云投资管理有限公司 （甲方1、甲方2、甲方3合称“原股东”） 乙方：大同开发区经济发展有限公司 丙方：大同氢雄云鼎氢能科技有限公司 1、本次增资 1.1本次增资丙方共引入现金人民币35,000万元整，由乙方按照大同市人民政府产业支持政策的要求，通过股权投资的形式将该笔资金投入到丙方。 1.2鉴于政府产业支持的良好愿景，为确保丙方一如既往的运作效率，各方协商意见：本次增资后，乙方持有丙方公司14%的股权。 1.3各方一致意见：鉴于本次增资背景主要体现为地方政府的产业扶持，本次增资之后，丙方对外引入其他战略投资人，企业价值另行商议，不以本次增资为参考。 1.4本次增资完成后，丙方的注册资本由10,000万元变为人民币11,627.9170万元。乙方增资款35,000万元中1,627.9170万元计入丙方的注册资本，其余计入丙方的资本公积。 1.5各方同意，乙方对丙方的本次增资款用于丙方基础设施建设、生产车间建设、扩充团队、研发、补充流动资金、对外进行基于业务扩张和技术引入的股权投资（设立子公司或投资到满足丙方发展需求的主体成为控股或参股股东等）用途。 2、公司架构 2.1丙方在乙方支付增资款后调整董事会架构为：甲方1指派三名董事，甲方3指派一名董事，乙方指派一名董事，董事会实行一董事一票制。董事长由甲 3、原股东承诺 3.1自丙方设立之日起经营满5年且丙方年度净利润超过5000万元人民币时，原股东可以选择回购乙方持有的全部或部分股权，回购价格不低于乙方本次投资的本金；原股东启动回购的时候，甲方1享有乙方全部或部分股权的优先回购权。 3.2在完成本次增资后，企业经营的任何阶段，支持及配合丙方寻求新的战略投资人，在引入资金的同时，支持乙方以不低于本次投资本金的价格转让其所持有的全部或部分股权。 3.3为保障国有资产投资安全，由甲方1承诺乙方此次投资资金安全。 4、违约及其责任 4.1本协议各方同意，除本协议的其他条款另有约定的，任一方存在违约行为的，违约方应承担相应的违约责任。 4.2本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定、违反在本协议中作出的声明、承诺和保证或在本协议中作出的声明、承诺和保证存在不真实的情形，皆构成违约，应向守约方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方继续赔偿，前述损失包括但不限于守约方的直接损失和可预见的损失。 4.3支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或终止本协议的权利。 五、对上市公司的主要影响 本次增资扩股将进一步充实大同氢雄云鼎运营资金规模，有利于其项目开发建设的顺利进行，发挥雄韬氢能产业链的整体资源优势，推动合作各方的氢能产业迈向更加成熟的发展目标。符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资完成后，大同氢雄云鼎仍为公司控股孙公司，其股权结构的变化不会影响公司对其的控制权，其仍纳入公司合并报表范围。 投资资金需求，促进其下大同氢能产业园项目开发的顺利进行，且本次增资不会影响公司对其的控制权，符合公司整体利益。相关决策符合《上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情形，因此我们同意上述增资事项。 七、备查文件 1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2018年第七次会议决议》； 2、《独立董事关于第三届董事会2018年第七次会议相关事项的独立意见》； 3、《大同氢雄云鼎氢能科技有限公司投资合作协议书》。 特此公告。 深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会