易事特:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(三)
北京德恒律师事务所
关于广东易事特电源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
关于广东易事特电源股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
北京德恒律师事务所
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首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（三）
德恒DHLSZ2010（非诉）第070号-9
致：广东易事特电源股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股
票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所于2011年3月28日出具了《北京
市德恒律师事务所关于广东易事特电源股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之法律意见》(编号：德恒DHLSZ2010（非诉）第070号-1，以下简称
“《法律意见》”)及《北京市德恒律师事务所关于广东易事特电源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(编号：德恒DHLSZ2010（非
诉）第070号-2，以下简称“《律师工作报告》”)，于2011年9月21日出具了《北
京德恒律师事务所关于广东易事特电源股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见（一）》（编号为德恒DHLSZ2010（非诉）第070号-5，
以下简称“《补充法律意见一》”）及《北京德恒律师事务所关于广东易事特电源
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）》（编号为
德恒DHLSZ2010（非诉）第070号-6，以下简称“补充法律意见二”）。
根据中国证监会的进一步反馈意见，本所就发行人律师需要说明的有关法律
问题出具《北京德恒律师事务所关于广东易事特电源股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之补充法律意见（三）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见一》及
《补充法律意见二》的更新和补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补
充法律意见一》及《补充法律意见二》不可分割的一部分，如在内容上有不一致
之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》、
《律师工作报告》、《补充法律意见一》及《补充法律意见二》的内容仍然有效。
本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见一》及《补充法律意见二》
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中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律
意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、
资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中
对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结
论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示
的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本
补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、 关于重庆实业持有易事特有限股权期间与扬州易事特科技、易事特有限、
东方集团之间的业务、资金往来情况。
(一)重庆实业与扬州易事特科技、易事特有限、东方集团之间的业务、资金往
来情况。
1. 2003年3月4日，重庆实业与中国农业银行扬州市分行签订了保证
合同，为扬州易事特科技向中国农业银行扬州市分行贷款3000万元
提供担保。根据重庆实业2003年公告的年度报告，扬州易事特科技
已于2004年3月偿还了上述借款，重庆实业的担保义务已经解除。
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经本所律师核查重庆实业公告的年度报告，除上述担保外，2001年
9月至2003年4月期间，重庆实业与扬州易事特科技、易事特有限、
东方集团之间不存在其他业务、资金往来。
2. 由于扬州易事特科技、易事特有限在2001年10月至2002年12月
期间纳入重庆实业合并范围，扬州易事特科技、易事特有限在合并
报表期间与东方集团之间存在业务、资金往来，具体情况如下：
（1）业务往来
扬州易事特科技于2001年9月19日设立，其设立目的是作为与重
庆实业交易的平台受让东方集团原有的生产经营资产。因此，扬州
易事特科技设立后随即收购了东方集团及其当时控股子公司扬州易
事特电子的下列资产：
标的资产 作价依据 资产转让价格（万元）
易事特有限 账面价值 162.00
90%股权
存货 账面价值 2,591.35
固定资产 账面价值 35.14
专利权 依据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《评估报 1,100.00
告》的评估值确定（湘资评字[2001]第072号）
土地使用权 依据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《评估报 300.00
告》的评估值确定（湘资评字[2001]第072号）
合计 4,188.49
2001年9月，东方集团将扬州易事特科技90%股权和易事特有限10%股
权转让给重庆实业后，东方集团于2001年9月30日将与稳压电源、不
间断电源生产相关的存货、机器设备和厂房等转让给易事特有限。此次
资产转让价格均按所转让资产截止2001年9月30日的账面价值确定，
具体内容如下：
资产 2001年9月30日账面价值（万元） 转让价格（万元）
原材料 363.85 363.85
产成品 163.88 163.88
房屋建筑物 1,690.70 1,690.70
机器设备 123.21 123.21
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运输设备 40.12 40.12
电子设备 13.99 13.99
合计 2,395.75 2,395.75
（2）资金往来情况
单位：万元
2002.12.31 2001.12.31
扬州易事特科技对东方集团其他应收款 3473.40 795.55
易事特有限对东方集团其他应收款 0.92 47.91
易事特有限对东方集团其他应付款 70.00 178.49
扬州易事特科技对东方集团其他应收款余额为双方之间存在的代收
代付事项以及东方集团向扬州易事特科技暂借款的结余，东方集团
于2003年5月将对扬州易事特科技其他应收款全部予以偿还。
易事特有限对东方集团应收账款余额为双方之间存在的代收代付款
项及暂借款年末结余。
二、 关于东方集团、扬州易事特科技及发行人2001～2003资产形成过程。
经本所律师核查，东方集团、扬州易事特科技及发行人2001～2003资产
形成过程如下：
(一) 东方集团资产形成
1998年7月28日，农工商总公司与何思模签订《镇有集体净资产出售
成交协议书》，农工商总公司将东方集团以及扬州市东方电源设备厂（以
下简称“电源设备厂”）经审计后的镇集体净资产以308.63万元整体转让
给何思模，同时要求何思模对原镇办集体性质的“扬州东方集团有限公
司、东方电源设备厂”的营业执照进行变更，由何思模组建新的股份合作
制企业或有限公司，独立承担民事责任。
上述协议签订后，何思模以其购买的电源设备厂的电源业务资产为基础，
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个人开始经营东方集团，主要从事稳压电源设备的生产、销售，东方集
团的主营业务也由电线电缆的生产变更为电源设备的生产和销售。
(二) 扬州易事特科技2001年至2003年期间的资产形成
经本所律师核查，扬州易事特科技于2001年9月19日设立，其设立的
目的是作为与重庆实业交易的平台受让东方集团原有的生产经营资产。
因此，扬州易事特科技设立后随即收购了东方集团及其当时控股子公司
东方集团电子公司下列资产：
标的资产 作价依据 资产转让价格
（万元）
易事特有限 账面价值 162.00
90%股权
存货 账面价值 2,591.35
固定资产 账面价值 35.14
专利权 依据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《评估报告》 1,100.00
的评估值确定（湘资评字[2001]第072号）
土地使用权 依据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《评估报告》 300.00
的评估值确定（湘资评字[2001]第072号）
合计 4,188.49
注：扬州易事特科技本次向东方集团、扬州易事特电子收购的存货主要是产成品及
发出商品，收购的固定资产主要是运输设备。
(三) 易事特有限2001年至2003年期间的资产形成
2001年9月，东方集团将扬州易事特科技90%股权和易事特有限10%股
权转让给重庆实业后，东方集团于2001年9月30日将与稳压电源、不
间断电源生产相关的存货、机器设备和厂房等转让给易事特有限。此次
资产转让价格均按所转让资产截止2001年9月30日的账面价值确定，
具体内容如下：
资产 2001年9月30日账面价值（万元） 转让价格（万元）
原材料 363.85 363.85
产成品 163.88 163.88
房屋建筑物 1,690.70 1,690.70
机器设备 123.21 123.21
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运输设备 40.12 40.12
电子设备 13.99 13.99
合计 2,395.75 2,395.75
上述资产转让完成后，东方集团主要从事股权投资业务，不再从事具体
生产经营业务。易事特有限继续从事稳压电源、不间断电源的生产、销
售业务。扬州易事特科技设立后主要从事稳压电源、不间断电源的销售
业务，其销售业务规模从2005年开始逐步减小，2011年扬州易事特科
技停止稳压电源、不间断电源的销售业务。
三、 关于中国证监会对重庆实业的处罚通知书的具体内容。
经本所律师核查，中国证监会于2005年12月7日对重庆实业及其他相关
人员作出了《行政处罚决定书》（证监罚字[2005]39号），该《行政处罚决
定书》中涉及重庆实业转让扬州易事特科技及易事特有限股权转让事项的
内容如下：
2003年4月23日重庆实业三届四十四次董事会决议通过，将其持有的扬
州东方集团易事特科技有限公司90%的股权、东莞市东方集团易事特有限
公司10%的股权转让给中企东方资产管理有限责任公司，后者是德隆控制
的公司。金额分别为7056万元和173.76万元。重庆实业在对外履行信息
披露义务时，对该关联交易只披露了有关交易的时间、当事人和金额等，
没有披露交易双方均是德隆控制的关联公司，以及属于关联交易的事实。
重庆实业上述行为违反了《证券法》第六十一条和第六十二条的规定，构
成《证券法》第一百七十七条所述的行为。
本所律师认为，重庆实业在转让扬州易事特科技及易事特有限股权过程中
信息披露存在遗漏并因此受到了中国证监会的行政处罚，但是，重庆实业
该等违法行为与易事特有限无涉，易事特有限仅为本次股权转让的目标公
司，并非交易当事方，易事特有限在本次股权转让过程中并不存在违法违
规行为。因此，重庆实业信息披露存在遗漏的情形对发行人本次发行上市
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不构成实质性法律障碍。
四、 根据发行人实际控制人的变化情况重新分开披露发行人股权演变过程。
经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人变化情况如下表所示：
期间 控股股东 股权转让协议签订日期 实际控制人
设立～2001.9 东方集团 何思模
2001.9～2004.3 扬州易事特科技 2001年9月21日扬州易事特科技 德隆
收购东方集团、扬州易事特电子所
持易事特有限合计90%股权
2004.3～2004.8 何思模 2004年3月29日何思模收购扬州 何思模
易事特科技所持易事特有限
84.19%股权
2004.8～2008.4 安庆东方 2004年8月26日安庆东方收购何 何思模
思模所持发行人75.50%股权
2008.4至今 东方集团 2008年4月21日东方集团收购安 何思模
庆东方、慧盟软件所持发行人90%
股权
2001年6月至9月期间，东方集团为易事特有限的控股股东，其持股比
例为60%。在此期间，东方集团的实际控制人为何思模。
2001年9月至2004年3月期间，扬州易事特科技为易事特有限的控股股
东，其持股比例始终不低于90%。2001年9月至2003年4月期间，扬州
易事特科技控股股东为重庆实业。2003年4月至2004年3月期间，扬州
易事特科技控股股东为中企东方。由于当时重庆实业和中企东方均为德隆
控制的企业，因此2001年9月至2004年3月期间，德隆为易事特有限的
实际控制人。
2004年3月至2004年8月期间，何思模为易事特有限的控股股东、实际
控制人，其直接持股比例为84.19%。
2004年8月至2008年4月期间，安庆东方为发行人的控股股东，其直接
持股比例为75.50%。在此期间，安庆东方的控股股东为何思模，其持有
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安庆东方的股权比例为90%。
2008年4月至今，东方集团为发行人的控股股东，其直接持股比例始终
不低于88%。在此期间，东方集团的控股股东为何思模，其持有东方集团
90%的股权。
综上，本所律师认为，自2004年3月至今，发行人的实际控制人一直为
何思模，发行人实际控制人最近两年没有发生变化，符合《管理办法》第
十三条的规定。
五、 关于总工会批准东方集团工会委员会的相关情况。
经本所律师核查，1994年12月15日，扬州市邗江县总工会下发邗工字
（1994）83号文件《关于扬州市东方集团第二届工会委员会、经费审查
委员会的批复》，该批复内容为：“扬州东方集团工会：你会换届改选结果
报告收悉，经研究：同意扬州东方集团有限公司第二届工会委员会由陈�I
东、赵松朝、陆海琴、姜国祥、陈玉芹、刘雪飞、王宏娣等七名同志组成。”
综上，本所律师认为，东方集团工会委员会已经原扬州市邗江县总工会批
准。
六、 关于东方集团员工是否知晓东方集团职工合股基金会和东方集团工会委
员会持股及出资情况。
2011年11月5日，本所律师对扬州东方电缆有限公司（即东方集团前身）
第一届董事会成员郭云飞、赵松朝、陈�I东、何思模和王德学进行了访谈，
该等人员确认，扬州东方电缆有限公司于1994年5月成立时，为了发挥
员工的主人翁意识，加快企业发展，扬州东方电缆有限公司决定向内部职
工招股，扬州东方电缆有限公司董事会拟定了相关方案并报送政府部门批
准后，职工合股基金会作为东方集团股东办理了工商登记手续。针对职工
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入股事宜，扬州东方电缆有限公司召开了动员大会，并将招股文件在厂区
内张贴公示，要求员工积极认股。但由于当时职工收入不高，且原扬州东
方电缆厂处于亏损状态，职工普遍对新成立的扬州东方电缆有限公司前景
比较忧虑，不愿意承担经营风险，因此职工持股计划并未实施，职工合股
基金会及东方集团工会委员会均未实际出资。
2011年11月5日，扬州市邗江蒋王街道办农工商总公司亦出具《确认函》，
确认东方集团员工均知晓合股基金会和东方集团工会委员会持股及未实
际出资的情况。
综上，本所律师认为，东方集团员工知晓合股基金会和东方集团工会委员
会持股及未实际出资的情况。
七、 关于东方集团工会委员会和东方集团职工合股基金会的关系。
1994年7月1日，《公司法》开始实施。1995年7月3日，国务院颁布了
《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法
＞进行规范的通知》（国发［1995］17号），要求对《公司法》施行前依
照《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立的有限
责任公司和股份有限公司依照《公司法》进行规范。根据前述通知，1997
年7月24日，东方集团依照《公司法》进行规范，并进行重新登记，取
得新的营业执照。
江苏省人民政府颁布的《江苏省现代企业制度试点企业职工持股会暂行办
法》第二条规定，职工持股会是工会领导的从事内部职工股管理，代表持
有内部职工股职工行使股东权利并以工会社团法人名义承担民事责任的
组织。由于职工合股基金会并未依法成立，在东方集团按照《公司法》进
行规范的过程中，经东方集团股东会同意，职工合股基金会所持东方集团
135万元股权变更为东方集团工会委员会持有。
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八、 请补充披露电源设备厂改制所履行的手续以及东方集团和电源设备厂整
体出售的过程。
1994年3月29日，电源设备厂成立，企业性质为集体企业。经本所律师
核查，电源设备厂的改制及与东方集团整体出售过程如下：
经本所律师核查，电源设备厂的改制及与东方集团整体出售过程如下：
（1） 1998年7月24日，原邗江县蒋王镇审计所出具《关于对扬州市东
方电源设备厂清产核资的审计报告》（蒋审计[1998]29号）；1998
年7月26日，农工商总公司出具了《关于确认扬州市东方电源设
备厂净资产的批复》（蒋农工商[1998]04号），确认截至1998年6
月25日，电源设备厂镇集体资本金数额为330.64万元。
（2） 1998年7月26日，农工商总公司出具了《关于将扬州市东方电源
设备厂中镇集体资本金转让给何思模个人的批复》（蒋农工商
[1998]05号），农工商总公司同意将上述镇集体资本金330.64万元
剥离22万元作为职工生活补助费后，将电源设备厂镇有集体资产
以308.64万元的价格出售给何思模。
（3） 1998年7月28日，农工商总公司与何思模签订《镇有集体净资产
出售成交协议书》，协议约定农工商总公司将电源设备厂的镇有集
体资产以及东方集团以308.64万元的价格整体转让给何思模，同
时要求何思模对原镇办集体性质的“扬州东方集团有限公司、东方
电源设备厂”的营业执照进行变更，由何思模组建新的股份合作制
企业或有限公司，独立承担民事责任。东方集团及东方电源设备厂
改制前的所有债权债务由何思模承担。1998年8月12日，原扬州
市邗江县公证处出具了《公证书》，对上述协议的签署进行了公证；
经本所律师核查，截至1999年10月29日，何思模已将上述价款
共计308.64万元全部支付给农工商总公司。
（4） 1998年10月15日，邗江县委农工部出具了《关于同意扬州市东
方电源设备厂等改制为股份合作制企业的批复》（邗委农[1998]91
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号），同意电源设备厂改制为股份合作制企业。
经本所律师核查电源设备厂改制的相关文件，本所律师对时任扬州市邗江
县蒋王镇镇长兼农工商总公司总经理朱伯萍、1998年电源设备厂改制时
的清产核资审计负责人员厉梅进行访谈，以及江苏省人民政府出具的《省
政府办公厅关于确认扬州东方集团有限公司历史沿革有关事项合规性的
函》（苏政办函[2010]169号）文件确认，本所律师认为，何思模购买电源
设备厂的资产履行了法定程序，符合当时企业改制有关政策规定，合法有
效。
九、 关于张福来等5名自然人与何思模、发行人有无关联关系。
经本所律师对张福来、武林、周天华、姜巨祥、康翠兰访谈、确认，并经
何思模、发行人确认，张福来、武林、周天华、康翠兰、姜巨祥与何思模、
发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为，张福来、武林、周天华、姜巨祥、康翠兰与何思模
及发行人不存在关联关系。
十、 关于东方集团股权代持的目的。
经发行人实际控制人何思模说明，1998年7月何思模购买东方集团股权
时，何思模计划以其同时购买的电源设备厂的电源业务资产为基础个人经
营东方集团，主要从事稳压电源设备的生产、销售，东方集团的主营业务
也由电线电缆的生产变更为电源设备的生产和销售。鉴于当时政府鼓励职
工持股的体制，何思模委托28名自然人和东方集团工会委员会代其持有
东方集团股权。
经本所律师核查，上述股权代持关系早已解除。本所律师认为，发行人的
股权清晰，控股股东东方集团所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，东
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方集团历史上曾经存在股权代持情况对发行人本次发行上市不构成实质
性法律障碍。
十一、 请补充披露东方集团股权代持关系的解除过程。
经本所律师核查，除原有的28名自然人外，2000年9月何思模将其持有
的东方集团132.16万元的股权分别转让给张安城、朱利明（与原28名自
然人中的乔克为同一人）、李华、朱宇、周平春和张国清（为原28名自然
人之一），该等人员受让的东方集团股权亦为代何思模持有，因此股权代
持的自然人共计为32名。
(一) 经本所律师核查，2000年1月至2002年12月期间，何思模与东方集团工
会委员会以及王庆等32名自然人解除了东方集团的股权代持关系，具体
过程如下：
1. 2000年1月股权转让
2000年1月20日，东方集团股东会作出决议，同意朱利明等21名自然
人将其持有的东方集团922.73万元出资额转让给何思模，同意王庆、王
桂林、施政和、孙久林、陆海琴和徐国圣分别将其持有的东方集团67.04
万元、35.88万元、53.29万元、41.50万元、41.50万元、16.06万元出资
额转让给何思模。同日，上述股权转让方分别签订了《股金转让协议书》。
各方在本次签订的《股金转让协议书》中再次确认了本次股权转让的转让
方所持股权均为代何思模持有的事实。
针对本次股权转让，东方集团办理了工商变更登记，本次股权转让后东方
集团工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 何思模 1526.20 81.35
2. 东方集团工会委员会 135.00 7.20
3. 王庆 37.42 1.99
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4. 张国清 34.82 1.86
5. 施政和 33.76 1.80
6. 王桂林 33.76 1.80
7. 孙久林 28.14 1.50
8. 陆海琴 28.14 1.50
9. 徐国圣 18.76 1.00
合计 1876.00 100.00
2. 2000年9月股权转让
2000年9月10日，东方集团股东会作出决议，同意何思模将其持有的东
方集团737.34万元出资额转让给东方集团工会委员会，将其持有的东方
集团132.16万元出资额分别转让给张安城、朱利民、李华、朱宇、周平
春和张国清。其中，张安城受让33.78万元出资额、朱利民受让28.14万
元出资额、李华受让18.76万元出资额、朱宇受让18.76万元出资额、周
平春受让18.76万元出资额、张国清受让13.96万元出资额。同日，股权
转让方签订了《股金转让协议书》，双方在《股金转让协议书》中确认，
此次股权转让的受让方所受让的股权均为代何思模持有。
针对本次股权转让，东方集团办理了工商变更登记，本次股权转让后东方
集团工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 东方集团工会委员会 872.34 45.60
2. 何思模 656.70 35.01
3. 张国清 48.78 2.60
4. 王庆 37.42 1.99
5. 施正和 33.76 1.80
6. 王桂林 33.76 1.80
7. 张安城 33.78 1.80
8. 孙久林 28.14 1.50
9. 陆海琴 28.14 1.50
10. 朱利民 28.14 1.50
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11. 徐国圣 18.76 1.00
12. 18.76
李华 1.00
13. 18.76
朱宇 1.00
14. 18.76
周平春 1.00
合计 1876.00 100.00
3. 2001年7月股权转让
2001年7月20日，东方集团股东会作出决议，东方集团工会委员会根据
何思模的要求将其持有的东方集团872.34万元出资额分别转让给何思模
806.68万元、转让给王庆37.52万元、转让给王桂林9.38万元、转让给徐
国圣4.69万元、转让给李华4.69万元、转让给朱宇4.69万元和周平春4.69
万元，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。
针对本次股权转让，东方集团办理了工商变更登记，本次股权转让后东方
集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 何思模 1463.38 78.01
2. 王庆 74.94 3.99
3. 张国清 48.78 2.60
4. 王桂林 43.14 2.30
5. 张安城 33.78 1.80
6. 施正和 33.76 1.80
7. 孙久林 28.14 1.50
8. 陆海琴 28.14 1.50
9. 朱利民 28.14 1.50
10. 徐国圣 23.45 1.25
11. 李华 23.45 1.25
12. 朱宇 23.45 1.25
13. 周平春 23.45 1.25
合计 1876.00 100.00
4. 2002年12月股权转让
2002年12月15日，东方集团股东会作出决议，同意何思模等东方集团
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全体股东将所持东方集团的全部股权分别转让给扬州易事特科技和何思
训。2002年12月18日，股权转让各方签订了《股权转让协议书》，本次
股权转让，东方集团办理了工商变更登记。
至此，东方集团股权代持关系已全部解除。
(二) 经本所律师核查，东方集团工会委员会及王庆等32名自然人股权代持形
成过程及解除股权代持的证明文件如下：
1. 1998年7月28日，农工商总公司与何思模签订的《镇有集体净资产
出售成交协议书》以及1998年8月12日原江苏省邗江县公证处对
上述《镇有集体净资产出售成交协议书》出具的《公证书》（1998）
邗证经内字第3482号）；
2. 1998年8月28日，王庆等28名自然人签署《情况证明》，该等自然
人均确认其从农工商总公司受让的东方集团股权实际上是代何思模
持有；
3. 2000年1月20日，东方集团股东会作出决议，同意高从彬等21名
自然人将其持有东方集团的922.73万元出资额转让给何思模，同意
王庆、王桂林、施政和、孙久林、陆海琴和徐国圣分别将其持有东
方集团的67.04万元、35.88万元、53.29万元、41.50万元、41.50
万元、16.06万元出资额转让给何思模。同日，股权转让双方分别签
订了《股金转让协议书》。各方在本次签订的《股金转让协议书》中
再次确认了本次股权转让的转让方所持股权均为代何思模持有的事
实。该《股金转让协议书》与东方集团本次股东变更的其他文件在
工商局均办理了备案登记；
4. 2000年9月10日，东方集团股东会作出决议，同意何思模将其持有
东方集团的737.34万元股权转让给东方集团工会委员会以及将其持
有东方集团的132.16万元股权分别转让给张安城、朱利明、李华、
朱宇、周平春和张国清。同日，股权转让双方分别签订了《股金转
让协议书》，双方在《股金转让协议书》中确认此次股权转让的受让
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方所受让的股权均为代何思模持有。该《股金转让协议书》与东方
集团本次股东变更的其他文件均在工商局办理了备案登记；
5. 上述股权代持方王庆、高从彬、施正和、王桂林、孙久林、朱利明
（曾用名乔克）、陆海琴、王寿梅、张新华、张国清、袁建国、徐国
圣、夏祥龙、汪叔楚、孙国秀、任广桃、李美琴、高新颖、方晖、
单玉山、陈金盔、张安城、李华、朱宇、周平春均已于2011年分别
再次出具确认文件，确认其各自代何思模持有的东方集团股权已按
何思模的指示全部转让完毕，该等股权转让后，其各自不再持有东
方集团股权，上述自然人与东方集团原股东及现有股东所持股权均
不存在任何纠纷及潜在纠纷。
上述协议的具体签署情况如下表所示：
序 1998年8月 2000年1月 2000年9月 2011年
股东名称
号 《情况说明》 股权转让协议 股权转让协议 再次书面确认
1 王 庆 已签署 已签署 未进行股权转让 已签署
2 高从彬 已签署 已签署 未进行股权转让 已签署
3 施正和 已签署 已签署 未进行股权转让 已签署
4 殷春云 已签署 已签署 未进行股权转让 去世
5 王桂林 已签署 已签署 未进行股权转让 已签署
6 孙久林 已签署 已签署 未进行股权转让 已签署
7 朱利明（乔克） 已签署 已签署 未进行股权转让 已签署
8 陆海琴 已签署 已签署 未进行股权转让 已签署
9 王寿梅 已签署 已签署 未进行股权转让 已签署
10 孔宪清 已签署 已签署 未进行股权转让 尚未签署
11 陈小萍 已签署 已签署 未进行股权转让 尚未签署
12 张新华 已签署 已签署 未进行股权转让 已签署
13 张国清 已签署 未进行股权转让 已签署 已签署
14 张翠红 已签署 已签署 未进行股权转让 尚未签署
15 袁建国 已签署 已签署 未进行股权转让 已签署
16 叶德明 已签署 已签署 未进行股权转让 尚未签署
17 徐继斌 已签署 已签署 未进行股权转让 尚未签署
18 徐国圣 已签署 已签署 未进行股权转让 已签署
19 夏祥龙 已签署 已签署 未进行股权转让 已签署
20 王璐璐 已签署 已签署 未进行股权转让 尚未签署
21 汪叔楚 已签署 已签署 未进行股权转让 已签署
22 孙国秀 已签署 已签署 未进行股权转让 已签署
23 任广桃 已签署 已签署 未进行股权转让 已签署
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24 李美琴 已签署 已签署 未进行股权转让 已签署
25 高新颖 已签署 已签署 未进行股权转让 已签署
26 方 晖 已签署 已签署 未进行股权转让 已签署
27 单玉山 已签署 已签署 未进行股权转让 已签署
28 陈金盔 已签署 已签署 未进行股权转让 已签署
29 张安城 尚未成为代持对象 未进行股权转让 已签署 已签署
30 李华 尚未成为代持对象 未进行股权转让 已签署 已签署
31 朱宇 尚未成为代持对象 未进行股权转让 已签署 已签署
32 周平春 尚未成为代持对象 未进行股权转让 已签署 已签署
十二、 东方集团股权代持方中尚有6人未再次对股权代持事宜进行确认，占东
方集团股权比例为12.99%，东方集团股权是否存在纠纷或者潜在纠纷。
截至本补充法律意见出具之日，除殷春云去世外，东方集团32名股权代
持方中有孔宪清、陈小萍、张翠红、叶德明、徐继斌、王璐璐等6人未对
股权代持的相关情况于2011年再次出具确认文件，上述6名自然人历史
上合计代持东方集团股权比例为12.99%。
经核查，本所律师认为，东方集团股权代持情况有相关协议予以明确，且
该等协议均在工商部门办理了备案登记。经过历次股权转让，东方集团曾
经的股权代持关系已经全部解除，东方集团的股权不存在纠纷及潜在纠
纷，东方集团历史上曾经存在股权代持的情况对发行人本次发行上市不构
成实质性法律障碍。
十三、 东方集团将扬州易事特科技及易事特有限股权转让给重庆实业及将相关
资产转让给前述两公司后从事何种业务。
经本所律师核查及东方集团实际控制人何思模确认，东方集团将扬州易事
特科技及易事特有限股权转让给重庆实业，并将相关资产转让给扬州易事
特科技及易事特有限后，东方集团主要从事股权投资业务，不再从事具体
生产经营业务。
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十四、 关于发行人与扬州易事特新能源的交易，请补充披露（1）占扬州易事特
新能源销售额的比重（2）占发行人同类业务比重（3）交易量下降的原
因。
经发行人说明，报告期内发行人与扬州易事特新能源之间的交易占发行
人、扬州易事特新能源同类交易的比例如下表所示：
单位：万元
2011年1-6月 2010年 2009年 2008年
向扬州易事特新能源采购蓄电池金额 159.73 948.04 1,576.90 529.64
发行人采购蓄电池 7,200.00 14,723.33 10,052.68 3,737.57
占发行人采购蓄电池比例（%） 2.22 6.44 15.68 14.17
扬州易事特新能源销售金额 966.66 1,624.41 1,785.04 688.50
占扬州易事特新能源销售比例（%） 16.52 58.36 88.34 76.93
2010年后发行人向扬州易事特新能源采购蓄电池的金额大幅下降，主要
原因是扬州易事特新能源蓄电池生产规模较小，在供货时间和供应量等方
面与大型蓄电池供应商存在一定差距，因此发行人减少向扬州易事特新能
源采购量。
十五、 关于深圳易事特出资情况，是否构成重大违法行为。
经本所律师核查，深圳易事特于2005年5月19日成立，注册资本为3,068
万元，实缴注册资本为1,600万元。深圳易事特成立后，因宝安区光明高
新技术产业园区内的用地实行统一规划，深圳易事特生产经营所需的土地
一直未得到落实，成立后便一直处于筹建状态，未实际开展经营活动。
经本所律师核查，深圳易事特股东会于2006年8月28日作出决议，决定
办理财产清算并申请注销。2006年10月20日，深圳易事特向深圳市工
商局递交了企业注销申请书。根据发行人说明，由于当时负责办理深圳易
事特注销事宜的办事人员误以为向深圳市工商局提交注销申请后注销手
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续即已办理完毕，从而导致深圳易事特于2008年4月15日因未办理工商
年检被深圳市工商局吊销营业执照，且深圳易事特也未于《公司法》规定
的期限内缴足剩余1,468万元注册资本。2010年6月，中介机构在对发行
人尽职调查过程中发现深圳易事特存在上述情形后，深圳易事特随即重新
启动注销程序，并最终于2010年9月6日完成了工商注销手续。
本所律师认为，深圳易事特存续期间未按期出资不符合《公司法》的相关
规定，但鉴于其成立后一直处于筹建状态，未实际开展经营活动，且深圳
易事特已经积极采取补救措施，并于2010年9月6日完成了工商注销手
续，深圳易事特未按期出资未损害债权人利益且上述违法违规行为已经得
到纠正和消除。因此，本所律师认为，深圳易事特未按期出资不构成重大
违法行为。
十六、 何佳16岁成为扬州易事特科技股东是否合法。
经本所律师核查何佳的身份资料，何佳出生于1985年9月14日，扬州易
事特科技成立于2001年9月1日，何佳成为扬州易事特科技股东时不满
16周岁，为限制民事行为能力人。发行人实际控制人何思模作为何佳的
父亲，为何佳的法定代理人。根据何思模的说明，何佳与东方集团共同设
立扬州易事特科技时已经征得其同意。
根据《民法通则》第十二条规定，十周岁以上的未成年人是限制民事行为
能力人，可以进行与他的年龄、智力相适应的民事活动；其他民事活动由
他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人的同意。
本所律师认为，何佳成为扬州易事特科技股东时为限制民事行为能力人，
在征得其法定代理人何思模同意的情况下，可以进行相应的民事活动，且
《公司法》及其他法律法规并未禁止限制民事行为能力人成为公司股东。
因此，何佳成为扬州易事特科技股东不违反相关法律规定。
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十七、 发行人存在经销商股东或其近亲属通过慧盟软件间接持有发行人股权的
情况。请发行人说明报告期内上述经销商持有发行人股权的比例（合
计）、与发行人业务往来的金额、占比（合计）及价格公允性，以及该
类交易的真实性和必要性，对经销商的销售是否最终得以实现，对发行
人业务开展和成长性的影响。
经本所律师核查，2010年8月，何佳等47名自然人对慧盟软件增资。该
47名自然人中在发行人营销总部任职的人员有33人，其中其本人或其亲
属持有发行人经销商股权的人数为24人，涉及发行人24个经销商，具体
情况如下。
(一)本人及/或其亲属既持有经销商股权又持有慧盟软件股权的情况
序号 股东名称 对慧盟软件出资额(万元) 对慧盟软件出资比例(%)
1 王可岗 3.99 0.518
2 石先球 2.44 0.316
3 周克华 2.41 0.313
4 欧阳晓兵 2.12 0.275
5 徐学军 2.03 0.263
6 赵伟恒 1.99 0.258
7 陈平 1.98 0.257
8 程军强 1.91 0.248
9 韩刚 1.86 0.241
10 杨秀梅 1.83 0.237
11 周卫松 1.74 0.226
12 徐兆强 1.70 0.220
13 郭俊斌 1.65 0.214
14 金传武 1.53 0.198
15 邓金生 1.53 0.198
16 宁献海 1.45 0.188
17 朱义彬 1.44 0.187
18 裴武松 1.40 0.182
19 金从新 1.35 0.175
20 周美兰 1.15 0.149
21 王训平 1.07 0.139
22 殷夕兵 1.03 0.134
23 邓黑豹 0.99 0.128
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24 曹进林 0.97 0.126
合计 41.56 5.39
慧盟软件持有发行人771万股，持股比例为9.88%。上述24名自然人合
计持有慧盟软件5.39%的股权，从而间接持有发行人0.53%的股份。
(二)上述24名自然人所涉及经销商与发行人业务往来情况
报告期内发行人向上述24名自然人所涉及经销商销售金额如下表所示：
单位：万元
序 慧盟软 涉及经销商 2011.1～ 2010 2009 2008
号 件股东 6
1 王可岗 陕西汉德威电力工程有限公司 126.32 219.60 412.87 124.03
2 石先球 天津易事特电子科技有限公司 227.20 290.10 284.47 75.64
3 周克华 杭州易事特通信设备有限公司 151.17 403.53 479.56 73.72
4 欧阳晓 长春思特电子有限公司 100.96 253.04 288.74 200.65
兵
5 徐学军 淄博凡顺商贸有限公司 197.72 208.49 0.00 0.00
6 赵伟恒 成都易事特电源有限公司 118.16 343.08 321.36 64.88
7 陈平 重庆欧雷玛电源设备有限公司 48.50 186.82 173.46 68.40
8 程军强 河南东方新程科技有限公司 49.34 237.70 351.19 103.78
9 韩刚 河南诚高电子科技有限公司 76.82 127.14 191.88 44.40
10 杨秀梅 惠州市正弦电子信息系统有限 39.86 256.73 267.18 105.44
公司
11 周卫松 常州易展电源系统有限公司 119.10 241.42 313.63 142.67
12 徐兆强 中山易源电子有限公司 124.18 619.26 464.40 165.20
13 郭俊斌 汕头市天悦电子科技有限公司 0.00 127.16 228.52 59.44
14 金传武 长沙能威电子科技有限公司 139.20 214.78 258.94 182.33
15 邓金生 呼和浩特市益江电子有限公司 86.01 234.63 59.70 34.31
16 宁献海 福州易事特电子有限公司 59.93 178.76 239.23 101.63
17 朱义彬 南通新东方电源有限公司 11.60 221.67 164.68 57.81
18 裴武松 桂林恒杰科技有限公司 89.14 228.02 172.01 57.30
19 金从新 连云港新富源电子销售有限公 98.28 194.80 175.11 110.35
司
20 周美兰 包头市金茂科技有限责任公司 133.18 225.33 142.03 45.26
21 王训平 烟台易事特电源系统有限公司 0.00 0.00 10.16 12.06
22 殷夕兵 唐山思能科技有限公司 0.00 174.82 215.68 73.86
23 邓黑豹 乌海易事达科技有限责任公司 58.39 132.13 3.63 0.00
24 曹进林 保定市林华电子有限公司 33.11 0.00 0.00 0.00
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小计 2,088.17 5,319.02 5,218.42 1,903.17
营业收入 36,508.33 60,092.27 47,263.12 35,454.46
比例（%） 5.72 8.85 11.04 5.37
经发行人说明，发行人对所有经销商采取统一的销售策略和定价原则，发
行人与经销商的产品销售价格按照出厂价执行，出厂价根据同类产品的市
场价格和生产成本合理确定，各经销商根据上月实现销售额大小可获得一
定的优惠，但各经销商适用的出厂价不因其股东是否间接持有发行人股份
而有所区别。
因此，本所律师认为，发行人与王可岗等上述24名自然人及/或其亲属持
股的经销商之间的交易定价公允。
(三)发行人向上述24名经销商销售的真实性，是否实现最终销售。
经本所律师核查，报告期内，发行人对经销商的销售收入占总收入的比重
自2009年起逐年下降，单个经销商采购占发行人销售收入比例均较小，
各年变动未出现异常。
发行人经销商的客户一般为政府机关、国营或私营企业，经销商主要通过
招投标及直接与客户签订合同两种方式实现销售。通过招投标取得销售合
同的方式下，经销商一般在取得中标通知书后向发行人发出采购订单，发
行人收到货款后向相关经销商发货；直接与客户洽谈合同的销售方式下，
经销商一般在与最终客户确认采购商品的规格数量后再进行采购。由于不
同客户对设备配置要求差异较大，产品规格与技术参数等指标需要按用户
实际需求采购，经销商一般不会提前采购，因此一般只有常规机型会有少
量存货。
经发行人说明，发行人与经销商之间货款的结算方式一般为现款现货。经
销商采购以后，除发现质量问题外，发行人不接受退换货。
经本所律师、保荐机构、会计师抽样核对经销商与最终客户之间的销售清
单、采购合同、中标文件、发票等文件，本所律师认为，除少量合理库存
外，经销商对最终客户实现了销售。
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(四)经销商成为慧盟软件股东对发行人业务的影响
2010年8月，部分销售人员通过增资的方式直接或者间接持有发行人股
份。发行人对销售人员进行股权激励的目的是稳定销售人员队伍，使销售
人员的利益与公司利益趋于一致。
在增资成为发行人股东的销售人员中，部分人员或其亲属开设有公司作为
发行人经销商从事不间断电源的贸易业务。发行人成立初期产品以离线式
UPS为主，此类产品结构简单、功率小、输入电压范围窄，输出电压稳定
精度差，有切换时间，主要应用在网络节点、工作站、个人电脑、自动控
制系统、门禁监控系统等领域，产品的使用特点决定了客户非常分散，通
过经销商在指定区域内拓展销售是当时较好的选择。
随着发行人产品档次的提升，中大功率UPS和EPS产品推向市场并且占
比逐年上升，该等产品有较宽的输入电压范围，无切换时间且输出电压稳
定精度高，主要应用于金融、电信、政府、大型制造等行业机构的数据中
心、工业控制计算机、精密设备等领域，产品的销售通常需要经历行业选
型入围、招标投标甚至全国集中采购等诸多环节，对公司整体实力、技术
服务要求甚高，因此此类产品主要通过直销进行；其次，伴随着发行人品
牌知名度的提升，原有的通过经销商发展的客户，在需求量较大时也更愿
意直接联系生产厂家，通过直销方式采购。因此，发行人将原有经销商中
部分能够开拓直销客户的人员招聘为销售人员，在当地积极发展直销客
户。随着发行人产品结构的调整，逐渐形成了直销为主，经销为辅的销售
模式。
上述24名持有经销商股权的销售人员通过增资成为慧盟软件股东从而间
接持有发行人股份，使该销售人员及投资的经销商的利益与发行人利益一
致化，有利于发行人业务的发展及销售队伍的稳定，因此，本所律师认为，
发行人部分销售人员间接取得发行人股份对发行人业务不存在不利影响。
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
十八、 文件中密切亲属关系请说明具体是什么关系。
《补充法律意见一》“反馈意见第10点（二）1：巨冠公司为发行人实际
控制人何思模关系密切家庭成员控制的公司”中的“密切家庭成员”是指巨
冠公司的股东张晔、张元举，其中张晔为何思模的配偶，张元举为张晔之
父。
十九、 关于整体变更未代扣代缴个人所得税，广东其他上市企业是否采用同样
政策。
经本所律师核查，2005年2月，发行人整体变更设立为股份有限公司，
发行人根据粤发[1998]16号、粤府办[1999]52号、粤地税发[1999]163号
的规定，何司典、何思训、何佳等3名自然人股东无需缴纳相应的个人所
得税。其政策依据主要是：
《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升
级的决定》(粤发[1998]16号)第六条第三款规定，“高新技术企业和项目奖
励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个人所
得税计税所得额”。
《转发贯彻落实
<中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动 产业结构优化升级的决定>
有关税收政策实施意见的通知》（粤府办
[1999]52号）第六条第二款规定，“经有关部门认定和省地税局确认的高
新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经
营的，可免征个人所得税”。
《转发广东省人民政府办公厅转发贯彻落实〈中共广东省委、广东省人民
政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定〉有关税收政策实施
意见的通知》(粤地税发[1999]163号)第二条的规定，“对于以后年份继续
以股份红利形式奖励或分配给员工，直接再投入企业生产经营的，经当地
主管地方税务机关批准，可免征个人所得税”。
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2004年5月24日，广东省科学技术厅向易事特有限颁发了编号为
0244019B0029号《高新技术企业认定证书》，认定易事特有限为高新技术
企业，有效期二年。2008年12月16日，发行人取得了由广东省科学技
术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准颁
发的GR200844001385号《高新技术企业证书》，通过了国家级高新技术
企业的认定。
经本所律师核查明家科技（300242）、东方精工（002611）等广东省上市
公司的公开资料，该等上市公司整体变更为股份公司时，自然人股东缴纳
个人所得税均适用上述政策。
二十、 请分国内、国外披露发行人客户。
经本所律师核查，报告期内发行人国内销售前5名客户如下表所示：
时间 客户名称 金额（万元）
2011年1～6 中国电子系统工程总公司 4,883.56
月 天津易事特电子科技有限公司 227.20
淄博凡顺商贸有限公司 197.72
山西国宜电子科技有限公司 174.36
杭州易事特通信设备有限公司 151.17
2010年 中国农业银行（各地分支行） 1,902.26
中山易事特电子科技有限公司 619.26
紫光捷通科技股份有限公司 473.89
杭州易事特通信设备有限公司 403.53
中国建筑股份有限公司武广客运专线WGZFⅠ标项目经理部 377.60
2009年 北京理工篮园科技发展有限责任公司 1,282.05
中国农业银行（各地分支行） 625.77
易事特电力系统技术有限公司 570.19
杭州易事特通信设备有限公司 479.56
中山易事特电子科技有限公司 464.40
2008年 易事特电力系统技术有限公司 1,427.66
中国农业银行（各地分支行） 506.01
梅兰日兰电子(中国)有限公司 350.47
三星爱商（天津）国际物流有限公司深圳分公司 295.16
青岛易事特电子有限公司 244.13
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报告期内发行人国外销售前5名客户如下表所示：
时间 客户名称 金额（万元）
2011年 NigeriaTrippleseaLtd 2,449.92
1～6月 RussiaPowerEngineeringLTD 772.32
IranFaranElectronicIndustries 734.20
DubaiOrientTechnologyLtd 522.27
TurkeyNECRONEngineeringIndustryandTradingCorp 419.30
2010年 NigeriaTrippleseaLtd 4,268.68
RussiaPowerEngineeringLTD 1,067.17
DubaiOrientTechnologyLtd 966.77
IranFaranElectronicIndustries 679.42
IndiaConsulConsolidatedPvt.,Ltd 662.67
2009年 NigeriaTrippleseaLtd 3,133.08
DubaiOrientTechnologyLtd 2,042.43
NigeriaWatercrestInvestmentLtd 1,152.71
ThailandCBCInternationalLimited 609.42
ThailandSilicStableServiceCo.,ltd 555.84
2008年 NigeriaTrippleseaLtd 1,874.57
DubaiOrientTechnologyLtd 1,769.16
SingaporePowerTreePteLtd 1,122.42
NigeriaWatercrestInvestmentLtd 1,004.39
IraqAl-SalahForComputers 691.09
经本所律师核查，发行人2008年前五大客户中，易事特电力系统为发行
人参股子公司，2009年12月成为发行人全资子公司。除此以外，报告期
国内外前五大客户与发行人及其实际控制人不存在关联关系。
上述国内客户的基本情况如下表所示：
序号 企业名称（客户类型） 基本情况介绍
该公司于1975年设立，是隶属于中国电子信息
产业集团有限公司的国有企业，主营承包各类电
子系统工程、机电设备安装工程以及相关的建筑
工程等，拥有计算机信息系统集成企业三级资
中国电子系统工程总公司
1 质、建筑智能化工程设计与施工一级资质、电子
（系统集成商） 通信广电行业专业甲级资质等资质。2010年，发
行人与该公司签订《购买合同》，向其出售模块
化UPS产品，用于其中标的国家广播电影电视
总局无线电台管理局无线广播电视数字化项目。
2 天津易事特电子科技有限公司 该公司成立于2001年，主要从事五金（消防器
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（经销商） 材除外）、交电（电讯器材除外）、计算机及外围
设备、电线电缆等产品的批发和零售，以及日用
电器电源设备维修等，为发行人经销商。
该公司成立于2010年，为自然人独资企业，主
淄博凡顺商贸有限公司 要从事电源设备、发电机、电力设备及器材、仪
3 （经销商） 器仪表、工控设备等的销售。该公司为发行人经
销商。
该公司成立于2007年，主要从事日用杂品、五
山西国宜电子科技有限公司 金交电、普通机械设备、电线电缆、建材、钢 材、
4 （贸易商） 装饰材料、化工产品（不含危险品）、电子 产品、
计算机及配件的销售。
该公司成立于2004年，主要销售UPS电源、通
杭州易事特通信设备有限公司
5 信设备、电子元器件、蓄电池等产品，为发行人
（经销商） 经销商。
该公司成立于2010年，现已更名为“中山市易源
中山易事特电子科技有限公司
6 电子科技有限公司”，主要销售、维修电子产品 、
（经销商） 电源设备、电力设备及器材等，为发行人经销 商。
该公司成立于2002年，是在原“清华紫光智能交
通与控制工程事业部”的基础上改制成立，隶属
于上市公司紫光股份有限公司，是我国高速公
紫光捷通科技股份有限公司
7 路、轨道交通、城市交通建设领域知名的智能交
（系统集成商） 通系统解决方案与智能交通服务提供商。发行人
向该公司销售的EA66系列UPS产品主要用于浙
江黄衢高速项目。
该公司成立于2001年，主要经营范围包括技术
北京理工篮园科技发展有限责任 服务、技术推广、技术咨询；基础软件服务、应
8 公司 用软件服务；计算机维修；计算机系统服务；经
（终端用户） 济贸易咨询；销售自行开发后的产品、电子产 品、
计算机、软件及辅助设备。
该公司成立于1999年，隶属于国际着名UPS厂
梅兰日兰电子(中国)有限公司 商法国梅兰日兰公司，专业从事不间断电源、电
10 （贸易商） 力保护设备等电子电器产品的研发、生产和销
售。
三星爱商（天津）国际物流有限公 该公司成立于2006年，为中外合资企业分支机
11 司深圳分公司 构，专门负责三星公司在我国华南地区的采购和
（贸易商） 物流业务。
该公司成立于2005年，主要销售电子产品、电
青岛易事特电子有限公司
12 源设备、电力设备及器材、计算机及其周边设备
（经销商） 等，为发行人经销商。
上述国外客户的基本情况如下表所示：
序号 企业名称 基本情况介绍
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该公式成立于1999年，Mr.DhiedozieChike
等4名自然人拥有该公司100%的股权。该
1 NigeriaTrippleseaLtd 公司主要从事UPS，逆变器，电池等销售
与服务，为尼日利亚石油，天然气医疗等
大型机构提供产品。
该公司成立于2008年3月28日，Powersors
EngineeringLimited持有该公司99.02%股
2 RussiaPowerEngineeringLTD 权。该公司主要从事电力工程设备、电气
组件的贸易业务。
该公司成立于1989年，FariborzEskandari
等4名自然人持有该公司100%股权。该公
司主要从事电子元件、蓄电池、逆变器的
3 IranFaranElectronicIndustries 生产、销售业务，其生产所需原材料约40%
从台湾和我国大陆采购，产品全部面向伊
朗境内计算机行业、通信行业、大学和培
训中心、医院及政府部门销售。
伊拉克籍自然人Mr.LauayAIkatib持有该
公司100%股权，该公司主要从事计算机、
4 DubaiOrientTechnologyLtd 计算机外设设备和软件的贸易业务，主要
进口地区为欧洲、中国，主要出口地区为
非洲海湾国家。
该公司成立于1985年5月20日，Mr
KalyanaramanNataraja等15名自然人持有
该公司100%股权。该公司主要从事不间断
5 IndiaConsulConsolidatedPvt.,Ltd 电源供应系统的制造、贸易业务，主要从
土耳其、意大利、新加坡和中国进口UPS
产品，面向斯里兰卡、孟加拉国、尼泊尔
等国销售。
该公司成立于2001年，由Mr.Okabonye
ChristinaC等两名自然人成立的一家专业
6 NigeriaWatercrestInvestmentLtd 从事计算机及外部设备产品的进口，分销
的公司。主要从中国进口，销往尼日利亚
境内。
该公司成立于1998年9月15日，Mrs.
PawineeChantakhun等7名泰国自然人持
有该公司100%股权。该公司主要从事电源
供应器、电气设备、电池和不间断电源的
贸易业务，同时还提供电气控制系统设计
7 ThailandCBCInternationalLimited 和安装服务，主要供应商包括ABBLtd、
EnerproInc、发行人、NeeltranInc、Ritar
BatteryCo.,Ltd，该公司面向泰国本地客户
销售，主要客户包括OfficeoftheEducation
Commission、 Siam P.V.S Compant
Limited。
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该公司成立于1992年3月30日，Mr.
WorapojPolsoongnoen等4名泰国自然人
持有该公司100%股权。该公司主要从事自
动稳压器、开关电源和不间断电源的贸易
8 ThailandSilicStableServiceCo.,ltd 业务，同时还提供电气控制系统设计和安
装服务，主要供应商包括MeanWell
EnterprisesCo.,Ltd，该公司面向泰国本地
客户销售，主要客户包括EnkeiThaiCo.,
Ltd、LGElectronics(Thailand)Co.,Ltd等。
该公司成立于1997年1月28日，
Mr.WilliamFooKumSeng等2人持有该
公司100%股权。该公司主要从事计算机硬
9 SingaporePowerTreePteLtd 件及外部设备的贸易业务。该公司提供的
UPS产品获得用户的持续好评，此类产品
也是该公司的旗舰产品。该公司同时还是
戴尔产品在新加坡的分销商。
该公司由MR.SALAH成立主要从事计算
10 IraqAl-SalahForComputers 机、计算机外设设备和软件的贸易业务，
主要从中国进口销往伊拉克
该公司成立于1985年5月20日，Mr
KalyanaramanNataraja等15名自然人持有
该公司100%股权。该公司主要从事不间断
电源供应系统的制造、贸易业务，主要从
TurkeyNECRONEngineeringIndustry
11 土耳其、意大利、新加坡和中国进口UPS
andTradingCorp 产品，面向斯里兰卡、孟加拉国、尼泊尔
等国销售。截止2010年3月31日会计年
度该公司实现销售收入65341万卢比（约
合人民币8494万元）。
二十一、 关于发行人历次股份转让，资金是否支付、过户完成时间、资金来
源。
经本所律师核查，发行人历史沿革中共有8次股权（份）转让，具体情况
如下：
1. 2001年9月股权转让
2001年9月20日，易事特有限召开股东会，同意东方集团将其持有的易事
特有限50%的股权以90万元的价格转让给扬州易事特科技，同意东方集
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团电子公司将其持有易事特有限40%的股权以72万元的价格转让给扬州
易事特科技。2001年9月21日，东方集团、东方集团电子公司分别与扬州
易事特科技就上述股权转让事宜签订了《股权转让合同》。本次股权转让
办理了工商变更登记。
经本所律师核查，本次股权转让所涉资金支付、资金来源及过户时间具
体情况如下：
办理工商变更
转让方 受让方 资金是否支付 资金来源 登记时间
东方集团 扬州易
东方集团 事特科 已全部支付 自有资金 2002.7
电子公司 技
2. 2001年9月股权转让
2001年9月28日，东方集团与重庆实业签订《股权转让协议》，约定东方
集团将其持有的易事特有限10%的股权以18万元的价格转让给重庆实
业。经本所律师核查，东方集团将其持有的易事特有限10%的股权转让
给重庆实业并未办理工商变更登记手续，本次股权转让后的工商登记资
料中仍显示东方集团持有易事特有限10%的股权。
经本所律师核查，本次股权转让所涉资金支付、资金来源及过户时间具
体情况如下：
办理工商变更
转让方 受让方 资金是否支付 资金来源 登记时间
未办理工商变
东方集团 重庆实业 已全部支付 自有资金 更登记
3. 2003年4月股权转让
2003年4月23日，重庆实业将其持有的易事特有限18万元的出资额作价
173.76万元转让给中企东方。其后，重庆实业与中企东方签订了《股权
转让协议》。本次股权转让后，重庆实业不再持有易事特有限的股权。经
本所律师核查，本次股权转让并未办理工商变更登记手续。由于2001年9
月重庆实业从东方集团受让易事特有限18万元出资额也未办理工商变更
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登记手续，此时中企东方所持18万元出资额在工商登记资料中显示由东
方集团持有。
经本所律师核查，本次股权转让的同时，重庆实业以7,055.98万元的价格
将所持扬州易事特科技90%的股权转让给中企东方，重庆实业转让扬州
易事特科技以及易事特有限的股权转让款共计7,229.76万元。截至2005
年12月31日，上述股权转让款中3,529.75万元仍未支付。2006年12月13
日，重庆实业与重庆渝富资产经营管理有限公司签订《债权债务确认及
债权转让协议》，就有关债权债务进行重组，重庆实业将上述对中企东方
的债权转让给重庆渝富资产经营管理有限公司。
4. 2004年3月股权转让
2004年3月29日，易事特有限召开股东会，同意扬州易事特科技将其持有
易事特有限84.19%的股权作价2,841万元转让给何思模，同日，双方就前
述股权转让签订了《股权转让合同》。本次股权转让办理了工商变更登记
手续。
经本所律师核查，本次股权转让所涉资金支付、资金来源及过户时间具
体情况如下：
办理工商变更
转让方 受让方 资金是否支付 资金来源 登记时间
扬州易事 何思模 已全部支付 个人积累资金 2004.4
特科技
5. 2004年4月股权转让
2004年4月23日，中企东方与东方集团签订了《股权转让协议》，协议约
定中企东方将其持有易事特有限18万元的出资额以18万元的价格转让给
东方集团。
经本所律师核查，本次股权转让所涉资金支付、资金来源及过户时间具
体情况如下：
转让方 受让方 资金是否支付 资金来源 办理工商变更
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登记时间
未办理工商变
中企东方 东方集团 已全部支付 自有资金 更登记
6. 2004年8月股权转让
2004年8月26日，易事特有限召开股东会，同意下述股权转让：何思模将
其持有的易事特有限84.19%的股权分别转让给安庆东方和慧盟软件，其
中安庆东方受让易事特有限75.5%的股权，受让价格为755万元，慧盟软
件受让易事特有限8.69%的股权，受让价格为86.9万元；东方集团将其持
有的易事特有限6.52%的股权以65.2万元的价格转让给慧盟软件；扬州易
事特科技将其持有的易事特有限4.79%的股权以47.9万元的价格转让给
慧盟软件；扬州易事特科技将其持有的易事特有限4.5%的股权分别转让
给何思训、何司典、何佳，其中何思训、何司典、何佳分别受让1.5%的
股权，受让价格均为15万元。前述股权转让各方于2004年8月26日分别签
订了《股权转让协议》。本次股权转让办理了工商变更登记。
办理工商变更
转让方 受让方 资金是否支付 资金来源 登记时间
安庆东方
何思模 慧盟软件 自有资金
东方集团 慧盟软件
慧盟软件 已全部支付 2004.8
扬州易事特科 何思训
技 何司典 个人积累资金
何佳
7. 2008年4月股份转让
2008年4月21日，发行人召开股东大会，同意以下股份转让：安庆东方将
其持有发行人5,821.05万股股份以5,821.05万元的价格转让给东方集团；
慧盟软件将其持有发行人1,542万股股份分别转让给东方集团和何思模，
其中东方集团受让1,117.95万股，股份受让价格为1,117.95万元；何思模
受让424.05万股，股份受让价格为424.05万元。
经本所律师核查，本次股权转让所涉资金支付、资金来源及过户时间具
体情况如下：
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）
办理工商变更
转让方 受让方 资金是否支付 资金来源 登记时间
安庆东方 东方集团
东方集团 已支付 自有资金 2008.5
慧盟软件
何思模 个人积累资金
8. 2008年8月股份转让
2008年8月7日，发行人召开股东大会，会议同意以下股份转让：何思模
将其持有发行人424.05万股股份以55万元的价格转让给慧盟软件，何思
训、何司典、何佳分别将各自持有发行人115.65万股股份以15万元的价
格转让给慧盟软件。就上述股份转让事宜，各方均签订了股份转让协议，
并办理了工商变更登记。
经本所律师核查，本次股权转让所涉资金支付、资金来源及过户时间具
体情况如下：
办理工商变更
转让方 受让方 资金是否支付 资金来源 登记时间
何思模
何思训 慧盟软件 已全部支付 自有资金 2008.8
何司典
何佳
二十二、 关于东方集团出资设立扬州易事特科技的资金来源、东方集团收取
股权转让款的去向。
扬州易事特科技成立于2001年9月19日，注册资本6,280万元，其中东方
集团出资5,652万元，占扬州易事特科技注册资本的90%。经本所律师核
查及东方集团说明，东方集团出资成立扬州易事特科技的5,652万元资金
来源于银行借款及自有流动资金，其中银行借款5,070万元，自有资金582
万元。东方集团向银行借款的具体情况如下：
序号 贷款人 借款人 贷款金额（万元） 借款期限 贷款合同编号
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中国农业银 （90132）农银
1. 行扬州市开 东方集团 770 2001.8.16---2002.8.16 借字（2001）第
发区办事处 0119号
扬州市商业 （2001）文贷自
2. 银行文昌阁 东方集团 1300 2001.8.6---2002.2.6 第059号
支行
扬州市商业 （2001）文贷自
3. 银行文昌阁 东方集团 3000 2001.9.6----2002.3.6 第068号
支行
2001年10月，扬州易事特科技召开股东会，同意东方集团将其持有的扬
州易事特科技90%的股权以5,652万元的价格转让给重庆实业。经本所律
师核查及东方集团说明，东方集团将上述股权转让款中的5,070万元用于
偿还上述银行贷款，其余582万元用于补充流动资金。东方集团以5,070
万元偿还银行贷款的具体情况如下：
序号 贷款人 借款人 贷款金额（万元） 还款日期
中国农业银行扬州
1. 东方集团 770 2001.12.9
市开发区办事处
扬州市商业银行文
2. 东方集团 1300 2001.11.23
昌阁支行
扬州市商业银行文
3. 东方集团 3000 2001.11.15
昌阁支行
二十三、 关于东方集团补足出资的问题。
根据中国证监会的进一步反馈意见，现将本所出具的《律师工作报告》
正文二十二/（一）/（7）及《补充法律意见一》反馈意见第2点/（7）的
相关内容修改为：
“针对东方集团历史沿革过程中原股东存在部分出资未实际到位的情形，
根据2010年12月颁布的最高人民法院《关于适用
<中华人民共和国公司 法>
若干问题的规定（三）》确定的相关法律原则，东方集团目前的实际 控制人何思模已于2011年2月以现金方式补缴出资，作为对东方集团原股 东部分出资未实际投入的法律瑕疵的补救。 7-3-3-35 关于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三） 2011年8月5日，扬州市邗江区工商局出具《证明》，确认2011年2月14日 和15日，东方集团现有股东（何思模、何思训）已经主动代原股东补缴 出资，东方集团不存在因注册资本缴纳问题损害债权人及其他第三方权 益的情形，东方集团股东延期出资的行为不构成重大违法行为。 综上，本所律师认为，东方集团原股东因历史原因未全部出资到位，但 现有股东已经主动代原股东补足出资，东方集团不存在因注册资本缴纳 问题损害债权人及其他第三方权益的情形，其已经通过历年的工商年检， 主管工商机关认定该等行为不构成重大违法行为，该延期出资亦未影响 东方集团的有效存续；因此，本所律师认为东方集团延期出资不构成重 大违法行为。” 二十四、 提前终止合资合同的法律效力，原有合资合同中相关约束条件是否 还需要继续履行、合资协议解除有无正式协议。 根据发行人提供的资料及本所律师核查，2006年9月，发行人与法国梅兰 日兰签署了《合资合同》，该《合资合同》对发行人及其关联方从事与易 事特电力系统相同或相似业务进行了约束。 2009年10月12日，易事特电力系统召开董事会，同意法国梅兰日兰将其 所持易事特电力系统60%股权以17,300万元价格转让给发行人。其后，发 行人与法国梅兰日兰签署了《股权转让合同》，该合同第七条约定：“双 方同意合资合同和章程将于审批机关批准本合同之日起终止”。经本所律 师核查，2009年11月2日，东莞市对外贸易经济合作局出具《关于提前终 止合资企业易事特电力系统技术有限公司合同及章程的批复》（东外经贸 资[2009]26号），同意发行人与法国梅兰日兰之间的合资合同以及章程提 前终止。 经发行人说明，因发行人与法国梅兰日兰提前终止合资合同事宜已经在 双方签署的《股权转让合同》中明确约定，因此双方未就终止合资合同 事宜另行签订其他正式书面协议。 本所律师认为，上述《股权转让合同》中发行人与法国梅兰日兰提前终 7-3-3-36 关于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三） 止合资合同的条款为双方真实意思的表示，该条款不违反法律和行政法 规的禁止性规定。上述《股权转让合同》已经东莞市对外贸易经济合作 局审批同意，因此发行人与法国梅兰日兰提前终止合资合同的条款已经 生效，发行人及其关联方没有义务继续履行《合资合同》中关于限制其 从事与易事特电力系统相同或相似的业务的约束条款。 本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生 效。 （以下无正文） 7-3-3-37 关于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三） （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东易事特电源股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王丽 经办律师： 刘震国 经办律师： 何煦 二�一一年【】月【】日 7-3-3-38
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