易事特集团股份有限公司
              非公开发行股票方案论证分析报告
    易事特集团股份有限公司（以下简称“易事特”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金不超过194,200.00万元用于光伏发电项目和补充流动资金。
      一、本次非公开发行股票方案的背景简述
    （一）太阳能光伏发电具有广阔的市场前景
    光伏发电是当今世界利用太阳能最主要的一种方式。面对当今全球面临的严重化石能源危机和环境危机，光伏发电从资源可持续性和环境友好这两个角度都具有显而易见的优势，作为全球新兴行业的一个重要代表，长期来看具有广阔发展前景，吸引着大量企业参与和投资。
    伴随着全球对能源、环境危机关注的不断增强，光伏产业在过去几年中经历了一个快速发展阶段。2009年底，中国的光伏累计装机量仅仅为0.3GW，内需不足使中国庞大的光伏制造业除了依赖补贴，还严重依赖外部市场，从而面临双重的风险。到2014年，伴随着国家政策的支持，全国光伏产业整体呈现稳中向好和有序发展局面，全年光伏发电累计并网装机容量2,805万千瓦，同比增长60%，其中，光伏电站2,338万千瓦，分布式467万千瓦，光伏年发电量约250亿千瓦时，同比增长超过200%。随着2015年17.8GW新增电站规模目标的公布，国内的光伏市场势迎来了新一轮的发展。但大规模电站建设的背后，需要的是大规模的资金支持。
    本次募投项目将合计建设173MW的光伏发电项目，该项目将建设地丰富的太阳能资源转换为电力能源，减少用户对传统能源的消耗和依赖，是国家政策所鼓励的清洁能源，建成后将有较高的社会效益和经济效益。
    （二）顺应国家政策，赢得发展先机
    2013年下半年，国务院发布《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号），提出2013―2015年，年均新增光伏发电装机容量1,000万千瓦左右，到2015年总装机容量达到3,500万千瓦以上，加快企业兼并重组，淘汰产品质量差、技术落后的生产企业，培育一批具有较强技术研发能力和市场竞争力的龙头企业。
    继国务院国发[2013]24号文之后，各相关部门纷纷出台相关的配套措施、政策。国家发改委《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号）确定补贴电价水平，大型并网光伏电站上网电价按照三个区域分别执行0.9元/度、0.95元/度、1.0元/度的上网电价，分布式光伏发电享受0.42元/度的全电量补贴，自用有余部分按照当地燃煤机组标杆上网电价上网的政策；明确补贴年限为20年。财政部、国家税务总局《关于光伏发电增值税政策的通知》明确自2013年10月1日至 2015年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。明确上网电价，企业增值税退税等政策的实施，解决了电站生存盈利问题。
    2015年3月17日，国家能源局下发《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73号），下达全国2015年新增光伏电站建设规模1,780万千瓦。中共中央国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》中发[2015]9号，提出进一步深化电力体制改革，解决制约电力行业科学发展的突出矛盾和深层次问题，促进电力行业又好又快发展，推动结构转型和产业升级。
    政府陆续出台的系列促进发展太阳能光伏发电产业健康发展的利好政策，为光伏发电设备及工程建设挖掘出巨大的市场空间。
    （三）上市后公司战略定位转变为股东带来丰厚回报
    公司上市之前，易事特主要从事UPS等功率电子装置的研发、生产、销售和服务，并为客户提供相关的解决方案。
    公司以2014年上市为契机，充分发挥进入资本市场的平台优势，积极进取，坚持围绕“能源互联网系统集成解决方案”的战略发展方向，已形成了三大主营
业务领域：IDC数据中心（含UPS智能电源）、智能光伏发电站（含光伏逆变器）、新能源汽车（含充电桩）。高端智能UPS、EPS等系列产品及解决方案为公司的传统优势产品，上市以来，公司通过募集资金投资项目的实施，巩固光伏产业发展，积极布局新能源车领域。
    公司品牌知名度迅速提升、资本实力明显增强；新产品的研发进度加快，不断丰富和延伸产品线；营销网络不断完善升级，营销队伍得到优化，渠道掌控能力持续增强；公司的运营能力和资源整合能力得到进一步提升。借助资本的力量，公司创新业务模式，以光伏电站业务带动产品销售，公司逐步演变成为以产品线、营销网络、资本实力、运营能力为支柱的“能源互联网系统集成解决方案供应商”。
    近三年及一期，公司营业收入和利润均取得大幅增长，盈利能力较强，各项经营指标正常，偿债能力较强。主要财务状况如下：
                                                                       单位：万元
         项目           2015年1-9月     2014年       2013年       2012年
        营业收入              251,676.66     196,908.54     134,786.55      98,287.20
        营业利润               19,564.70      17,973.93      16,443.78      13,608.31
归属于母公司股东的净利润       18,763.13      17,353.63      15,843.79      12,175.91
 经营活动产生的现金流量        10,708.91       5,321.84       6,010.01       9,850.08
 投资活动产生的现金流量        -18,672.78     -13,419.45      -8,226.37       2,789.82
 筹资活动产生的现金流量         -5,775.07     10,851.74       8,474.18       3,391.64
  加权平均净资产收益率           15.93%       17.38%       23.15%        22.36%
         项目             2015.09.30     2014.12.31     2013.12.31     2012.12.31
        负债总额              224,836.97     143,257.17      92,616.69      42,677.30
        资产总额              349,295.07     252,196.92     169,154.87     103,209.44
       资产负债率                64.37%       56.80%       54.75%        41.35%
    注：2012年、2013年、2014年为经审计数据，2015年1-9月数据未经审计。
    通过公司定位的调整和业务模式的创新发展，2012年到2014年，公司营业收入从9.83亿元增长到19.69亿元，年复合增长率为26.06%；净利润从1.22亿元增长到1.73亿元，年复合增长率为12.54%。公司2012年、2013年、2014
年累计现金分红金额达6,601.41万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为43.65%，为全体股东带来了丰厚的回报。
      二、本次发行证券及其品种选择的必要性
    （一）本次发行证券及其品种
    公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    （二）本次发行证券品种选择的必要性
    1、募投项目的实施是公司经营布局的重要步骤
    公司围绕“能源互联网系统集成解决方案”的战略发展方向，已涉足三大业务领域：IDC数据中心（含UPS智能电源）、智能光伏发电站（含光伏逆变器）、新能源汽车（含充电桩）。
    公司通过上市募投项目（分布式发电电气设备与系统集成制造项目）的实施，光伏逆变器、汇流箱等主导产品加大了研发投入及市场拓展，成熟并广泛应用的集中式户外光伏电站集成系统、组串式智能化高效并网逆变器及系统、家用光伏智能化高效并网逆变系统及家用储能系统等全系列产品市场销售大幅增长。成功服务于国内集中式光伏发电、分布式光伏发电工程建设，其以高性价比、高发电效率、高可靠性产品及优质服务获得用户好评，进一步巩固了光伏产品的市场竞争地位。
    公司在光伏逆变器、汇流箱、储能集成系统等领域的积累为光伏电站建设项目打下良好的基础。公司投资建设光伏电站为公司“能源互联网系统集成解决方案”战略定位的选择，另外，公司建设光伏电站，本身具有技术和管理优势。本次募投项目的建设将帮助公司整合现有的技术优势，实现各业务链条间的互补协调及契合式发展，是公司对能源互联网产业进行战略布局的重要举措。
    2、公司现阶段面临较大资本性开支需求
    公司现阶段处于快速发展时期，面临较大资本性开支需求。为顺应国家政策，赢得发展先机，公司将发力光伏电站的建设。光伏电站属于资本密集型行业，目前国内光伏装机成本约为8-10元/W。公司光伏电站建设项目涉及金额较大，部
分资金循环周期较长且占比较高，因此上述资金需求需要通过长期资本来筹集。
    3、银行贷款融资的局限性
    对于目前快速发展的光伏电站建设项目，公司在项目开展初期和开展过程中需要投入大量资金。但是，根据银行贷款政策，在项目开展初期和实施过程中难以满足银行发放贷款的条件，因此公司难以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金。
    另外，即使可以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金，本次募投项目完全借助银行贷款也将导致公司的资产负债率过高，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
    4、股权方式融资是与公司发展定位及业务模式最相契合的融资方式
    光伏电站建设业务的资金使用循环周期较长，需由长期资金来源与之匹配，以避免资金期限错配风险，通过股权融资能够提高医院整体建设业务循环发展的能力。
    综上所述，公司在现阶段进行股权融资是必要的。公司在综合考虑前述资金需求及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关政策关于证券品种的要求后，选择非公开发行股票方式融资。
      三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
    （一）本次发行对象选择范围的适当性
    本次发行对象的范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等特定对象。
    具体发行对象将在取得本次发行核准文件后，按照《暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价的情况确定最终发行对象。
    本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
    （二）本次发行对象数量的适当性
    本次非公开发行股票的最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况合理确定，最多不超过五名。
    本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
    （三）本次发行对象标准的适当性
    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
    本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
      四、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性
    （一）本次发行定价的原则
    本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
    （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
    （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
    发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
    发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
    最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整，调整公式为：
    （1）送红股或转增股本 P= P0 /（1+n）
    其中：P0为调整前的本次发行价格下限；n为每股送红股或转增股本的比率；P为调整后的本次发行价格下限。
    （2）派发股利 P= P0 -V
    其中：P0为调整前的本次发行价格下限；V为每股的派发股利金额；P为调整后的本次发行价格下限。
    本次发行定价的原则符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
    （二）本次发行定价的依据
    本次发行具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况最终确定发行价格。
    本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
    （三）本次发行定价的方法和程序
    本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定制定，召开第四届董事会第十八次会议审议通过，并将相关公告在中国证监会指定信息披露网站进行披露，并将提交公司股东大会审议。
    本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
      五、本次发行方式的可行性
    公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
    1、公司注重股东回报获投资者认可公司上市以来盈利快速增长，2012年到2014年，公司营业收入从9.83亿元增长到19.69亿元，年复合增长率为26.06%；净利润从1.22亿元增长到1.73亿元，年复合增长率为12.54%。公司2012年、2013年、2014年累计现金分红金额达6,601.41万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为43.65%，为全体股东带来了丰厚的回报。
    2、募投项目科学合理
    本次发行募投项目经过公司科学严格的论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。
    3、未来投资收益可期
    公司上市后，秉承回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，建立了连续、稳定的利润分配政策，通过战略目标的实施，公司未来盈利前景良好，对于特定投资者具有较大的吸引力，具备发行可行性。
    4、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定：
    （一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
    （三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
    （四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
    （五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
    （六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
    同时，公司不存在违反《暂行办法》第十条的情形：
    （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
    （三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
    （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
    （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
    （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
    公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的规定：
    （一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
    （三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
    公司符合《暂行办法》的相关规定，不存在不得发行证券的情形，且募集资
金使用符合《暂行办法》的规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
      六、本次发行方案的公平性、合理性
    本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
    本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
    本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
    综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
      七、本次发行对原股东即期回报摊薄的影响及填补措施
    本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，公司拟通过加强募集资金管理、发力现有产品和业务发展方向及强化投资者回报机制三个方面，以填补股东回报：
    （一）加强募集资金管理
    1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，并将严格依照深圳证券
交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司本次非公开发行后将在交易所规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行签订《三方监管协议》。
    2、加快募投项目建设进度，争取早日实现预期效益
    本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。通过实施本次募投项目，公司的行业地位将得到进一步巩固和提升,为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。
    本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。
    （二）发力现有产品和业务发展方向
    公司围绕“能源互联网系统集成解决方案”的战略发展方向，已涉足三大业务领域：IDC数据中心（含UPS智能电源）、智能光伏发电站（含光伏逆变器）、新能源汽车（含充电桩）。在募投项目建成前后，上述三大业务领域均为公司坚持的发展方向，公司将一如既往强化研发、开拓市场，提升现有产品的市场份额，增强公司的市场竞争力。
    1、科学决策营销策略，积极开拓市场
    公司加强国内外营销队伍建设，优化营销管理体系，转变观念，创新引入行业战略合作伙伴。在内部以各主导产品部负责人牵头，成立行业市场推广部，做到以客户为中心、以技术促营销，全力支持大行业、大项目拓展，同时组建了强有力的市场营销管理部门，全面管理公司的市场，快速提升公司的营销管理水平。
    2、以打造科研综合平台为中心，注重产品研发和科技创新
    作为国家火炬计划重点高新技术企业、广东省创新型企业、广东省自主创新100强企业、广东省战略性新兴产业培育企业，公司注重科技创新和新产品研发。
公司先后组建了“博士后科研工作站”、“教育部光伏系统工程研究中心产业化基地”、“广东省工程技术研究开发中心”、“广东省院士专家企业工作站”等业内领先的高端科研平台，并籍此系统开展关键共性技术研究、重大科技成果产业化实施工作，形成由创新驱动牵引的大研发大制造合力。
    未来，公司将积极开展自主知识产权体系建设工作，提高自主创新能力，形成企业自主知识产权和核心竞争力。
    3、提升供应链系统及品质管理水平
    公司加强供应链系统及品质管理，理顺供应链系统，形成畅通稳定的流程系统，强化精益制造、成本控制、产能提升；同时，严把产品质量关，杜绝不合格产品投入市场；从品质管理和技术规范入手，实行产品品质一票否决制，严格追责产品质量责任人，源头改善产品品质。
    未来，公司将坚持精益求精与品质至上，提升产品性能价格比、国内国际市场竞争力和盈利水平。
     4、注重人才吸引与培养，打造高效团队
    公司始终重视开展产学研合作和人才引进培育工作，公司与全国二十多所高校建立起长期的“产、学、研”战略合作关系，充分利用公司组建的多个科研平台，一方面吸引了各高校毕业生到公司实习并吸收其中优秀人才加入公司，另一方面为公司高科技人才提供了便利的学习培训机会，为公司保持技术优势与人才优势奠定了基础；同时公司引进了新型工业节能电机及其控制系统创新团队，为公司发展工业节能产业注入了核心力量。
    5、加强客户服务管理，快速响应客户服务需求
    公司进一步加强了客户服务体系的优化提升工作，通过并严格执行《售前服务政策及标准》、《易事特产品保修服务承诺》、《绩效考核制度》等行之有效的公司服务政策、标准和制度。售前售后技术支持部加强了服务支持力度，从售前咨询、售前支持、标书制作、现场答标和售后服务等各个环节，快速响应广大客户的服务需求，协助一线精英大力拓展市场，并帮助和指导一线精英维护客户关系，构建稳固的客户关系。公司对客户服务管理上，建立相互的绩效考核机制，并配套相应的激励制度。售前/售后部门除接受公司内部稽核和考核外，还要接受外部各销售单位及客户的服务满意度考评。同时，公司继续在全国各大区扩充直属客户服务人员，实行就近、快速原则，全面支持一线市场拓展工作和客户服务工作。公司提供的产品及售后服务均得到了广大用户的高度认可。
    （三）强化投资者回报机制
    为进一步保障公司股东权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等有关规定，公司第四届董事会第十一次会议和2014 年年度股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》和《2015年-2017年股东回报规划》，进一步强化投资者回报。
      八、结论
    经董事会论证分析，公司本次非公开发行与公司的发展定位、业务模式以及业务发展需求相契合，本次非公开发行具备较强的必要性与可行性，本次非公开方案符合相关法律法规的要求。
                                                易事特集团股份有限公司董事会
                                                             2015年10月26日