长城电工：2012年第一次临时股东大会会议资料
兰州长城电工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议文件
兰州长城电工股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会会议资料
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兰州长城电工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议文件
兰州长城电工股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会会议规则
一、会议的组织方式
（一）本次临时股东大会由公司董事会依法召集
（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
1、本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
2、现场会议召开时间为：2012 年 3 月 2 日（星期五）下午 2：30 时；
3、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012 年 3 月
2 日（星期五）9:30－11:30，13:00－15:00。
（三）本次会议的出席人员：
1、凡 2012 年 2 月 23 日(星期四)下午上海证券交易所收市后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的
方式出席本次临时股东大会及参加表决；
2、不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公
司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；
3、本公司董事、监事和高级管理人员；
4、公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。
（四）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《兰州长城电工股份有限
公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
（一）出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，
按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有兰州长城电工股份
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有限公司的一票表决权。
（二）本次会议审议公司非公开发行股票相关事宜的六项议案，均为特别决
议事项，需经出席现场会议股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，方为有效。
（三）本次会议不采用累积投票制。
（四）参加本次会议的公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）本次会议采用记名投票表决方式。
出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议各项议案报告后，填写表决票
进行投票表决，由会议工作人员收集表决票，将现场投票的表决结果上传上海证
券交易所信息公司；信息公司收到上传的现场投票结果后结合网络投票情况，统
计出最终表决结果回传公司。
（六）会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否
获得通过。
三、要求和注意事项
（一）出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故
退场。
（二）股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得
到会议主持人的同意后方可发言。
（三）股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决
权。
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2012 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2012 年 3 月 2 日下午 14:30
会议地点：本公司办公楼会议室
主持人：董事长杨林先生
会议议程：
★报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数
一、介绍应邀到会的来宾
二、宣读《会议规则》
三、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
四、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
五、审议《公司非公开发行股票预案》
六、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
七、审议《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》
八、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》
九、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票、投票
十、工作人员统计现场会议表决情况、将现场投票结果上传上海证券交易所
信息公司
十一、接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果
十二、会议主持人宣读最终表决结果
十三、律师宣读关于本次大会的法律意见书
十四、宣读本次大会决议
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兰州长城电工股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，公司对经营情况、财务状况、规范运作情况等有关事项
进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备
非公开发行股票的条件。
本议案提请公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二○一二年二月二十三日
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兰州长城电工股份有限公司
关于公司非公开发行股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规的规定，经自查，公司已具备非公开发行股票的基本
条件。为了更好的实现公司发展战略，本议案提请股东大会批准公司非公开发行
股票。通过向机构投资者非公开发行，可以增加公司资本竞争优势，扩大公司发
展规模。本方案的实施将是公司实现可持续发展战略的重要步骤。具体方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式、发行时间
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，所有投资者均以现金方式进
行认购。在中国证券监督管理委员会核准后的六个月内择机发行。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 10000 万股（含 10000 万股）。在该范围内，
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最
终发行数量。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变
动的，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调
整。
4、发行对象
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的特定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以
其自有资金）、合格境外机构投资者及其他合法投资者，发行对象的个数不超过
10 名。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
5、本次发行股票的锁定期及上市地点
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特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。限
售期结束后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定在上
海证券交易所上市交易。
6、定价基准日、定价方式和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日
（2012 年 2 月 16 日），按照定价不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
90%的规定（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），本次股票发行价格
定为不低于 5.50 元/股。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根
据发行对象申购报价的情况，由发行人和保荐人按照《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格作
相应调整。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金的上限为 70000 万元，扣除发行费用后拟全部
投资于以下项目：
计划投资 拟用募集资金投入（万
序号 项目名称
（万元） 元）
智能化新领域中高压开关设备
1 35,500 35,500
产业化建设项目
2 智能低压电器技术升级及产业
19,000 19,000
化建设项目
3 基于 IGBT 器件的变频与逆变
9,000 9,000
装置产业化建设项目
长城电工技术研发中心建设项 6,500
4 6,500
目
合计 70,000 70,000
对本次非公开发行募集资金净额不足本项目投资估算总额的部分，公司将自
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筹资金解决。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位
后予以偿还。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或
多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。
8、本次发行前滚存未分配利润处置
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利
润。
9、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证
券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方
案为准。
本议案提请公司 2012 年第一次临时股东大会审议。本议案所列事项需与会
股东逐项表决。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二○一二年二月二十三日
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兰州长城电工股份有限公司
公司非公开发行股票预案
兰州长城电工股份有限公司
Lanzhou Great Wall Electrical Co.，Ltd.
（地址：甘肃兰州市城关区农民巷 215 号）
非公开发行股票预案
二○一二年二月二十三日
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公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券
监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部
门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值
或投资者的收益做出实质性判断或保证。
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特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司 2011 年 2 月 15 日召开的第四届董
事会第 28 次会议审议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事
会审议，并做出补充决议。
2、本次非公开发行股票的数量不超过 10,000 万股（含 10,000 万股），募集
资金净额（扣除发行费用后）不超过 70,000 万元。定价基准日为第四届董事会
第 28 次会议决议公告日（即 2012 年 2 月 16 日），根据发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票均价的 90%的规定，本次发行价格定为不低于 5.50
元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开
发行的数量及发行底价将作相应调整。最终发行价格及发行数量由股东大会授权
董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的
规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商
确定。
3、本次非公开发行尚需经过股东大会审议并经中国证监会核准方可实施。
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目 录
释 义.................................................................................................................. 13
第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................. 14
一、发行人基本情况........................................................................................... 14
二、本次非公开发行的背景和目的................................................................... 14
三、发行对象及其与本公司的关系................................................................... 15
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期................................... 15
五、募集资金投向............................................................................................... 16
六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 17
八、本次非公开发行的审批程序....................................................................... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 18
一、募集资金使用计划....................................................................................... 18
二、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................... 18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...................................... 27
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的影响................................................................................................................... 27
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况............................................................................................... 28
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，
或公司为大股东及关联人提供担保的情形....................................................... 28
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响................................................... 28
六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 29
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释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、上市
公司、长城电工或发 指 兰州长城电工股份有限公司
行人
兰州长城电工股份有限公司于 2012 年 2 月 15 日召开
本次董事会 指
的第四届董事会第 28 次会议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国有资产监督管理委员会
定价基准日 指 公司第四届董事会第 28 次会议决议公告日
本次非公开发行股 兰州长城电工股份有限公司拟以非公开发行股票的方
票、本次非公开发 指 式，向特定对象发行不超过 10,000 万股（含 10,000
行、本次发行 万股）
兰州长城电工子股份有限公司本次非公开发行股票预
本预案 指
案
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：兰州长城电工股份有限公司
英文名称：Lanzhou Great Wall Electrical Co.，Ltd.
注册地址：甘肃兰州市城关区农民巷 215 号
股票简称：长城电工
股票代码：600192
上 市 地：上海证券交易所
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
兰州长城电工股份有限公司系经甘肃省人民政府甘政函[1998]35 号文批
准，采取募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字
[1998]294 号文和证监发字[1998]295 号文批准，公司发行之 A 股于 1998 年 12
月 24 日在上海证券交易所挂牌交易。
公司主营业务属机械工业中的电工电器行业，主要从事高中低压开关设备、
电器元件、电气传动自动化装置、风力发电等新能源配套、电机制造等电工电器
产品的开发、生产和销售。2010 年，公司销售收入达 15.2 亿元，同比增长 14.64%；
资产总规模 28.59 亿元，同比增长 3.93%。
随着我国工业化水平的不断提高，能源的消耗与需求也快速增长，2009 年
中国已超过美国成为世界第一大能源消耗国，但根据国际能源署的测算，中国的
单位 GDP 能耗却是美国的 4 倍，日本的 8 倍，能源问题已成为困扰我国经济可持
续发展的头号瓶颈。有鉴于此，我国于 2010 年确定的七大战略新兴产业就包括
节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽
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车等。
发展智能型电网及智能型电器产品是节约能源消耗的重要举措之一，符合上
述产业政策的要求，符合市场发展的趋势。本次募集资金投向的智能低压电器元
件（含仪表）、智能中高压开关、基于 IGBT 器件的变频与逆变装置等正是瞄准
了以智能电网、电动汽车、清洁能源（风能、核能、太阳能发电等）等为核心的
新能源产业发展趋势对有关电器产品及电气设备的要求而研发的，具有一定的前
瞻性，填补了国内智能型产品的空白，技术水平可替代进口产品，适用于发电、
输电、变电、配电、用电、能源计量等多个环节。
（二）本次非公开发行的目的
1、做大做强优势产业
近年来，公司作为甘肃省装备制造业中的龙头企业，取得了高速发展。随着
公司的品牌和市场的发展，国内外客户对公司的认知度不断提高，本次募投项目
的建成投产将大大增强公司的产能，有利于做大做强公司的优势产业。
2、增强公司可持续盈利能力
随着公司销售收入的不断增加，公司现有的生产能力和产品种类已经不能完
全满足市场需要的增长。本次募投项目达产后，可以新增利润来源，将增强公司
的持续盈利能力。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合法投资者，
发行对象不超过十名。
本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取
得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等规
定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）非公开发行股票的种类和数量
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本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第28次会议决议公告日（即
2012年2月16日）。根据发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的90%的规定（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低
于5.50元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次
非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由股东大会授权董事会在取
得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管
部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 10,000 万股（含 10,000 万股）。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后
的发行底价作相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实
际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
五、募集资金投向
本次募集资金净额（扣除发行费用后）不超过 70,000 万元，资金到位后拟
用于以下用途：
计划投资 拟用募集资金投入（万
序号 项目名称
（万元） 元）
1 智能低压电器技术升级及产业 19,000 19,000
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化项目
2 基于 IGBT 器件的变频与逆变
9,000 9,000
装置产业化项目
智能化新领域中高压开关设备
3 35,500 35,500
产业化项目
长城电工技术研发中心建设项 6,500
4 6,500
目
合计 70,000 70,000
本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的总投资额为 70,000 万元。对本
次非公开发行募集资金净额不足本项目投资总额的部分，公司将自筹资金解决。
若上述投资项目在本次发行股票募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自
筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期自筹资金的投入。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行股票募集资金不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，甘肃长城电工集团有限责任公司持有公司 44.40%的股权，为
公司控股股东。甘肃长城电工集团有限责任公司为国有独资公司，其股东甘肃省
政府国资委为本公司实际控制人。
根据本次董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为 10,000 万股，若
按上限计算，本次发行后，公司实际控制人通过甘肃长城电工集团有限责任公司
持有公司的股权比例下降至 34.35%，但仍处于控股地位，因此，本次发行不会
导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票尚需取得本公司股东大会审议通过；本次非公开发行股
票尚需取得中国证监会的核准。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司计划本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：
计划投资 拟用募集资金投入（万
序号 项目名称
（万元） 元）
智能化新领域中高压开关设备
1 35,500 35,500
产业化建设项目
2 智能低压电器技术升级及产业
19,000 19,000
化建设项目
3 基于 IGBT 器件的变频与逆变
9,000 9,000
装置产业化建设项目
长城电工技术研发中心建设项 6,500
4 6,500
目
合计 70,000 70,000
以上项目投资总额 70,000 万元，不足部分公司将以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）智能化新领域中高压开关设备产业化建设项目
1、项目概况
本项目计划投资 35,500 万元，其中固定资产投资 31,480 万元，项目铺底流
动资金 4,020 万元。
2、项目实施单位及资金来源
该项目由长城电工全资子公司天水长城开关厂有限公司组织实施，项目总投
资 35,500 万元，均以本次募集资金投入。
3、项目实施背景和必要性
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2009 年国家电网公司发布了我国坚强智能电网发展战略，提出了建设坚强
智能电网的战略部署，并在理论创新、工程实践、关键设备研制、科研和标准体
系建设等方面积极开展工作。已经形成了《坚强智能电网综合研究报告》以及发
电、输电、变电、配电、用电、调度六个环节和通信信息平台等七个专项研究分
报告，对坚强智能电网总体和各环节的发展目标、特征与内涵、基本架构以及发
展技术路线进行了系统梳理和分析，为相关实践工作的高效、有序开展提供了有
效的指导。
随着国际智能化电网建设的升温，智能化开关设备的研发也取得了长足发
展。国外传感技术、微机处理技术、状态监测和故障诊断技术的蓬勃发展和在高
压开关设备领域中的不断渗透，形成了强电与弱电相结合、传统技术与高新技术
相结合的现状，推动了变电站开关设备向智能化方向发展。使开关设备不但可以
根据运行的实际情况进行操作上的智能控制，同时还可根据在线检测和故障诊断
的结果进行状态检修。
建设“智能化新领域中高压开关设备产业化建设项目”，旨在通过建设长城
电工高压封闭式组合电器及瓷柱式六氟化硫断路器集成化厂房及生产线、中压小
型智能化开关设备、高铁及新能源领域开关设备集约化制造系统、中压开关设备
元件装配制造系统，提高公司及民族企业在高端智能化中高压开关设备市场的国
产品牌影响力和市场竞争能力，为我国智能化电网建设提供基础装备。
4、市场需求情况
“十二五”期间，超高压、特高压电网、智能电网、新能源、铁路等领域的
建设将拉动高端开关设备的市场需求。我国“十二五”规划投资 2 万亿元，全面
推进坚强智能电网的建设，重点加快高压电网和城乡配电网建设，初步形成智能
电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和应用。新能源建
设力度将进一步加快，2015 年太阳能光伏发电装机容量将达 1500 万千瓦，风电
装机容量将达 1 亿千瓦，光伏、风电装机容量均有数培增幅。到 2020 年，我国
铁路营业里程将达到 12 万公里以上，其中电气化铁路比重将达到 60％以上，相
应将对高铁专用开关电器设备的需求呈快速上升趋势。“西气东输”、“南水北调”
等国家重大项目建设，以及石油、化工、冶金、煤炭、城市建设等各行各业的发
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展均需各类开关设备做基础装备支持。
智能化开关设备使用面日益扩大，其中相当部分用于电网自动化，是配电网
及变电站自动化的基础，涉及首端变电站、末端变电站、开闭所及馈线分段开关
等。智能化主要体现在两个方面：一是计量、保护、控制功能；二是主元件性能
的在线监测功能。由于计算机和网络信息技术的发展，使得二次系统正摆脱电磁
机械的传统模式，大大简化了二次系统，并使之集约化、整体化，并构成综合智
能化单元，即计量、保护、控制及在线监测功能一体化。在高压开关设备中，智
能化技术发展较快，随着智能化单元（不含在线监测）制造成本降低，性能提高，
在首端变电站低档开关柜中也将逐渐普及保护、计量、控制的智能化单元。
5、主要建设内容及投资估算
本项目具体投资情况如下：
序号 项目名称 估算投资（万元） 占总投资比例（％）
1 土建工程 12,505.84 35.23%
2 设备工程 12,201.66 34.37%
3 安装工程 830.61 2.34%
4 其他费用 5,941.89 16.74%
5 铺底流动资金 4,020.00 11.32%
合计 35,500.00 100.00%
6、财务评价
项目完成后，年实现销售收入 86000 万元，税后净利润 6853 万元，税金 5639
万元（含增值税 4027 万元）；利税总额 12493 万元（含增值税 4027 万元）。
综合经济分析表明，该项目税前财务内部收益率 21.04%，投资利润率
17.97%，投资利税率 27.84%，税前投资回收期 6.38 年（含建设期）；项目盈亏
平衡点 55.74%。项目 “三率一期”均高于行业基准值，具有较好的经济效益和
社会效益。
7、立项、土地、环保等有关报批事项
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兰州长城电工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议文件
该项目已于 2011 年 11 月 24 日取得甘肃省发改委甘发改产业（备）【2011】
92 号备案通知书，符合国家产业政策的要求。拟在甘肃省天水经济技术开发区
新征土地实施该项目建设，相关征地手续正在办理中。该项目建设对周围环境的
影响符合国家有关标准要求，不会对周围环境造成不利影响。
（二）智能低压电器技术升级及产业化建设项目
1、项目概况
本项目计划投资 19,000 万元，其中固定资产投资 16,560 万元，项目铺底流
动资金 2,440 万元。
本项目投资主要用于建筑工程，购置高精度、自动化的关键设备、试验检测
设备及信息化与辅助设备，并对配套设施进行适应性改造，新增主要工艺设备
728 台。
2、项目实施单位及资金来源
该项目由长城电工全资子公司天水二一三电器有限公司组织实施，项目总投
资 19,000 万元，均以本次募集资金投入。
3、项目实施背景和必要性
智能电网是我国提出的可能带来新一轮技术革命，对人类生产生活产生巨大
影响。智能型低压电器元件是构建智能电网用户端的重要基础部分，智能电网将
使各类智能电器功能得以充分发挥并实现高度融合，我国低压电器市场也将随重
新划分。第一、第二代低压电器产品市场将持续萎缩直至退出，第三代产品及其
改进型产品将全面取代前两代产品，而新一代智能型产品的推广将逐步占据低压
电器高端市场，并在智能电网中获得运用。受此影响，低压电器产品发展主要体
现在以下两个方面：一是产品总体发展趋向于开发个性化，中、高档次产品为首
选，高性价比、标准型产品的开发已引起广泛关注。二是新一代低压电器元件产
品开发将以智能化、网络化为主要特征，其中智能化功能应具备进一步扩展的潜
力，以满足智能电网发展需要，并出现配电电器与控制电器功能相互交叉，即综
合智能化功能。三是大力发展环保节能产品和绿色制造将促进新材料、新工艺、
新技术的应用。面对这一趋势，一些优秀企业正在考虑开展适合企业特点的新一
21
兰州长城电工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议文件
代低压电器的研发，相关产品将逐步推向市场。
4、市场需求情况
我国低压电器产品销售市场主要在国内，是为发电设备、配电设备、电气传
动自动控制设备提供配套的产品。发电设备所发出电能的 80%以上是通过低压电
器分配使用。据粗略估计每新增 1 万 kW 发电设备，约需 6 万件各类低压电器产
品与之配套。一套 30 万 kW 的发电设备需 180 万件各类低压电器元件与之配套，
其中包括框架式断路器 6900 台，塑壳式断路器 66000 台。在工业自动化系统中，
也需要由低压电器构成的各种控制屏、控制台、控制器等。
国内低压电器的市场容量与电力事业的发展是紧密相连。据测算 2001―2005
年全国发电量增幅在 4%左右，2006―2010 年在 4.5%左右；10 年内电力弹性系数
平均为 0.6 左右。2001―2005 年全国每年增发电量 660―770 亿 kWh。2006―2010
年每年均增发电量 660-770 kWh。预计“十二五”期间，随着我国电力建设的
进一步加强，高档低压电器产品将保持快速增长的态势。
目前，国产中、低档低压电器基本上占据了国内绝大部分市场，但国产高档
低压电器除个别产品可与国外同类产品平分秋色外，大部分产品的国内市场占有
率仍然很低，国内市场对高档低压电器的需求主要依靠进口。因此,通过该项目
的实施，实现智能化低压电器技术升级后，将填补国内高档低压电器市场空缺，
产品市场前景广阔。
根据国家政策走向，在今后一段时期内，低压电器产品结构调整步伐将持续
加快。工艺落后、体积大、能耗高又污染环境的产品被淘汰，而智能化、机电一
体化的产品市场将不断扩大。可以预见我国智能化低压电器市场容量将稳步增
长，前景乐观。
5、主要建设内容及投资估算
本项目具体投资情况如下：
序号 项目名称 估算投资（万元） 占总投资比例（％）
1 建筑工程 2,630.00 13.84%
2 设备工程 11,268.00 59.31%
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兰州长城电工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议文件
3 安装工程 787.30 4.14%
4 其他费用 938.00 4.94%
5 预备费 936.70 4.93%
6 铺底流动资金 2,440.00 12.84%
合计 19,000.00 100.00%
6、财务评价
本项目达产后预计可年新增销售收入 40,000 万元/年，年均利润总额 4,788
万元，税后利润 3,591 万元。
综合经济分析表明，该项目税前财务内部收益率 32.25%，投资回收期 5.47
年（含建设期）；项目税后财务内部收益率 24.57%，投资回收期 6.39 年（含建
设期）。项目投资利润率 25.2%，投资利税率 35.8%，盈亏平衡点 54.7%。项目 “三
率一期”均高于行业基准值，具有较强的盈利能力，具有较好的经济效益和社会
效益
7、立项、土地、环保等有关报批事项
该项目已于 2011 年 11 月 24 日取得甘肃省发改委甘发改产业（备）【2011】
94 号备案通知书，符合国家产业政策的要求。拟在长城电工全资子公司天水二
一三电器有限公司现厂区内实施该项目建设。该项目建设对周围环境的影响符合
国家有关标准要求，不会对周围环境造成不利影响。
（三）基于 IGBT 器件的变频与逆变装置产业化建设项目
1、项目概况
本项目计划投资 9,000 万元，其中固定资产投资 7,950 万元，项目铺底流动
资金 1,050 万元。
2、项目实施单位及资金来源
该项目由长城电工全资子公司天水电气传动研究所有限责任公司组织实施，
项目总投资 9,000 万元，均以本次募集资金投入。
3、项目实施背景和必要性
23
兰州长城电工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议文件
目前，资源匮乏、能源紧张已成为全球经济发展的瓶颈,在能源日趋紧张的
情况下，世界各国均不约而同地开始了变频调速控制电动机以开展节能降耗的探
索，开发变频器和通过使用变频技术进行重大工业系统的改造。与此同时各国也
为新能源的开发，特别是太阳能光伏发电的逆变装置的生产进行研究。在电力输
送中，大量采用滤波技术，保证了能源节约和能源使用的安全。
为积极响应国家发展循环经济、节能减排的政策精神，依据电气传动系统和
新能源领域对大容量节能型变频及逆变装置的快速发展需要，发挥企业技术优
势，提升产品市场竞争能力，促进企业快速发展，公司拟实施“基于 IGBT 器件
的变频与逆变装置产业化建设项目”。
4、市场需求情况
本项目所涉及的中压变频器、电力有源滤波器 APF、太阳能光伏发电逆变系
统、新一代矿井提升机电控系统装置等产品的市场容量大，而公司目前此类产品
产量较小，具有较大的发展空间。
（1）中压变频器
变频器被认为是电机系统节能和许多工业领域提高工艺控制水平的最佳选
择。变频器的应用领域非常广阔，几乎涵盖国民经济的各个行业。世界性的能源
短缺使得节能降耗的需求日益迫切，变频器作为主要节能产品，其市场正在快速
成长。我国作为能耗大国，能源紧张局面将长期存在，节能需求更加紧迫。在国
家对节能环保的政策支持和引导之下，变频器产品的市场需求将持续快速增长，
市场潜力巨大，应用前景广阔。我国变频器市场至少在 10 年以后才能趋于饱和，
年市场容量为 1200 亿元至 1800 亿元。
（2）电力有源滤波器 APF
按照国家电网公司的智能电网建设计划，预计到 2020 年，我国将全面建成
统一的“坚强智能电网”。电能质量研究是智能电网研究的主要组成部分，智能电
网建设为电能质量产业发展提供了巨大的市场支持（年市场份额 50 亿元左右）；
随着大功率非线性、冲击性和不对称性负荷大量接入电网，电力公司对用电质量
（即用电对电网的干扰）提出了越来越严格的要求，电能质量产品的需求将快速
24
兰州长城电工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议文件
增长。
（3）太阳能光伏发电逆变系统
根据国家再生能源“十二五”规划目标，2015 年，国内光伏发电装机容量
达 1500 千瓦，比 2011 年增长 400%，市场需要大幅增长。另一方面，随着国家
新能源开发利用力度的不断加大，国内建筑节能开始大量采用可再生能源，光伏
发电产业将迎来前所未有的发展机遇。
（4）新一代矿井提升机电控系统装置
新一代矿井提升机电控系统装置的市场需求从目前的能源结构来看，仍处于
需求上升阶段。我国的能源状况决定煤炭的开采有增无减，加之我国冶炼业和加
工制造业的快速发展，金属矿藏和非金属矿藏的开采技术要有新的突破，这就对
矿山建设提出了新的要求。结合国家对矿山安全保障要求的全面提升，新一代矿
井提升机电控系统装置的市场需求正处于旺盛时期。
5、主要建设内容及投资估算
本项目具体投资情况如下：
序号 项目名称 估算投资（万元） 占总投资比例（％）
1 工程费用 6,977.00 77.52%
2 其他费用 488.00 5.42%
3 预备费 485.00 5.39%
4 铺底流动资金 1,050.00 11.67%
合计 9,000.00 100.00%
6、财务评价
项目完成后，年实现销售收入 20000 万元，利润总额 3296 万元、利税 4649
万元、税后利润 2802 万元。
综合经济分析表明，该项目税前财务内部收益率 25.79%，投资利润率
22.81%，投资利税率 32.17%，投资回收期 5.27 年（含建设期）；项目盈亏平衡
点 53.64%。项目 “三率一期”均高于行业基准值，具有较好的经济效益和社会
25
兰州长城电工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议文件
效益。
7、立项、土地、环保等有关报批事项
该项目已于 2011 年 11 月 24 日取得甘肃省发改委甘发改产业（备）【2011】
93 号备案通知书，符合国家产业政策的要求。拟在长城电工全资子公司天水电
气传动研究所有限责任公司现厂区内实施该项目建设。该项目建设对周围环境的
影响符合国家有关标准要求，不会对周围环境造成不利影响。
（四）长城电工技术研发中心建设项目
1、项目概况
本项目计划投资 6,500 万元，全部为固定资产投资。
2、项目实施单位及资金来源
该项目由长城电工组织实施，项目总投资 6,500 万元，均以本次募集资金
投入。
3、项目实施背景和必要性
电工电器行业在国民经济发展中居于重要地位，是机械装备行业中的一个大
行业，汇聚了发电、输电、配电、用电设备及电工器材制造等一系列重要产业，
是国民经济装备制造业的主要支柱之一。我国国民经济的快速发展为电器工业提
供了平稳较快的发展环境，据中国电器工业协会统计，2009 年电工电器工业总
产值 2.83 万亿元，同比增长 11.4%(其中与公司有关的产品总产值为 6,600 亿元，
同比增长 15%)，2010 年电工电器工业总产值 3.33 万亿元，同比增长 33.5%(其
中与公司有关的产品总产值为 8,250 亿元，同比增长 25%)。随着我国国民经济
的持续增长，城镇化的加快推进，智能电网的全面建设、新电源建设步伐的明显
加快，各行各业地快速发展，电工电器行业在未来将保持较快的增长速度。
长城电工作为国内行业的知名品牌企业，产品技术水平和质量目前处于国内
相对领先地位，但面对国内外企业在智能化产品研发和推广上的快速推进，如果
仍然采用以往的研发模式和设施，难以在智能电工电器研发及推广上取得更大的
成绩，公司的生存和发展将受到制约。因此，公司需要具备相应的技术支持作为
26
兰州长城电工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议文件
长期发展的坚实后盾，技术研发中心的建设成为公司保持竞争优势，实现快速发
展的迫切要求。
4、主要建设内容及投资估算
序号 项目名称 估算投资（万元） 占总投资比例（％）
1 建设工程 1,901.00 29.25%
2 设备工程 3,742.00 57.57%
3 公用设施 172.00 2.65%
4 其他费用 376.00 5.78%
5 预备费 309.00 4.75%
合计 6,500.00 100.00%
5、财务评价
本项目不涉及具体的工业化产品，不产生直接财务效益。但通过本项目的实
施，将加强公司在电工电器产业中的新产品、新技术、新工艺的研究，为公司提
供可靠的技术保障，为客户提供满意的技术服务，同时进行新产品、新技术以及
人才储备，构建公司研究开发电工电器产品的共享技术平台，提升公司技术创新
能力。
6、立项、土地、环保等有关报批事项
该项目已于 2011 年 11 月 24 日取得甘肃省发改委甘发改产业（备）【2011】
95 号备案通知书，符合国家产业政策的要求。拟在甘肃省天水经济技术开发区
内实施该项目建设。该项目建设对周围环境的影响符合国家有关标准要求，不会
对周围环境造成不利影响。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
影响
（一）本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发
27
兰州长城电工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议文件
生变化。
（二）本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行
相应修改，此外，公司无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行完成后，公司将增加不超过 10,000 万股限售流通股，本次发行
不会导致公司实际控制人发生变化。
（四）本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。
（五）本次发行完成后，公司主营业务结构不会发生明显变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司募集资金净额（扣除发行费用后）不超过 70,000 万元，
公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将
进一步改善；募集资金项目顺利实施后，公司的盈利水平和能力将有较大幅度提
升；同时，本次募集资金项目达产后，公司经营活动的现金流量将进一步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东甘肃长城电工集团有限责任公司及其关
联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易
和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，
或公司为大股东及关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截止 2011 年 9 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债率为 61.00%。本次
发行后，公司负债比例将有所下降，资产负债结构趋于合理，增强公司的间接融
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兰州长城电工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议文件
资能力和抗风险能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、募集资金项目实施的风险
公司本次发行募集资金主要投向智能低压电器技术、变频与逆变装置产业
化、智能化中高压开关设备及技术研发中心建设等项目。
上述项目投产后，可迅速扩大公司主要产品生产能力，提高公司产品的市场
占有率。尽管公司在确定投资该项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了
充分论证，但在实际运营过程中，随着时间的推移，仍可能出现一些不可预测的
风险因素，这些因素会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术
条件下尚不能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，公司已对
该等项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保
该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场
本身具有的不确定因素，公司募集资金项目实施仍有可能使该项目实施后面临一
定的风险。
2、技术淘汰和核心技术流失的风险
公司所属行业处于技术不断更新换代的过程中。如果公司对技术和产品发展
趋势做出错误的判断，研发、技术和产品升级不能及时跟上，便会对公司生产、
经营和发展造成不良影响；同时，公司的核心竞争力关键是核心技术，核心技术
人员的流失将导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，将可能会给公司的生
产经营造成重大影响。
3、净资产收益率下降的风险
截止 2011 年 9 月 30 日，公司净资产为 111,792.48 万元，本次发行完成后，
本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金项目具有一定的建设周期，且
项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收益率与以
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兰州长城电工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议文件
前年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的
风险。但随着项目的投产和销售，公司未来净资产收益率将稳步上升。
4、管理风险
本次发行完成后，公司总资产和净资产将得到较大幅度的增加。尽管公司已
建立了符合法律法规要求的公司治理结构和内部控制制度，生产经营也运转良
好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，如何建立更加有效的经营决策
体系，如何进一步完善内部控制体系，如何引进和培养核心技术人才、市场营销
人才、管理人才等将成为公司面临的重要问题。如果公司的管理水平不能及时跟
进，将可能会对相关业务的发展产生不利影响。
5、证券市场风险
国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的行业制度以及相关法律、法规仍
在不断修改完善之中，股市中有时会因股市投机性而造成股票价格的波动。此外，
国家产业政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不
可预见的因素，都将会造成公司股票价格的波动。
本议案提请公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二○一二年二月二十三日
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兰州长城电工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议文件
兰州长城电工股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
公司 2000 年以项目建设为载体，向国有法人股东外的全体股东通过配股方
式募集的资金现已使用完毕，项目全部通过了相关部门是验收。现将前次募集资
金使用情况作如下说明。
一、前次募集资金的数额和资金到位情况
根据公司 2000 年 3 月 17 日召开的 1999 年度股东大会表决通过，经中国证
券监督管理委员会证监公司字［2000］66 号文批准，公司向全体股东以 10:3 的
比例进行配股，国有法人股全额放弃应配股份，本次配股共计 2,550.00 万股，每
股配售价格为人民币 8.00 元，募集资金总额 20,400.00 万元，扣除发行费用 768.50
万元后，实际募集资金 19,631.50 万元。募集资金于 2000 年 7 月 24 日全部到位，
并经甘肃五联会计师事务所有限公司(现变更为国富浩华会计师事务所)甘会验
字（2000）第 24 号验资报告验证。
二、前次募集资金实际使用情况
公司前次募集资金 19,631.50 万元，截止 2009 年 12 月 31 日已全部使用完毕，
其中：自 2000 年至 2007 年 6 月 30 日累计投入募集资金 14,880.37 万元，尚有募
集资金 4,751.13 万元未使用。未使用的主要原因是“兰州市城市垃圾无害化综合
处理项目一期工程”项目未能实施（详见甘肃五联会计师事务所有限公司核字
[2007]第 226 号专项审核报告）；自 2007 年 7 月 1 日至 2009 年末投入配股募集
资金 4,751.13 万元（详见希格玛会计师事务所有限公司审字（2012）0227 号专
项审核报告）。
三、前次募集资金投资项目变更情况
（一）经公司第二届董事会第十二次会议决议，对强束流电子加速器国产化
技术改造项目的募集资金用途进行如下变更：（1）投资 2,142 万元控股“夏河长
城安多水电有限公司”项目；（2）投资 3,060 万元参股“享堂峡水电开发有限公司”
项目。该议案已于 2004 年 4 月 28 日召开的本公司 2003 年度股东大会审议通过，
并于 2004 年度实施。
（二）经公司第三届董事会第八次会议决议，对“兰州市城市垃圾无害化综
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兰州长城电工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议文件
合处理项目一期工程”进行变更，变更项目为“新型智能低压控制电器关键制造工
序及企业信息化系统改造项目”，该项目总投资为 5,550 万元。该议案经本公司
2007 年 7 月 25 日召开的 2007 年度第一次临时股东大会审议通过，并于 2008 年
度实施。
四、截至 2011 年 12 月 31 日公司募集资金实际使用情况
1、募集资金实际使用情况
根据公司《配股说明书》承诺及配股募集资金变更决议，前次募集资金投资
项目计划总投资 22,565.70 万元，变更后的计划总投资为 21,606 万元，其中使用
募集资金投资 19,631.50 万元，资金缺口用公司自有资金解决。截至 2011 年 12
月 31 日募集资金已按计划全部投入使用，项目实际投入资金 20,308.83 万元。
配股度募集资金投资项目分年投资进度情况表
单位：人民币万元
实际投资金额及时间
实际投 实际投资时间
项目名称 资额 2000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年
新型及智能型中
高压开关设备技 1,400.0 1,178.5 1,500.0
术改造项目 4,678.50 0 0 600.00 0
智能型低压抽出
式开关柜技术改
造项目 1,699.87 500.00 887.00 149.00 10.00 153.87
大口径直缝埋弧
焊管成套设备及
产品制造产业化 1,600.0
项目 3,300.00 0 800.00 600.00 300.00
控股“夏河长城安 2,142.0
多水电有限公司” 2,142.00 0
参股“享堂峡水电 3,060.0
开发有限公司” 3,060.00 0
32
兰州长城电工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议文件
14,880.3 3,500.0 2,065.5 1,549.0 7,155.8
本页小计 7 0 0 0 610.00 7
续表
实际投资金额及时间
项目名称 实际投资时间
实际投资额
2008 年 2009 年 2010 年
新型智能低压控制电器关
键制造工序及企业信息化 5,428.46 2,000.00 2,751.13 677.33
系统技术改造项目
合计 20,308.83 2,000.00 2,751.13 677.33
2、募集资金产生的经济效益
（1）新型及智能型中高压开关设备技术改造项目
配股说明书披露该项目建设期三年，建成达产后，年新增销售收入 26,550
万元，利润 1,260 万元。2004 年该项目完成。当年度实现主营业务收入 43,056
万元，较 2000 年度主营业务收入增长 17,166 万元，增幅为 66.3%，毛利 7,079
万元，较 2000 年度增长 718 万元。该项目收入增长达到预期目标，利润指标未
达到预期。主要原因是产品的生产成本因原材料涨价影响而逐年上升，而产品的
销售价格基本上没有调整。
（2）智能型低压抽出式开关柜技术改造项目
配股说明书披露该项目建设期四年，建成达产后,年新增销售收入 17,500 万
元，利税 3,973 万元。2003 年该项目完成。当年度实现主营业务收入 5,648 万元，
较 2000 年度主营业务收入下降 573 万元，降幅为 9.2%，毛利 1,625 万元，较 2000
年度毛利下降 675 万元。该项目收入及利润均未能达到预期目标，主要原因是低
压抽出式开关柜，由于技术含量较低，容易仿造，市场进入门槛较低，致使民营
企业纷纷上马该产品，使得一些质次价低的产品充斥市场，造成价格竞争白热化，
加之原材料价格上涨，导致该产品销售毛利率逐年下滑。
（3）大口径直缝埋弧焊管成套设备及产品制造产业化项目
配股说明书披露该项目建设期为二年，建成达产后，新增年销售收入 24,164
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兰州长城电工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议文件
万元，利税总额为 3,815 万元。该项目 2003 年达产，本公司 2003 年度-2011 年
累计确认天水天力特种管有限公司投资损失 28.77 万元。该项目未能达到预期目
标，主要原因是由于该项目是一个示范工程，工艺路线和设备需要调整；加之原
材料钢铁价格不断攀升，输油气管石油行业垄断，进入该领域难度很大，造成收
入和利润均未能达到预期目标。
（4）控股“夏河长城安多水电有限公司”
本公司 2004 年度至 2006 年度累计确认“夏河长城安多水电有限公司”投资
收益 1,063.14 万元。
（5）参股“享堂峡水电开发有限公司”项目
2004 年度至 2011 年累计确认“享堂峡水电开发有限公司”投资收益 634.49
万元。
（6）新型智能低压控制电器关键制造工序及企业信息化系统改造项目
变更募集资金公告披露该项目建设期一年，第二年进入试生产期，第三年正
常投产，项目达产后，年新增销售收入 15,000 万元、年新增利税总额 2,549.42
万元，新增税后净利润 1,454 万元。
该项目改造完成后，实现了新型智能低压控制电器产品专业化、规模化生产，
产品装配、检测及关键零部件制造水平与生产能力得到全面提升，新增控制电器
元件 200 万件、电柜 5000 面的生产能力。2011 年与项目实施前的 2007 年相比
增加销售收入 23,014.87 万元，利税减少 518.73 万元，净利润减少 2.72 万元，该
项目销售收入实现了预期目标，利税及净利润均未能达到预期目标。原因是电器
元件及电柜的完全竞争市场环境，国内近年来市场竞争激烈，加之原材料价格上
涨所致。
五、前次募集资金实际使用情况与《配股说明书》承诺情况对比
截 止
差异
计划投资 2011.12.31 完工
项目名称 差异金额 比例
金额 实际投资金 程度
(%)
额
新型及智能型中
3,954.00 4,678.50 724.50 18.31 100.00
高压开关设备技
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兰州长城电工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议文件
术改造项目
智能型低压抽出
式开关柜技术改 3,300.00 1,699.87 -1,600.13 -48.49 100.00
造项目
大口径直缝埋弧
焊管成套设备及
3,600.00 3,300.00 -300.00 -8.33 100.00
产品制造产业化
项目
控股“夏河长城安
2,142.00 2,142.00 100.00
多水电有限公司”
参股“享堂峡水电
3,060.00 3,060.00 100.00
开发有限公司”
新型智能低压控
制电器关键制造
工序及企业信息 100.00
5,550.00 5,428.46 -121.54 -2.19
化系统技术改造
项目
合 计 21,606.00 20,308.83 -1297.17 -0.06 100.00
六、董事会意见
董事会认为：在各报告期内公司能够严格按照《上市公司证券发行管理办法》
及《前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定使用募集资金，并及时、真
实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
本议案提请公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二○一二年二月二十三日
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兰州长城电工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议文件
兰州长城电工股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案
一、募集资金使用计划
公司计划本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：
计划投资 拟用募集资金投入（万
序号 项目名称
（万元） 元）
智能化新领域中高压开关设备
1 35,500 35,500
产业化建设项目
2 智能低压电器技术升级及产业
19,000 19,000
化建设项目
3 基于 IGBT 器件的变频与逆变
9,000 9,000
装置产业化建设项目
长城电工技术研发中心建设项 6,500
4 6,500
目
合计 70,000 70,000
以上项目投资总额 70,000 万元，不足部分公司将以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）智能化新领域中高压开关设备产业化建设项目
1、项目概况
本项目计划投资 35,500 万元，其中固定资产投资 31,480 万元，项目铺底流
动资金 4,020 万元。
2、项目实施单位及资金来源
该项目由长城电工全资子公司天水长城开关厂有限公司组织实施，项目总投
资 35,500 万元，均以本次募集资金投入。
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兰州长城电工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议文件
3、项目实施背景和必要性
2009 年国家电网公司发布了我国坚强智能电网发展战略，提出了建设坚强
智能电网的战略部署，并在理论创新、工程实践、关键设备研制、科研和标准体
系建设等方面积极开展工作。已经形成了《坚强智能电网综合研究报告》以及发
电、输电、变电、配电、用电、调度六个环节和通信信息平台等七个专项研究分
报告，对坚强智能电网总体和各环节的发展目标、特征与内涵、基本架构以及发
展技术路线进行了系统梳理和分析，为相关实践工作的高效、有序开展提供了有
效的指导。
随着国际智能化电网建设的升温，智能化开关设备的研发也取得了长足发
展。国外传感技术、微机处理技术、状态监测和故障诊断技术的蓬勃发展和在高
压开关设备领域中的不断渗透，形成了强电与弱电相结合、传统技术与高新技术
相结合的现状，推动了变电站开关设备向智能化方向发展。使开关设备不但可以
根据运行的实际情况进行操作上的智能控制，同时还可根据在线检测和故障诊断
的结果进行状态检修。
建设“智能化新领域中高压开关设备产业化项目”，旨在通过建设长城电工
高压封闭式组合电器及瓷柱式六氟化硫断路器集成化厂房及生产线、中压小型智
能化开关设备、高铁及新能源领域开关设备集约化制造系统、中压开关设备元件
装配制造系统，提高公司及民族企业在高端智能化中高压开关设备市场国产品牌
的影响力和市场竞争能力，为我国智能化电网建设提供装备基础。
4、市场需求情况
“十二五”期间，超高压、特高压电网、智能电网建设将拉动输变电领域高
端产品的市场需求，进一步加快高压开关行业技术创新进程。
智能化开关设备使用面日益扩大，其中相当部分用于电网自动化，是配电网
及变电站自动化的基础，涉及首端变电站、末端变电站、开闭所及馈线分段开关
等。智能化主要体现在两个方面：一是计量、保护、控制功能；二是主元件性能
的在线监测功能。由于计算机和网络信息技术的发展，使得二次系统正摆脱电磁
机械的传统模式，大大简化了二次系统，并使之集约化、整体化，并构成综合智
能化单元，即计量、保护、控制及在线监测功能一体化。在高压开关柜中，智能
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兰州长城电工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议文件
化技术发展是比较快的，目前在高档柜中智能化已占 50%以上，今后随着智能化
单元（不含在线监测）竞争加剧，价格降低，性能提高，在首端变电站低档开关
柜中也将逐渐普及保护、计量、控制的智能化单元。
5、主要建设内容及投资估算
本项目具体投资情况如下：
序号 项目名称 估算投资（万元） 占总投资比例（％）
1 土建工程 12,505.84 35.23%
2 设备工程 12,201.66 34.37%
3 安装工程 830.61 2.34%
4 其他费用 5,941.89 16.74%
5 铺底流动资金 4,020.00 11.32%
合计 35,500.00 100.00%
6、财务评价
项目完成后，年实现销售收入 86000 万元，税后净利润 6853 万元，税金 5639
万元（含增值税 4027 万元）；利税总额 12493 万元（含增值税 4027 万元）。
综合经济分析表明，该项目税前财务内部收益率 21.04%，投资利润率
17.97%，投资利税率 27.84%，税前投资回收期 6.38 年（含建设期）；项目盈亏
平衡点 55.74%。项目 “三率一期”均高于行业基准值，具有较好的经济效益和
社会效益。
7、立项、土地、环保等有关报批事项
该项目已于 2011 年 11 月 24 日取得甘肃省发改委甘发改产业（备）【2011】
92 号备案通知书，符合国家产业政策的要求。拟在天水经济技术开发区征地 200
亩实施本项目建设。该项目建设对周围环境的影响符合国家有关标准要求，不会
对周围环境造成不利影响。
（二）智能低压电器技术升级及产业化建设项目
1、项目概况
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兰州长城电工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议文件
本项目计划投资 19,000 万元，其中固定资产投资 16,560 万元，项目铺底流
动资金 2,440 万元。
本项目投资主要用于建筑工程，购置高精度、自动化的关键设备、试验检测
设备及信息化与辅助设备，并对配套设施进行适应性改造，新增主要工艺设备
728 台。
2、项目实施单位及资金来源
该项目由长城电工全资子公司天水二一三电器有限公司组织实施，项目总投
资 19,000 万元，均以本次募集资金投入。
3、项目实施背景和必要性
智能电网是我国提出的可能带来新一轮技术革命，并且对人类生产生活产生
巨大影响的工业体系，随着社会的不断进步，智能电网必将取得长足的进步。智
能型低压电器元件是构建智能电网用户端的重要基础部分，智能电网将使各类智
能电器功能得以充分发挥并实现高度融合，我国低压电器市场也将随之重新划
分。第一、第二代产品市场必将持续萎缩直至退出，第三代产品及其改进型产品
将全面取代前两代产品，而新一代智能型产品的推广将逐步占据低压电器高端市
场，并在智能电网中获得运用。受此影响，低压电器产品发展主要体现在以下两
个方面：一是产品总体发展趋向于开发个性化，中、高档次产品为首选，高性价
比、大众化、标准型产品开发已引起大家关注。二是新一代低压电器元件产品开
发将以智能化、网络化为主要特征，其中智能化功能应具备进一步扩展的潜力，
以满足智能电网发展需要，并出现配电电器与控制电器功能相互交叉，即综合智
能化功能。三是大力发展环保节能产品和绿色制造将促进新材料、新工艺、新技
术的应用。面对这一趋势，一些优秀企业正在考虑并开展适合自己企业特点的新
一代低压电器研发工作，相关产品将逐步推向市场。
4、市场需求情况
我国低压电器产品销售市场主要在国内，是为发电设备、配电设备、电气传
动自动控制设备等配套的产品。发电设备所发出电能的 80%以上是通过低压电器
分配使用的。据粗略估计每新增 1 万 kW 发电设备，约需 6 万件各类低压电器产
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品与之配套。另外，低压电器与电动机总安装容量之比约为 0.5 件/W。也就是说
一套 30 万 kW 的发电设备需 180 万件各类低压电器元件与之配套，其中包括框架
式断路器 6900 台，塑壳式断路器 66000 台。在工业自动化系统中，也需要由低
压电器构成的各种控制屏、控制台、控制器等。
国内低压电器的市场容量与电力事业的发展是紧密相连的。据测算
2001―2005 年全国发电量增幅在 4%左右，2006―2010 年在 4.5%左右；10 年内
电力弹性系数平均为 0.6 左右。2001―2005 年全国每年需增发电量 660―770 亿
kWh。2006―2010 年每年均增发电量 660-770 kWh。预计“十二五”期间，
高档低压电器产品仍将保持快速增长的态势。
目前，国产中、低档低压电器基本上占据了国内绝大部分市场，但国产高档
低压电器除个别产品可与国外同类产品平分秋色外，大部分产品的国内市场占有
率仍然很低，国内市场对高档低压电器的需求主要依靠进口。因此,该项目智能
化低压电器技术升级后，将填补国内高档低压电器市场空缺，产品的市场前景广
阔。
总之，根据国家政策走向，在今后一段时期内低压电器产品结构还进一步调
整。工艺落后、体积大、能耗高又污染环境的产品被淘汰，而智能化、机电一体
化的产品市场将会不断扩大。可以预见我国智能化低压电器市场容量会稳步增
长，前景是乐观的。
5、主要建设内容及投资估算
本项目具体投资情况如下：
序号 项目名称 估算投资（万元） 占总投资比例（％）
1 建筑工程 2,630.00 13.84%
2 设备工程 11,268.00 59.31%
3 安装工程 787.30 4.14%
4 其他费用 938.00 4.94%
5 预备费 936.70 4.93%
6 铺底流动资金 2,440.00 12.84%
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兰州长城电工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议文件
合计 19,000.00 100.00%
6、财务评价
本项目达产后预计可新增销售收入 40,000 万元/年，年均利润总额 4,788
万元，税后利润 3,591 万元。
综合经济分析表明，该项目税前财务内部收益率 32.25%，投资回收期 5.47
年（含建设期）；项目税后财务内部收益率 24.57%，投资回收期 6.39 年（含建
设期）。项目投资利润率 25.2%，投资利税率 35.8%，盈亏平衡点 54.7%。项目 “三
率一期”均高于行业基准值，具有较强的盈利能力和较强的还贷能力，具有较好
的经济效益和社会效益
7、立项、土地、环保等有关报批事项
该项目已于 2011 年 11 月 24 日取得甘肃省发改委甘发改产业（备）【2011】
94 号备案通知书，符合国家产业政策的要求。拟在长城电工全资子公司天水二
一三电器有限公司现厂区内实施本项目建设。该项目建设对周围环境的影响符合
国家有关标准要求，不会对周围环境造成不利影响。
（三）基于 IGBT 器件的变频与逆变装置产业化建设项目
1、项目概况
本项目计划投资 9,000 万元，其中固定资产投资 7,950 万元，项目铺底流动
资金 1,050 万元。
2、项目实施单位及资金来源
该项目由长城电工全资子公司天水电气传动研究所有限责任公司组织实施，
项目总投资 9,000 万元，均以本次募集资金投入。
3、项目实施背景和必要性
目前，资源匮乏、能源紧张已成为全球经济发展的瓶颈,在能源日趋紧张的
情况下，世界各国均不约而同地开始了变频调速控制电动机以开展节能降耗的探
索，开发变频器和通过使用变频技术进行重大工业系统的改造。与此同时各国也
为新能源的开发，特别是太阳能光伏发电的逆变装置的生产进行研究。在电力输
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兰州长城电工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议文件
送中为能源的安全，大量采用滤波技术，保证了能源节约和能源使用的安全。
天水电气传动研究所有限责任公司“基于 IGBT 器件的变频与逆变装置产业
化项目”是为积极响应国家国家循环经济、节能减排的政策精神，符合企业自身
发展的需要，按照电气传动系统和新能源领域对大容量节能型变频及逆变装置的
快速发展需要，大力提升企业的创新、竞争能力，促进企业又好又快发展而提出。
4、市场需求情况
本项目所涉及的中压变频器、电力有源滤波器 APF、太阳能光伏发电逆变系
统、新一代矿井提升机电控系统装置等产品的市场容量很大，天水电气传动研究
所有限责任公司的产量较小，具有较大的成长空间。
（1）中压变频器
变频器被认为是电机系统节能和许多工业领域提高工艺控制水平的最佳选
择。变频器的应用领域非常广阔，几乎涵盖国民经济的各个行业。世界性的能源
短缺使得节能降耗的需求日益迫切，变频器作为主要节能产品，其市场正在快速
成长。我国作为能耗大国，能源紧张局面将长期存在，节能需求更加紧迫。在国
家对节能环保的政策支持和引导之下，变频器产品的市场需求将持续快速增长。
变频器市场潜力巨大，应用前景广阔。我国变频器市场至少在 10 年以后才
能趋于饱和，总体市场容量为 1200 亿元至 1800 亿元。
（2）电力有源滤波器 APF
按照国家电网公司的智能电网建设计划，预计到 2020 年，我国将全面建成
统一的“坚强智能电网”。电能质量研究是智能电网研究的主要组成部分，智能电
网建设为电能质量产业发展提供了巨大的市场支持（年市场份额 50 亿元左右）；
随着人民生活的提高和社会经济系统的现代化，电力用户对供电质量提出了越来
越严格的要求，随着大功率非线性、冲击性和不对称性负荷大量接入电网，电力
公司对用电质量（即用电对电网的干扰）提出了越来越严格的要求，这样电能质
量产品的需求会越来越大。
（3）太阳能光伏发电逆变系统
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兰州长城电工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议文件
2009 年 4 月份以来，国家发改委多次表示将出台新能源发展规划，新能源
产业的发展迎来了前所未有的历史机遇。有关机构预测在新能源发展规划中，到
2010 年光伏发电总容量达到 250MW，到 2020 年达到 2000MW。
另一方面，随着国家新能源开发利用力度的不断加大，国内建筑节能开始大
量采用可再生能源，在今后较长一段时间内，光伏发电产业将迎来前所未有的发
展机遇。
（4）新一代矿井提升机电控系统装置
新一代矿井提升机电控系统装置的需求从目前的能源结构上看，仍处于需求
上升阶段。我国的能源状况决定煤炭的开采有增无减，加之我国冶炼业和加工制
造业的快速发展，要求金属矿藏和非金属矿藏的开采有大的发展，这就对矿山建
设提出了新的要求。结合国家对矿山安全保障要求的全面提升，新一代矿井提升
机电控系统装置的市场需求正处于旺盛时期。
5、主要建设内容及投资估算
本项目具体投资情况如下：
序号 项目名称 估算投资（万元） 占总投资比例（％）
1 工程费用 6,977.00 77.52%
2 其他费用 488.00 5.42%
3 预备费 485.00 5.39%
4 铺底流动资金 1,050.00 11.67%
合计 9,000.00 100.00%
6、财务评价
项目完成后，年实现销售收入 20000 万元，利润总额 3296 万元、利税 4649
万元、税后利润 2802 万元。
综合经济分析表明，该项目税前财务内部收益率 25.79%，投资利润率
22.81%，投资利税率 32.17%，投资回收期 5.27 年（含建设期）；项目盈亏平衡
点 53.64%。项目 “三率一期”均高于行业基准值，具有较好的经济效益和社会
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兰州长城电工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议文件
效益。
7、立项、土地、环保等有关报批事项
该项目已于 2011 年 11 月 24 日取得甘肃省发改委甘发改产业（备）【2011】
93 号备案通知书，符合国家产业政策的要求。拟在长城电工全资子公司天水电
气传动研究所有限责任公司现厂区内实施本项目建设。该项目建设对周围环境的
影响符合国家有关标准要求，不会对周围环境造成不利影响。
（四）长城电工技术研发中心建设项目
1、项目概况
本项目计划投资 6,500 万元，全部为固定资产投资。
2、项目实施单位及资金来源
该项目由发行人组织实施，项目总投资 6,500 万元，均以本次募集资金投
入。
3、项目实施背景和必要性
电工电器行业在国民经济发展中居于重要地位，是机械装备行业中的一个大
行业，汇聚了发电、输电、配电、用电设备及电工器材制造等一系列重要产业，
是国民经济装备制造业的主要支柱之一。总体形势较好的国民经济为电器工业发
展提供了稳定的大环境，近两年，根据中国电工电器工业协会统计，2009 年电
工电器工业总产值 2.83 万亿元，同比增长 11.4%(其中与公司有关的产品总产值
为 6,600 亿元，同比增长 15%)，2010 年电工电器工业总产值 3.33 万亿元，同比
增长 33.5%(其中与公司有关的产品总产值为 8,250 亿元，同比增长 25%)。随着
我国逐步推进智能电网建设、电源建设、城乡电网建设等重点工程，以及新能源
等新兴产业的发展，电工电器在未来也将保持较快的增长速度。
长城电工作为国内行业的知名品牌企业，产品技术水平和质量目前处于国内
相对领先地位，但面对国内外企业在智能化产品研发和推广上的快速推进，如果
仍然按照以往的研发模式，难以在智能电工电器研发及推广上取得更大的成绩，
公司的生存和发展将受到制约。因此，公司需要具备相应的技术支持作为长期发
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展的坚实后盾，技术研发中心的建设成为公司快速发展的迫切要求。
4、主要建设内容及投资估算
序号 项目名称 估算投资（万元） 占总投资比例（％）
1 建设工程 1,901.00 29.25%
2 设备工程 3,742.00 57.57%
3 公用设施 172.00 2.65%
4 其他费用 376.00 5.78%
5 预备费 309.00 4.75%
合计 6,500.00 100.00%
5、财务评价
本项目不涉及具体的工业化产品，不产生直接财务效益。但本项目的实施，
将加强公司在电工电器产品的新产品、新技术、新工艺等技术的研究，为公司提
供可靠的技术保障，为客户提供满意的技术服务，同时进行新产品、新技术以及
人才储备，构建公司研究开发电工电器产品的共享技术平台，提升公司技术创新
能力。
6、立项、土地、环保等有关报批事项
该项目已于 2011 年 11 月 24 日取得甘肃省发改委甘发改产业（备）【2011】
95 号备案通知书，符合国家产业政策的要求。拟在甘肃省天水经济技术开发区
实施本项目建设。该项目建设对周围环境的影响符合国家有关标准要求，不会对
周围环境造成不利影响。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
公司本次非公开发行所募集的资金，将全部投入到与公司主业发展相关的项
目建设，调整产品结构，延伸产业链，实施产业升级，发展智能电网设备、新能
源设备、节能环保设备、高速轨道交通设备等战略新兴产业，打造电工电器产业
集群。募集资金投资项目投产后，将全面提升公司竞争实力，增强公司盈利能力，
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兰州长城电工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议文件
实现股东利益最大化。
本次发行后，公司募集资金净额（扣除发行费用后）不超过 70,000 万元，
公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将
进一步改善；募集资金项目顺利实施后，公司的盈利水平和能力将有较大幅度提
升；同时，本次募集资金项目达产后，公司经营活动的现金流量将进一步增加。
四、结论
本次募集资金投资计划项目符合国家产业发展政策，有利于增强公司盈利能
力、实现股东利益最大化，有利于保持公司在中高压开关、低压电器、自动化控
制等行业的竞争优势，符合“做大做强电工电器产业”的发展规划。公司对以上
募集资金计划投资项目做了认真的市场调研和科学论证，并编制了可行性研究报
告，预计实施后将取得良好的综合效益，本次募集资金计划投资项目具有可行性。
本议案提请公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二○一二年二月二十三日
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兰州长城电工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议文件
兰州长城电工股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本
次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授
权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事
宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应
条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政
策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案提请公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二○一二年二月二十三日
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