长城电工2017年年度股东大会会议资料
发布时间:2018-04-14 08:10:00
兰州长城电工股份有限公司

     2017 年年度股东大会

                 会议资料

            2018年4月18日

              兰州长城电工股份有限公司

            2018年年度股东大会会议议程

会议时间:

现场会议召开时间为:2018年4月18日 下午14:30

网络投票时间为:2018年4月18日

     采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,

13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

会议地点:本公司办公楼五楼会议室

会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式

会议主持人:董事长杨林先生

会议议程:

★主持人报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数

一、介绍出席会议人员

                           董事长杨林

二、介绍大会监票人为郑久瑞;计票人为周济海

                           董事长杨林

三、审议《公司2017年度报告正文及摘要》

                           董事会秘书白天洪

四、审议《公司2017年度董事会工作报告》

                           董事长杨林

五、审议《公司2017年度监事会工作报告》

                           监事会主席郑久瑞

六、审议《公司2017年度利润分配的预案》

                           财务总监王启明

七、审议《公司2017年度财务决算报告》

                           财务总监王启明

八、审议《公司2018年度财务预算的议案》

                           财务总监王启明

    九、审议《公司2018年度申请获得银行综合授信额度的议案》

                               财务总监王启明

    十、审议《公司2018年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案》

                               财务总监王启明

    十一、审议《关于公司日常关联交易的议案》

                               财务总监王启明

    十二、审议《关于修订
<公司章程>
 的议案》

                               董事会秘书白天洪

    十三、听取《公司独立董事2017年度述职报告》

                               独立董事赵新民

    十四、现场参会股东对议案进行审议并填写表决票、投票

    十五、(休会)监票人、计票人统计现场会议表决情况、将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司

    十六、(上交所回传最终统计结果后复会)宣读本次大会决议

                               董事长兼杨林

    十七、宣读关于本次大会的法律意见书

                               正天合律师事务所律师

    十八、会议主持人宣布大会闭幕

                               董事长兼杨林

                   兰州长城电工股份有限公司

                 2017年年度股东大会会议规则

    一、会议的组织方式

    (一)本次临时股东大会由公司董事会依法召集。

    (二)本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    1、现场会议召开时间为:2018年4月18日(星期三)下午2:30时;

    2、采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    3、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

    (三)本次会议的出席人员:

    1、凡2018年4月11日(星期三)下午上海证券交易所收市后在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决;

    2、不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票;

    3、本公司董事、监事和高级管理人员;

    4、公司聘请的见证律师。

    (四)本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《兰州长城电工股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。

    二、会议的表决方式

    (一)出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东,按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权,每一股份享有兰州长城电工股份有限公司的一票表决权。

    (二)本次会议审议《关于修订
 <公司章程>
  的议案》,为特别决议事项,需经出席现场会议股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东所持表决权的2/3以上通过,方为有效。 本次会议审议《关于公司日常关联交易的议案》,关联股东回避表决。 (三)本次会议不采用累积投票制。 (四)参加本次会议的公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种;同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 (五)本次会议采用记名投票表决方式。 出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议各项议案报告后,填写表决票进行投票表决,由会议工作人员收集表决票,将现场投票的表决结果上传上海证券交易所信息公司;信息公司收到上传的现场投票结果后结合网络投票情况,统计出最终表决结果回传公司。 (六)会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果,宣布议案是否获得通过。 三、要求和注意事项 (一)出席现场会议人员应遵守会场纪律,不得随意走动和喧哗,不得无故退场。 (二)股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时,应举手示意,在得到会议主持人的同意后方可发言。 (三)股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案,行使好表决权。 议案一: 兰州长城电工股份有限公司 2017年度报告正文及摘要 各位股东: 公司2017年度报告正文及摘要已经公司第六届董事会第九次会 议、第六届监事会第八次会议审议通过,并于2018年3月26日进行 了披露,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2018年4月18日 议案二: 兰州长城电工股份有限公司 2017年度董事会工作报告 一、董事会日常工作情况 2017 年公司董事会组织召开了二次股东大会,共审议通过了非 累积投票议案17项,累积投票议案3项;召开六次董事会会议,共 审议通过了44项议案。2017年度公司共发布各类公告99件。 二、公司控股股东变更情况 根据省政府的安排,并经国务院国资委和中国证监会核准,2017年2月,公司原控股股东甘肃长城电工集团有限责任公司(以下简称:电工集团)将所持有150,272,000股国有法人股无偿划转给甘肃省国有资产投资集团有限公司(以下简称:国投集团)持有,公司控股股东由电工集团变更为国投集团,划转完成后国投集团合计持有公司股份171,272,753股,占公司总股本的38.77%。 三、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明公司主营业务属机械工业中的电工电器行业,主要从事高中低压开关成套设备、高中低压电器元件、电气传动自动化装置、新能源装备等电工电器类产品的研发、生产与销售,以及果蔬汁加工,水电运营与管理等业务。电工电器产品业务是支撑公司经营发展的核心产业,现已形成以高中低压成套开关设备为“一主”,低压电器元件、自动化装置及清洁能源装置产业为“两翼”,现代制造服务业为依托的电工电器“一主两翼”产业发展格局。 公司实行母子公司管理模式。在经营模式方面,公司采购模式为:公司生产所需的大宗物资(铜材、钢材等),主要由公司全资子公司长城电工天水物流有限公司负责采购配送,其余原材料和器件由各子公司根据对市场的预测和订单情况,制定生产计划并制定采购计划,确定需要采购的原材料和器件的种类和数量,并及时进行采购。生产模式为:公司所有产品的生产均采用订单生产模式(MTO),以销售合同的执行为生产依据,根据合同规定的数量、规格及质量要求组织生产;针对MTO产品的生产过程比较复杂、需求变更频繁、量少样多、生产过程比较复杂的特点,各子公司通过企业资源管理(ERP)系统,以销定产、按单设计、按单核算、按单管控,有效地提升订单按时交付率和客户满意度,提升生产的协调性和生产效率,提高生产快速反应能力。销售模式为:采取直销为主、代销为辅的销售模式,依据各类产品的不同特点,制定了相应的定价策略。 电工电器行业汇聚了发电、输变电、配电、用电设备及电工器材制造等一系列重要产业,在国家重大工程项目中发挥巨大作用,是国民经济装备制造业的主要支柱产业。近年来我国电工电器产业规模不断扩大,综合实力显着提升,随着供给侧结构性改革的深度推进,行业市场结构、产品结构适应性调整将随之走向深入,在强化基础应用技术标准化的同时,推进产品技术向差异化、智能化、节能环保方向发展。 四、报告期内核心竞争力分析 公司竞争优势主要体现在以下五方面: 1.技术及研发优势。公司拥有 1个国家重点实验室,1个国家 地方联合实验室;1个国家级企业技术中心,1个国家级国家地方联 合工程研究中心,11 个省级企业技术中心、工程技术研究中心、重 点实验室和工程实验室。公司全资子公司长开厂公司、二一三公司、天传所公司均认定为高新技术企业。公司中高压开关产品技术处于行业领先水平,通过自主创新和引进、消化、吸收部分国外先进技术,公司研制开发出一批在国内颇具影响力、科技含量和技术水平较高,深受用户青睐的中高压开关产品,小型智能化开关设备、高可靠性EVH 系列真空断路器产品技术达到国际先进水平,大参数开关设备、高原专用中压开关设备产品技术为国内领先水平。低压电器元件中交流接触器产品具备技术领先优势,公司低压电器已形成“优、精、专、全”的产品体系。公司石油钻机电传动系统和高精度大容量特种电源产品技术优势显着,光伏发电并网逆变系统、高低压变频器等新能源、节能环保电工产品积累了技术基础,具备产业化运营条件。 2.品牌优势。经过多年的发展,公司在行业内已具有较高的知名度。公司拥有的“长城”牌开关、“二一三”牌电器均获“中国驰名商标”,主导产品和商标均为甘肃名牌产品和甘肃着名商标,获得2014 年度省政府质量奖。公司产品具有技术含量高、性价比高、质量可靠性高的特点,先后为三峡工程、载人航天、奥运鸟巢、青藏铁路等多项国家重点工程提供优质产品,产品广泛应用于电力、石油、化工、建材、冶金、煤炭、水力、铁路、城市基础设施建设等领域,产品覆盖全国,并远销欧、亚、非等62个国家和地区,赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任。 3.营销网络优势。公司建立了完善的营销服务网络,已在国内设立146个营销服务机构,并在印度、新加坡、越南设立了办事处,推进海外营销网络体系建设。近年来,公司各子公司根据各自的产品和市场特点,在营销渠道建设、营销人员的激励和约束政策、合同和回款的管理、品牌推广、加强售前售中和售后服务进行了完善和创新,公司整体市场营销能力和水平持续提升。 4.管理优势。为持续提高公司整体管理运营效率,公司根据现代企业集团化管理的发展方向,建立、完善了母子公司集团管控体系,对内部资源进行整合,实施了公司技术资源、销售资源、生产资源、资金资源的内部共享,建立了子公司产品专业化分工协作体系,发挥资源的协同效应,公司整体管理效能得到持续提升。公司在加大管理体制、机制创新的同时,把信息化建设作为企业重点战略之一,充分借助信息化手段,深入推进两化融合发展,使信息化与企业的管理变革、流程优化相结合,稳步提高公司管理效能和水平。 5.装备优势。随着电工电器产业园区基地项目建设持续推进实施,一期项目已经陆续建成投产并发挥转型升级作用,公司制造装备能力、产品加工检测工艺装备水平位居国内电工电器行业前列,达到国际先进水平,其中检测及试验设备达国际一流,能够最大程度适应和保障市场需求。 五、经营情况讨论与分析 报告期内,公司紧盯经营目标,突出提质增效和供给侧改革攻坚,推进深化体制机制改革和深化资源共享实施,强化全面风险管理、卓越绩效管理、投资项目管理、规范基础管理、费用预算等管理,实施创新体系、法制体系、内控体系、内部监督体系、资本运营体系、党建制度等体系建设,在重点改革工作方面坚持问题和市场两个导向,围绕党建制度和体制机制两个深化改革,加大推进力度,确保改革成效,经济运行总体态势稳健向好,助推企业转型升级发展。 持续狠抓项目建设,促进转型升级发展。在产业园一期项目顺利投产、成功验收和二期项目建设的持续推动,电工电器产业核心子公司装备全部实现了换代升级基础上,电工电器产业园二期首批“中高压气体绝缘开关设备项目”、“高端母线槽及智能低压成套电器产业升级建设项目”、“高端低压电器元件智能制造及产业升级项目”、“大型电气传动系统与装备技术国家重点实验室建设项目”、“长城电工天水物流服务中心项目”按计划有序推进,全面实现管理升级、产业升级、产品升级、市场升级和企业可持续发展的基础更加稳固。 深化供给侧结构性改革,提高市场增量。以产品结构调整和市场结构调整为重点,持续做好“加减乘除”四则运算,强管理、提质量、减负担。供给侧结构性改革与提质增效攻坚工作紧密结合,互为条件,互相促进,解决企业当前问题和长远可持续发展问题。 产品结构调整取得实效。以市场需求为导向,实施“增品种、提品质、创品牌”专项行动,积极开展“双创活动”,拓宽市场领域。 通过项目建设和科技创新,对现有优势产业产品进行技术升级,开发核电、舰船、高铁、新能源汽车等战略新兴产业领域市场的新产品和新技术,促进供给侧结构性改革走向深入。 市场结构调整取得实效。公司重点从市场营销龙头工作抓起,积极开展与央企等大客户的市场合作,以抓市场结构和营销策略调整为重点,全力以赴抓订货和回款,开拓新能源及战略新兴产业市场并初见成效,实现了新兴市场增量,为公司后续稳定发展奠定了基础。 技术创新工作取得实效,推进产品项目研发,科研创新成果显着。 全年获得授权专利68件,其中发明专利9件,实用新型专利48件。 共获得省市以上科技术奖励14项,其中省科技进步二等奖2项、三 等奖1项。市科技进步一等奖1项、二等奖4项、三等奖3项。主导 起草国际标准1项,主导或参与起草国家标准及行业标准14项,主 导起草国家标准1项,参与国家标准5项。全年通过省级新产品鉴定 19项,达到国际先进水平18项,国内领先水平1项。持续改进质量 管理,“双创”方案有序推进,品牌实力不断提升。 夯实运营管理基础,建立重点风险防范机制,促进企业规范与运营。建立风险管理体系,实施全面风险管理,重点防控战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险、安全生产风险等重大风险,同时紧盯维护稳定风险不放松。完善内部管理体系,保障企业资产保值增值。进一步强化内部监督体系建设,不断提高监督质量和效率,维护股东合法权益,为企业规范运作和健康发展提供有力保障。 六、报告期内主要经营情况 2017年度,实现营业收入19.04亿元,同比增长4.86%;实现利 润总额 4,057.43万元,同比增长28.04 %;归属于上市公司股东的 净利润1,658.31万元,同比下降-25.69%。 利润总额同比增加的主要因素一是营业收入增加,导致销售毛利增长,营业收入增量主要来自于果汁产业和自动化装置业务板块,其中果汁产业营业收入同比增加3,169.45万元,增幅14.76%;自动化装置业务板块营业收入同比增加3,518.98万元,增幅为19.14%;二是出让果汁集团部分股权,导致投资收益增加,2017年度,合并报表中确认投资收益1,411.17万元,较上年同期增加1,313.85万元,其中出让果汁集团部分股权、按权益法确认剩余股权公允价值等合并报表产生投资收益1,242.03万元,是投资收益增加的重要原因;三是计入其他收入和营业外收入的政府补助增加,本期计入其他收益和营业外收入的政府补助共计3,005.29万元,较上年同期的2,711.64万元增加293.65万元。 归属于上市公司股东的净利润下降的主要因素一是所得税费用同比增加;二是归属于少数股东损益占比增长。 七、关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 电工电器行业经济形势将进一步趋好,国家将集中资金加快电网特别是城市电网和农村电网的建设与改造等措施,促进电工电器行业发展。电动汽车及充电设施、智慧城市、高铁及交通运输、高端装备制造、基础设施建设、城镇化建设、棚户区改造、城市轨道、节能环保、船舶及军品等领域将继续成为投资的重点,为行业发展提供有利的市场机遇。 (二)公司发展战略 公司在持续推进既定“十三五”总体发展战略:突出电工主业(电工电气产业及现代制造服务业);实施三个优化(优化产业发展布局、优化资源配置、优化人才成长环境);推进三个转变(由要素驱动向创新驱动转变、由传统制造向智能绿色制造转变、由产品提供商向系统集成服务商转变);实现六个升级(市场、产业、产品、配套、装备、管理的全面升级)目标措施实施基础上,将及时依据党的十九大精神,国家宏观经济政策新的调整,供给侧结构性改革及国资国企改革的深入推进,国家经济环境、行业及市场等外部环境发生的显着变化,结合公司经营发展实际,对公司发展战略及实施措施进行适应性调整,以保证公司沿着正确的方向发展和远景目标的实现。 (三)经营计划 公司2018年计划实现营业收入18.50亿元。为确保完成年度经 营计划,公司围绕确保发展、改革两个目标,坚持市场导向、问题导向、集群发展导向三个导向,深化企业党建改革、体制机制改革两项改革,强化资源整合、外部合作、资本运作、项目建设、技术创新、风险防控六项保障,制定24项专项工作计划,推进目标实现,主要做好以下几方面工作: 1、紧盯发展目标,落实改革措施,全面完成企业改革发展目标任务。 通过内外资源整合重组和产业产品结构优化调整,落实长城电工改革发展目标任务,全面提高企业竞争实力,打造国际一流的电工电气研发制造集团。通过深化管理体制运行机制改革,激发企业发展活力,降低管理运营成本,提高资源利用效率,形成综合竞争优势,促进公司提质增效转型升级发展。 2、深化内部改革,创新体制机制,激发企业发展内生动力。 落实加强国企党建工作措施,聚焦把握大局,为企业改革发展提供坚强组织保证。细化改革措施,强化落实责任,着力推进公司创新体制机制建设;推进三级管理框架体系建设;做实营销、生产、科技、资金四个资源共享平台建设和运行;建立协同的内部联合监督机制;规范子公司董事会、监事会建设与运行;加快企业办社会职能的剥离移交工作;实施整合优化产业布局和内部资产资源。 3、夯实发展基础,优化发展环境,保障企业健康快速发展。 持续实施天水电工电器产业园工程项目建设;围绕系统集成能力提升,补充完善产业链;持续推进基地的改造升级;持续强化投资项目管理,提高工艺创新市场适应性水平,提升资产资源运营效率和效果。大力加强市场及技术合作,弥补公司资源短板,促进市场资源、技术资源和管理资源在更大平台上的优化配置,拓宽公司发展空间和途径。积极研究国家产业政策,争取政府对项目建设和技术创新的资金扶持,多渠道筹集资金,为公司持续发展积累后劲。加强资金资源共享平台建设,提升为上下游企业提供全方位服务的能力和水平。 4、不断加快技术创新。推进建立以电工研究院为中心,各专业技术中心为支撑,社会资源为补充,产学研相结合,两级研发机构互为支撑的技术创新体系。发挥电工研究院统筹引领作用,建设和完善研发与管理平台、科技资源共享平台、人才培养与集聚平台、咨询服务平台、试验检测平台等5大平台,提升长城电工技术创新整体水平,形成提供整体解决方案的能力、全业务链研发能力、工程项目总承包能力。实现长城电工技术创新能力的提升,促进企业转型升级集群发展。 5、全面推行风险防控。通过对企业内外部经营环境因素的分析,持续进行重要风险的辩识和评估,加快建立全面风险管理体系,进一步促进全面风险管理与内部控制管理的融合,健全公司风险防范长效机制,确保公司经营管理合法合规,提升企业运行质量。 (四)可能面对的风险 1、市场风险 电工电器产业受宏观经济环境、市场供需状况、行业发展等因素影响较大,2018 年国家经济总体趋稳向好,但是结构性调整及转型升级正在走向深入,电工电器行业产能相对过剩及市场竞争加剧的状况仍然未能得到根本性扭转,行业传统市场下滑趋势未得到根本缓解,新兴市场有效需求仍然存在不确定性,给公司生产经营带来诸多挑战。 2、资金风险 一方面处于完全竞争环境的行业市场,导致公司回款回现率不高,流动资金紧张;另一方面,公司为满足市场需求实施供给侧结构性改革,持续加快项目建设,促进实现公司全面转型升级,项目建设资金投入加大,满足产业园二期项目建设资金需求存在不确定性风险。 3、原材料及产品价格波动风险 公司所处电工电器行业为基础性装备制造行业产业链的中端,受上游钢铁、有色金属等原材料产业去产能、调结构等因素影响,可能导致企业原材料价格波动,同时需求侧市场仍然以最低价中标为竞争的主要特点,导致产品价格的不确定。 4、费用增长风险 公司产业园项目陆续建成投产,运营管理费用增长,人工成本增加,设备计提折旧增加,导致费用成本增高。 八、利润分配预案 2017年度,公司实现净利润 29,990,702.51 元,归属于母公司 的净利润为 16,583,121.77 元,根据《公司法》和公司章程有关规 定,提取法定盈余公积金1,498,265.43元,本年度可供股东分配的 净利润 15,084,856.34元,期末可供股东分配利润为 524,144,993.00 元。 根据公司《公司章程》确定的利润分配政策和公司制定的《三年股东回报规划》,拟按 2017年度可供股东分配的净利润15,084,856.34元的17.57%,即2,650,488.00元进行利润分配,以 2017年末公司股本总额441,748,000股为基数,每10股派现0.06 元(含税)。 2017 年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润 之比低于30%,其主要原因: 1、2018年,公司拟实施“高端低压电器元件智能制造及产业升 级项目”、“大型电气传动系统与装备技术国家重点实验室建设项目”以及信息化等重点项目建设,自筹资金规模较大。 2、公司在生产制造、销售等环节占用和垫付流动资金较大,现金流相对紧张,根据公司持续发展的需求,拟用部分未分配利润补充流动资金。 九、积极履行社会责任的工作情况 (一)公司扶贫工作情况 2017年度,公司共投资47.8万元,开展了精准扶贫和援藏工作。 一是扎实推进精准扶贫行动,全年7次到精准扶贫联系点陇南市龙坝 乡三个村开展了春节慰问、年度帮扶、项目推进和“大走访、回头看”等工作,4次深入到陇南市武都区月照乡、五库乡四个贫困村开展了对接、调研工作,投资36.3万元,完成了“秦河村文化广场建设”二期工程、“龙坝村篮球场及设施”、“千亩果园基地建设项目”等项目建设和其它帮扶项目。二是积极推进援藏工作,全年投资11.5万元。其中:开展甘南州碌曲县特困牧民户献爱心活动,春节期间发放价值5万元的慰问品;捐助5万元助学资金,解决了50名特困牧民户子女上学困难;在甘肃碌曲开展了 “关爱牧民健康”医疗义务巡诊活动,共计接诊人数近400人,发放药品价值15000元。 (二)环境信息情况 1、公司涉及排污子公司排污信息 主要污 超 染物及 排放 排放口 核定的标 公司或子公司 特性污 排放 口数 分布情 排放 执行的污染物 排放总 排放总排 名称 染物的 方式量 况 浓度 排放标准 量 量 放 名称 情 况 天水长城开关 COD 连续 1 总排口 达标 GB8978-199 1.065t 10.85t/a无 厂有限公司 排放 6 天水二一三电 COD 连续 2 总排口 达标 GB8978-199 0.166t 2.127t/a无 器有限公司 排放 6 COD 间歇 1 总排口 达标 GB8978-199 2.43t 6.60t/a无 秦安长城果汁 排放 6 饮料有限公司 氨氮 间歇 1 总排口 达标 GB8978-199 0.044t 0.186t/a 排放 6 无 2、防治污染设施的建设和运行情况 公司所属的生产经营型子公司,均根据环境安全评价等要求,结合环境管理标准化企业创建工作,结合各自企业在生产经营工作中环保工作的实际需求,配套建设完善了各项环保治理设施和监测设备,按规定对所有环保设备设施进行了竣工验收,并按计划组织开展了日常维护保养工作,确保上述设备设施对生产过程中产生的废水、固废等污染物进行了有效处理。目前,上述企业的环保检测数据均实现了与天水市环境监控中心的实时在线链接。 3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 长期以来,公司及所属子公司在建设项目中严格执行环境保护“三同时”制度,报告期内两级公司相关建设项目环评工作均按照相关规定和流程予以严格执行。 4、突发环境事件应急预案 报告期内,公司所属的生产经营型子公司,依据应急预案编制导则规定,相继组织完成了对突发环境事件应急预案的修订完善,并在环境主管部门进行了备案。同时组织进行了环境相关应急预案的培训和演练,提高了公司处置突发环境事件的能力。 5、环境自行监测方案 为了确保污染物达标排放,公司所属的生产经营型子公司通过委托具有监测资质的检测机构对企业外排废水、噪声每月进行监测,确保实现了达标排放。 6、环境信息公开 为了贯彻执行新《中华人民共和国环境保护法》,根据《企事业单位环境信息公开管理办法》,公司所属的生产经营型子公司制定了环境信息公开方案,将环保工作相关信息在各自企业网站上予以公布。 包括基础信息、排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案等企业环境保护其他信息。 十、其他事项 公司于2017年12月将控股子公司天水长城果汁集团有限公司 (以下简称:长城果汁)部分股权协议转让给国投集团和甘肃省新业资产经营有限责任公司(以下简称“新业公司”)。本次转让公司所持长城果汁注册资本5000.00万元中的3390.00万元,经审计、评估长城果汁每一元注册资本评估价格为1.87元,本次股权转让价格为6339.30万元。转让完成后,国投集团将持有长城果汁4142.70万元注册资本,持股比例46.03%,成为长城果汁控股股东,长城电工持有1610.00万元注册资本,持股比例17.89%,为长城果汁第二大股东,新业公司持有447.30万元注册资本,持股比例4.97%,为长城果汁第五大股东。 该议案经第六届董事会第九次会议审议通过后,现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2018年4月18日 议案三: 兰州长城电工股份有限公司 2017年度监事会工作报告 2017年度,公司第六届监事会严格按照《公司法》、《证券法》 等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定,从切实维护公司利益和全体股东的权益出发,充分发挥其监督管理职能,既对公司董事及高级管理人员履职行为合法合规性进行监督,又对公司日常经营管理活动的合规运作进行监督。通过勤勉尽责,运用法定职权结合公司实际,从完善公司治理,促进公司可持续发展的角度出发,树立大局意识、监督意识和服务意识,认真履行监督职责,切实帮助公司提升法人治理水平,保护公司、股东及其他利益相关方的合法权益。现将2017年监事会主要工作情况报告如下: 一、 监事会会议情况 报告期内,公司监事会共召开五次会议: (一)2017年2月28日,召开第六届监事会第三次会议,审议 通过了《公司2016年度报告正文及摘要》、《公司2016年度监事会 工作报告》、《公司2016年度利润分配的预案》、《关于公司2016 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2016年度募集资 金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于修订
  <监事会议事规则>
   的议案》、《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。 (二)2017年4月25日,召开第六届监事会第四次会议,审议 通过了《关于公司2017年一季度报告正文及全文的议案》。 (三)2017年8月22日,召开第六届监事会第五次会议,审议 通过了《关于公司2017年半年度报告正文及报告摘要的议案》、《公 司关于天水长城控制电器有限责任公司废旧设备和存货资产二次评估结果和处置事宜的议案》。 (四)2017年10月25日,召开第六届监事会第六次会议,审 议通过了《公司2017年三季度报告全文及正文》、《关于聘任2017 年度审计机构的议案》、《关于公司第六届监事会增补监事的议案》。 (五)2017年12月27日,召开第六届监事会第七次会议,审 议通过了《关于对全资子公司追加注册资本的议案》、《关于转让控股子公司部分股权的议案》。 二、监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内,公司监事会通过列席公司董事会、总经理办公会等相关会议,监督和检查公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为。认为:报告期内,公司在经营管理运作方面,能够依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定依法运作,决策程序合法,运行程序规范,法人治理结构基本健全,并建立了较为完善的公司内部控制制度;公司董事及其他高级管理人员在履行职责时,不存在违反法律、法规、规章以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为,公司的各项决策得到了有限落实。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对 2017年度公司财务制度、财务管理和财务状况等进行 了有效地监督和检查,同时对公司财务决算报告、利润分配方案、财务审计报告等有关资料进行了审核。认为:公司财务制度健全、内控制度完善,财务运作规范、财务状况良好,未发现违规行为。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的审计报告及所涉及事项客观、公正、真实地反映了公司的财务状况、经营成果。 四、监事会对公司关联交易情况的意见 报告期内,公司的各项关联交易符合公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规和公司相关制度,交易定价公平、合理,不存在损害公司及其他股东利益的行为。 五、监事会对公司内部控制自我评价的意见 监事会通过对报告期内公司内部控制的运行情况进行了详细、全面地检查,并认真审核了公司《2017 年度内部控制自我评价报告》。认为:公司已经建立了较为完善的法人治理结构,制定了较为全面的公司治理及内部控制的相关管理制度,并能根据企业实际情况和监管要求不断完善,公司内部控制制度执行情况良好,符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求,有效保证了公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司内部控制自我评估报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。 六、监事会对其它事项的意见 关于天水长城控制电器有限责任公司废旧设备和存货资产二次评估结果和处置事宜,监事会认为:此次资产评估符合国有资产管理和资产评估的相关规定,对公司经营成果无影响,且有利于优化公司的资产质量和公司的长远发展。 关于公司第六届监事会增补监事的事项,监事会认为:公司增补监事的程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。 该议案经公司第六届监事会第八次会议审议通过后,现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 监事会 2018年4月18日 议案四: 兰州长城电工股份有限公司 关于2017年度利润分配的预案 2017年度,公司实现净利润29,990,702.51元,归属于母公司 的净利润为 16,583,121.77 元,根据《公司法》和公司章程有关规 定,提取法定盈余公积金1,498,265.43元,本年度可供股东分配的 净利润 15,084,856.34元,期末可供股东分配利润为 524,144,993.00 元。 根据公司《公司章程》确定的利润分配政策和公司制定的《三年股东回报规划》,拟按 2017年度可供股东分配的净利润15,084,856.34元的17.57%,即2,650,488.00元进行利润分配,以2017年末公司股本总额441,748,000股为基数,每10股派现0.06元(含税)。 2017年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润 之比低于30%,其主要原因: 1、2018 年,公司拟实施“高端低压电器元件智能制造及产业 升级项目”、“大型电气传动系统与装备技术国家重点实验室建设项目”以及信息化等重点项目建设,自筹资金规模较大。 2、公司在生产制造、销售等环节占用和垫付流动资金较大,现金流相对紧张,根据公司持续发展的需求,拟用部分未分配利润补充流动资金。 该议案经公司第六届董事会第九次会议审议通过后,现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2018年4月18日 议案五: 兰州长城电工股份有限公司 2017年度财务决算报告 2017 年,在公司董事会的正确领导和决策下,紧紧围绕年度生 产经营工作指导思想和生产经营目标,克服制造业竞争加剧等因素影响,深化机制体制改革,强化内部管理,生产经营工作保持平稳健康发展。2017 年度公司财务报告经瑞华会计师事务所审计,出具了标准无保留意见的审计报告。 现将2017年度财务决算情况报告如下。 一、主要经营指标完成情况 金额单位:万元 币种:人民币 项 目 2017年度 2016年度 增(减)幅度% 营业收入 190,434.90 181,608.60 4.86 营业利润 3,056.12 351.39 769.72 利润总额 4,057.43 3,168.78 28.04 归属于母公司股东的净利润 1,658.31 2,231.50 -25.69 基本每股收益(元/股) 0.0375 0.0505 -25.74 稀释每股收益(元/股) 0.0375 0.0505 -25.74 经营活动产生的现金流量净额 -9,971.16 330.89 -3,113.44 投资活动产生的现金流量净额 -5,250.11 -16,476.73 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 16,489.48 6,110.49 169.86 每股经营活动产生的现金流量 -0.2257 0.0075 -3,109.33 净额(元/股) 资产总额 468,974.50 463,993,66 1.07 股东权益 207,255.95 207,918.17 -0.32 其中:归属于母公司的股东权益 195,233.39 192,725.89 1.30 资产负债率(%) 55.81 55.19 提高0.62 个百分点 净资产收益率(%) 0.85 1.17 降低0.32 个百分点 二、财务状况简析 (一)经营成果简析 2017 年度,公司认真贯彻落实省政府国资委和甘肃省国有资产 投资集团有限公司精神,克服市场低价格竞争、大宗物资价格上涨等不利因素,加强“两金”和成本管控等项工作,开拓经济增长点,主要经济效益指标有所增长。 2017年度,实现营业收入190,434.90万元,同比增加8,826.30 万元,增幅为4.86%;实现利润总额4,057.43万元,同比增加888.65 万元,增幅为28.04 %。对经营成果产生主要影响的因素如下: 1.增利因素 (1)营业收入增加,导致销售毛利增长 本期实现营业收入190,434.90万元,较上年同期增加8,826.30 万元,同比增长4.86%,是导致销售毛利增加 2,603.22万元的主要 因素。 营业收入增量主要来自于果汁产业和自动化装置业务板块,其中果汁产业营业收入同比增加3,169.45万元,增幅14.76%;自动化装置业务板块营业收入同比增加3,518.98万元,增幅为19.14%。 (2)出让果汁集团部分股权,导致投资收益增加 2017年度,合并报表中确认投资收益 1,411.17万元,较上年同 期增加1,313.85万元,其中出让果汁集团部分股权、按权益法确认 剩余股权公允价值等合并报表产生投资收益1,284.42万元,是投资 收益增加的重要原因。 (3)计入其他收益和营业外收入的政府补助增加 本期计入其他收益和营业外收入的政府补助共计3,005.29万元, 较上年同期的2,711.64万元增加293.65万元。 以上三项因素影响的合计为4,138.89万元。 2.减利因素 (1)期间费用增加 2017年度,累计发生期间费用 43,487.75万元,同比增加 1,830.21万元,增幅为4.39%,期间费用率为22.84%,较上年同期减 少0.10个百分点。其中: 销售费用为 16,170.55 万元,同比增长 1.90%,销售费用率为 8.49%,较上年同期下降0.25个百分点,销售费用增加的主要因素是 销售规模增长,运输费、销售服务费相应增加。 管理费用为 21,884.50 万元,同比增长 4.25%,管理费用率为 11.49%,较上年同期下降0.07个百分点,管理费用增加的主要原因 是职工薪酬、无形资产摊销额等增长。 财务费用为5,432.70万元,同比增长13.28%,财务费用增加的 主要原因是人民币升值,产生汇兑净损失392.88万元,较上年同期 增加763.91万元。 (2)资产减值损失增加 2017年度,公司计提资产减值损失2,998.79万元,较上年增加 1,283.89万元,增幅为74.87%。主要原因是:一是期末对果汁集团 丧失控制权,不再纳入报表合并范围,对应收果汁集团的款项确认资产减值损失1,080.60万元;二是受宏观经济影响,部分客户资金紧张,货款回收难度加大,账龄增长,坏账计提比例增加。 以上两项因素影响的合计为3,114.10万元。 (二)资产、负债及权益情况简析 1.截止2017年12月31日,公司资产总额为468,974.50万元, 较年初的463,993.66万元增加4,980.84万元,增幅1.07%。资产总 额变动的主要因素:一是期末果汁集团不再纳入报表合并范围,导致资产总额减少;二是长控公司收到出城入园补助资金,导致货币资金增加;三是应收票据、预付账款等增幅较大,使资产总额增长。主要项目变动情况如下: 期末,应收票据为1.23亿元,比期初增加0.60亿元,增长的主 要原因是0.70亿元进入银行票据池;预付账款为1.53亿元,较期初 的0.99亿元增加了0.54亿元,增长的主要原因是临近期末成套项目 订单增长,预付材料、外协件采购款项相应增加;应收账款净额为14.32亿元,较期初的14.72亿元减少0.40亿元;存货为8.07亿元, 较期初的10.63亿元减少2.56亿元,减少的主要原因是不再确认果 汁集团的存货金额;长期股权投资为1.50亿元,较期初增加2,555.96 万元,变动的主要原因是对果汁集团部分股权转让后,合并报表按权益法确认果汁集团剩余股权价值3,010.70万元。 2.截止2017年12月31日,负债总额为261,718.55万元,比年 初的256,075.49万元增加5,643.06万元,增幅2.20%。负债增加的 主要因素:一是长控公司本期收到出城入园补助资金11,767.88万元, 导致专项应付款增加。二是期末不再确认果汁集团的长期应付款 6,500.00万元。 3.截止2017年12月31日,净资产为207,255.95万元,比期初 减少662.22万元。导致净资产增加的因素主要有:一是本期实现净 利润2,999.07万元;二是天传所公司引入战略投资者产生股本溢价 379.53万元;三是出让果汁集团部分股权,导致资本公积增加823.07 万元。导致净资产下降的因素主要有:一是不再确认果汁集团少数股东权益4,302.37万元;二是向股东分配股利353.40万元。 (三)现金流量简析 1.本期公司经营活动产生的现金流量净额为-9,971.16万元,每 股经营活动产生的现金流量净额为-0.2257元,较上年同期的0.0075 元降低3,109.33%,主要原因一是本期货款回收情况良好,偿债能力 提高,清偿以前年度部分应付款项;二是为提高议价能力,降低采购成本,采购业务中付现比例增加;三是临近期末成套项目订单增长,预付原材料、外购件等采购款项大幅增加。 2.本期公司投资活动产生的现金流量净额为-5,250.11万元,与 上年同期的-16,476.73 万元差额为11,226.62 万元。变动的主要原 因:一是本期固定资产和在建工程现金投资较上年减少7,769.78万 元;二是本期赎回理财产品4,000.00万元。 3.本期公司筹资活动产生的现金流量净额为16,489.48万元,较 上年同期的6,110.49万元增加10,378.99万元,变动的主要原因: 本期控股子公司-长控公司收到出城入园补助资金11,767.88万元。 (四)偿债能力与运营能力简析 2017年末,公司资产负债率为55.81%,较年初55.19%提高了0.62 个百分点;流动比率为1.51,与年初的1.52基本持平;速动比率为 1.15,较年初1.03提高了0.12个百分点;已获利息倍数为1.75, 较上年同期的1.57提高了0.18个百分点。 从以上财务指标分析,公司仍保持了较强的长期偿债能力,并且短期偿债能力有所增强,息税前利润足以偿还银行贷款利息支出。 2017年公司总资产周转率为0.41次,与上年同期的0.39次提 高0.02次;应收账款周转率为1.31次,较上年同期的1.21次增加 0.10次。资产运营质量和效率有所提高。 三、重要事项 (一)合并范围的变化 2017年末,纳入合并范围的子公司共26户,净减少5户。因出 让股权失去控制权,导致合并范围内果汁集团及其子公司户数减少6 户;长开厂公司新投资设立全资子公司天水长开电镀有限公司,合并范围内子公司新增1户。 (二)税收优惠政策 本报告期,陇南果汁开始享受西部大开发税收优惠政策,其他公司未发生变化。 税收优惠政策 税种 优惠税 享受政策的企业 率% 西部大开发税收优惠 长开厂公司、长开公司、长控公 (财税[2011]58号) 企业所得税 15 司、天传所公司、二一三公司、 西安二一三公司、陇南果汁 深入实施西部大开发 战略(甘国税函 企业所得税 15 秦安果汁公司、家园饲料公司 [2012]92号) 国家税务总局关于实 施高新技术企业所得 税优惠有关问题的通 企业所得税 15 二一三(上海)公司 知(国税函[2009]203 号) (三)结余募集资金永久补充流动资金情况 本次募集资金于2013年7月18日全部到位,四个募集资金项目 共完成投资 67,209.23万元,累计使用募集资金 45,746.76万元, 募集资金(本金+收益)结余7,333.57万元用于永久补充流动资金。 (四)其他事项 1.2017年12月,公司向控股股东甘肃省国有资产投资集团有限 公司和甘肃省新业资产经营有限责任公司处置果汁集团 37.67%的股 权,处置对价为6,339.30万元。公司不再将果汁集团纳入合并范围, 剩余17.89%的股权按照权益法进行核算。 2.2017年6月,甘肃省战略性新业产业投资基金管理有限公司 以3,133.73万元债权对天水电气传动研究所有限责任公司投资入股, 长城电工持股比例由100%变为85.91%。 3. 本期公司计提资产减值损失 2,998.79 万元,较上年增加 1,283.89万元,增幅为74.87%,对利润产生较大影响。计提大额资 产减值损失的主要原因:一是对果汁集团失去控制权,合并报表对应收果汁集团的款项确认资产减值损失1,080.60万元;二是受宏观经济影响,部分客户资金紧张,货款回收难度加大,账龄增长,坏账计提比例增加。 该议案经公司第六届董事会第九次会议审议通过后,现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2018年4月18日 议案六: 兰州长城电工股份有限公司 2018年度财务预算的议案 根据《省政府国资委关于省属监管企业2018年度预算编报工作 的通知》(甘国资发财监[2017]413 号)和甘肃省国有资产投资集团 有限公司关于预算编制要求和精神,为落实公司2018年度经营工作 指导思想和生产经营目标,结合宏观经济形势分析,按照会计准则,采用既定的会计核算方法,通过分级编制,逐级汇总合并、综合平衡,我们编制了2018年度财务预算报告。 一、2018年度财务预算编制情况 本预算以市场调研为基础,结合公司2017年度财务状况,分析 预测了所涉及产业发展阶段、面临竞争格局、未来发展趋势及国内外经济发展形势对公司所属产业的影响等;本预算报告遵循企业会计准则制度,以稳健、谨慎的原则编制。 (一)财务预算的基本假设: 1.国家现行的方针政策无重大改变; 2.本公司所在地区的社会经济环境无重大改变; 3.本公司根据现行税收制度确定税赋、税率政策不变; 4.计划的生产经营目标和措施能如期完成; 5.无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响等。 (二)财务预算编制的依据、原则 依据:长城电工《2018年生产经营计划》。 原则:1.量入为出,综合平衡。 2.营业收入增长率大于成本增长率。 3.严控非生产支出,三公经费占营业收入比重不超过2017 年度占比。 二、年度总体经营目标 2018年度,营业收入预算18.50亿元,2018年天水长城果汁集 团有限公司的营业收入不再纳入合并范围,扣除上述影响,2018年 预算收入比上年增幅为11.58%。 本预算为公司2018年度经营计划的内部管理控制考核指标,不 代表公司2018年盈利预测。仅为公司生产经营计划,能否实现取决 于经济环境、市场需求等诸多因素,具有不确定性。 该议案经公司第六届董事会第九次会议审议通过后,现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2018年4月18日 议案七: 兰州长城电工股份有限公司 2018年申请获得银行综合授信额度的议案 根据 “十三五”规划实施情况,结合公司发展形势和生产经营 需要,2018年在突出两项攻坚,推进两个深化,强化五项管理,实 施六项保障(简称“2256”)经营工作方针指导下,为确保完成各项经营指标,保证资金的流动性,保障生产经营的正常开展,现拟向以下金融机构申请44.09亿元的综合授信额度,其中:中国建设银行股份有限公司10亿元;上海浦东发展银行股份有限公司4亿元;中国银行股份有限公司3.5亿元;中国工商银行股份有限公司3.45亿元;中国光大银行股份有限公司3亿元;中国邮政储蓄银行股份有限公司3亿元;中国农业银行股份有限公司2亿元;中国交通银行股份有限公司4.14亿元;农商银行股份有限公司2亿元;中信银行股份有限公司1.5亿元;兴业银行股份有限公司2亿元;浙商银行股份有限公司1.5亿元;兰州银行股份有限公司2亿元;华夏银行股份有限公司0.8亿元;招商银行股份有限公司0.7亿元;民生银行股份有限公司0.5亿元。 在上述综合授信额度范围内,授权公司董事长与各金融机构签署相关法律文件,并请公司的控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司对长城电工在总体授信额度内开展的信贷业务提供担保。 该议案经公司第六届董事会第九次会议审议通过后,现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2018年4月18日 议案八: 兰州长城电工股份有限公司 关于2018年度拟向子公司提供信贷业务 担保额度的议案 为保证子公司――天水长城控制电器有限责任公司,兰州长城电工电力装备有限公司,长城电工天水电器集团有限公司的四户子公司-天水长城开关厂有限公司、天水二一三电器有限公司、天水电气传动研究所有限责任公司和长城电工天水物流有限公司,2018年度经营发展对资金需求,在未来一年期间,公司拟对上述子公司提供总额不超过6.45亿元信贷业务担保,并承担连带偿还责任。 一、担保额度及内容 (一)对天水长城开关厂有限公司提供最高额不超过3.7亿元人 民币,单笔金额不超过5,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。 (二)对天水二一三电器有限公司提供最高额不超过6,500万元 人民币,单笔金额不超过3,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。 (三)对天水电气传动研究所有限责任公司提供最高额不超过10,000万元人民币,单笔金额不超过2,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。 (四)对天水长城控制电器有限责任公司提供最高额不超过 7,000万元人民币,单笔金额不超过1,000万元人民币的银行信贷业 务提供担保。 (五)对长城电工天水物流有限公司提供最高额不超过2,500万 元人民币,单笔金额不超过1,000万元人民币的银行信贷业务提供担 保。 (六)对兰州长城电工电力装备有限公司提供最高额不超过 1,500万元人民币,单笔金额不超过500万元人民币的银行信贷业务 提供担保。 累计为子公司拟提供担保总额64,500万元。 二、在以上额度内,授权公司董事长与银行等金融机构签订具体担保协议,担保方式为连带责任保证,保证期限按合同约定履行。 三、有效期:股东大会通过之日起一年内有效。 四、公司累计对外担保及逾期担保情况 截止2017年12月31日,公司对外提供担保17,500.00万元, 无逾期担保,公司对子公司提供担保28,307.49万元,合计担保总额 为45,807.49万元,占公司2017年末归属于母公司所有者权益 195,233.39万元的23.46%。 2018年拟为子公司提供担保总额64,500万元,为公司2018年 初归属于母公司所有者权益195,233.39万元的33.04%。 五、被担保人基本情况及与本公司的关联关系 (一)被担保人:天水长城开关厂有限公司 注册地址:甘肃省天水经济开发区社棠工业园润天大道 法定代表人:王小龙 注册资本:2亿元人民币 经营范围:高中低压输配电气设备及其相关产品的研发、制造、服务及进出口业务。电气工程咨询、电气工程总包业务、电器技术输出。 与本公司关联关系:全资子公司的全资子公司 截至2017年12月31日,天水长城开关厂有限公司资产总额 173,092.37万元,总负债101,690.97万元,净资产71,401.40万元。 2017年度实现营业收入63,999.81万元,实现净利润438.29万元。 (二)被担保人:天水二一三电器有限公司 注册地址:天水市秦州区赤峪路35号 法定代表人:何建文 注册资本:1.1亿元人民币 经营范围:低压电器元件和成套装置的生产、制造、销售、服务,本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口和本企业生产的低压电器元件及成套设备的出口(不含国家特许商品) 与本公司关联关系:全资子公司的全资子公司。 截至2017年12月31日,天水二一三电器有限公司资产总额 80,683.37万元,总负债29,899.48万元,净资产50,783.89万元。 2017年度实现营业收入56,735.07万元,实现净利润2,230.89万元。 (三)被担保人:天水电气传动研究所有限责任公司 注册地址:天水(国家级)经济技术开发区廿铺工业园22号 法定代表人:王有云 注册资本:6984万元人民币 经营范围:电气传动及自动化系统与装置、特种电源、太阳能光伏逆变装置、中低压变频器、高低压成套装置系统的设计、制造,机电设备的安装,技术咨询及技术服务。 与本公司关联关系:全资子公司的控股子公司,我公司持有股权6,000万元,持股比例85.91%。 截至2017年12月31日,天水电气传动研究所有限责任公司资 产总额61,092.99万元,总负债39,092.95万元,净资产22,000.04 万元。2017年度实现营业收入21,902.64万元,净利润784.41万元。 (四)被担保人:长城电工天水物流有限公司 注册地址:天水市经济技术开发区社棠工业园 法定代表人:刘志涛 注册资本:5000万元人民币 经营范围:原材料物资、电器设备元件、开关控制设备、仪器仪表、电线电缆、电子产品(不含卫星地面接收设施)、五金交电、化工产品(不含剧毒危险品)的采购、销售、仓储,煤炭零售(凭有效资格证经营)。 与本公司关联关系:全资子公司的全资子公司。 截至2017年12月31日,长城电工天水物流有限公司资产总额 11,152.13 万元,总负债5,493.31万元,净资产5,658.82万元。2017 年度实现营业收入24,134.09万元,实现净利润160.56万元。 (五)被担保人:天水长城控制电器有限责任公司 注册地址:甘肃省天水经济开发区社棠工业园润天大道 法定代表人:李彦红 注册资本:1亿元人民币 经营范围:高低压配电设备、起重机电气控制及制动装置、母线槽系列、高低压电器元件的开发、制造及销售 与本公司关联关系:控股子公司,我公司持有股权7,161 万元, 持股比例71.61%。 截至2017年12月31日,天水长城控制电器有限责任公司资产 总额42,372.99万元,总负债29,019.18万元,净资产 13,353.81万 元。2017年度实现营业收入9,649.35万元,实现净利润23.86万元。 (六)被担保人:兰州长城电工电力装备有限公司 注册地址:兰州市城关区农民巷215号 法定代表人:陈和平 注册资本:3000万元人民币 经营范围:机械电气、电子产品、金属材料、机械设备、仪器仪表的批发零售;成套设备的设计、制造、销售、安装及维修服务;发电、售电及相关技术服务。 与本公司关联关系:全资子公司。 截至2017年12月31日,兰州长城电工电力装备有限公司资产 总额15,545.26万元,总负债12,732.00万元,净资产2,813.25万 元。2017年度实现营业收入5,112.12万元,实现净利润129.25万 元。 该议案经公司第六届董事会第九次会议审议通过后,现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2018年4月18日 议案九: 兰州长城电工股份有限公司 关于日常关联交易的议案 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 兰州长城电工股份有限公司(以下简称“公司”)2018年3月22 日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。关联董事杨林、张希泰、谢军、白天洪回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。该议案需提交股东大会审议,关联股东甘肃省国有资产投资集团有限公司回避此项议案的表决。 (二)前次日常关联交易的预计和执行情况 2017年度公司预计发生关联交易7112.82万元(含公司的合营 企业及联营企业预计的7024.8万元),实际发生3667.46万元,2017 年度预计关联交易金额与实际发生额差异较大的原因是:(1)联营企业及合营企业公司依据上一年度发生额对2017年度进行预计,因业务需求发生变化,2017年度根据公司业务开展情况实际发生3213.37万元。(2)2017年2月国有股无偿划转,控股股东由甘肃长城电工集团有限责任公司变更为甘肃省国有资产投资集团有限公司,导致公司与新控股股东的控股子公司兰州电机股份有限公司发生的出售商品及提供租赁的交易业务变为关联交易。前次日常关联交易的预计和执行情况见下表(单位:万元): 关联交 上年(前 上年(前 易类别 关联人 次)预计金 次)实际发 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 额 生金额 兰州电机股份有限 0.00 351.86 公司 天水长城开关成套 287.00 94.34 向关联 有限公司 人出售 西安长开森源电工 465.00 120.34 商品 有限公司 上海明电舍长城开 62.00 141.52 关有限公司 小计 814.00 708.06 上海明电舍长城开 11.00 407.39 关有限公司 向关联 天水长城开关成套 3057.00 54.44 人购买 有限公司 原材料 西安长开森源电工 3133.00 1829.71 有限公司 一是为降低成本,部分低压成套项目由外包改 小计 6201.00 2291.54 为自制,关联交易额降低;二是公司2017年 舟曲县两河口水电 2月国有股无偿划转,控股股东由甘肃长城电 开发有限公司 0.00 205.13 工集团有限责任公司变更为甘肃省国有资产 向关联 青海湟润水电有限 投资集团有限公司,兰州电机股份有限公司系 人提供 公司 0.00 89.90 甘肃省国有资产投资集团有限公司的控股子 设备维 公司,导致公司与其发生的出售商品及提供租 修及技 享堂峡水电开发有 0.00 266.67 赁业务变为关联交易。 术咨询 限公司 小计 0.00 561.70 西安长开森源电工 1.80 1.35 向关联 有限公司 人提供 天水长城开关成套 运输服 有限公司 8.00 2.58 务 小计 9.80 3.93 向关联 兰州电机股份有限 0.00 14.21 人提供 公司 租赁服 小计 0.00 14.21 务 接受关 甘肃省机械工业总 联人提 公司 88.02 88.02 供的租 赁和物 业服务 小计 88.02 88.02 合计 7112.82 3667.46 (三)本次日常关联交易预计金额和类别 2018年度,公司将根据实际情况签署相关合同或协议,2018年 关联交易总额预计7580.26万元,关联交易的项目及金额预测如下 (单位:万元): 本年年初 占同类业 至披露日 占同类 关联交 关联人 本次预计 务比例 与关联人 上年实际业务比 本次预计金额与上年实际发生金额差 易类别 金额 (%) 累计已发 发生金额 例(%) 异较大的原因 生的交易 金额 兰州电机股 2000.00 54.79 288.71 351.86 7.91 预计业务合作范围进一步拓展,需求 份有限公司 量增长。 2017年12月末公司将天水长城果汁 集团有限公司部分股权转让给甘肃省 天水长城果 国有资产投资集团有限公司,天水长 汁集团有限 1200.00 32.88 599.51 0.00 16.42 城果汁集团有限公司变更为甘肃省国 公司 有资产投资集团有限公司的控股子公 司,导致2018年公司与其发生的交易 向关联 变为关联交易。 人销售 天水长城开 产品、 关成套有限 40.00 1.10 0.00 94.34 0.00 商品 公司 西安长开森 源电工有限 230.00 6.30 0.00 120.34 0.00 公司 上海明电舍 长城开关有 180.00 4.93 0.00 141.52 0.00 限公司 小计 3650.00 100.00 888.22 743.06 24.33 上海明电舍 长城开关有 500.00 16.50 64.78 407.39 2.14 限公司 天水长城开 向关联 关成套有限 80.00 2.64 0.00 54.44 0.00 人购买 公司 原材料 西安长开森 源电工有限 2450.00 80.86 214.42 1829.71 7.08 公司 小计 3030.00 100.00 279.20 2291.54 9.22 舟曲县两河 口水电开发 400.00 50.00 0.00 205.13 0.00 有限公司 向关联 人提供 青海湟润水 100.00 12.50 47.62 89.90 5.96 设备维 电有限公司 修及技 享堂峡水电 术咨询 开发有限公 300.00 37.50 0.00 266.67 0.00 司 小计 800.00 100.00 47.62 561.70 5.96 向关联 兰州电机股 15.00 100.00 0.00 14.21 0.00 人提供 份有限公司 租赁 小计 15.00 100.00 0.00 14.21 0.00 接受关 甘肃省机械 85.26 100.00 47.62 88.02 55.85 联人提 工业总公司 供的租 赁和物 业服务 小计 85.26 100.00 47.62 88.02 55.85 合计 - 7580.26 100.00 1262.66 3663.53 - 二、关联方介绍和关联关系 (一)关联方的基本情况。 1.兰州电机股份有限公司 法定代表人:张希泰 注册资本:45600万元 主营业务:电动机、发电机及机组、输配电及控制设备和配件的研发、制造、销售;机电设备的安装、调试、维修和系统集成。经营和代理各类商品及技术进出口业务(国家禁止及 须取得专项许可的除外)。 注册地址:甘肃省兰州市七里河区民乐路66号 2017年度的主要财务数据:总资产241189万元,净资产94821 万元,营业收入47313万元,净利润43万元。 2.天水长城果汁集团有限公司 法定代表人:杨大友 注册资本:9000万元 主营业务:浓缩果蔬汁、香精、饮料的贸易(凭有效许可证经营);农副产品(不含粮食)的收购、初加工、销售(含出口);本企业及成员生产企业所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;进口加工业务。 注册地址:甘肃省天水市麦积区下曲湾高新技术工业园 2017年度的主要财务数据:总资产73744万元,净资产14341 万元,营业收入24636万元,净利润883万元。 3.甘肃省机械工业总公司 法定代表人:杨春山 注册资本:1672万元 主营业务:机械、电子、仪器、仪表、成套设备的设计、制造;机电产品、汽车、汽车配件、轻化建材、金属材料(不含贵金属)、化工原料及产品(不含危险品)、矿产品(不含特定矿产品)。 注册地址:甘肃省兰州市城关区农民巷215号 2017年度的主要财务数据:总资产15712万元,净资产5333万 元,营业收入1011万元,净利润519万元。 (二)与上市公司的关联关系。 1.兰州电机股份有限公司系长城电工控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司的控股子公司,属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3(二)规定的关联关系。 2.天水长城果汁集团有限公司系长城电工控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司的控股子公司,属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3(二)规定的关联关系。 3.甘肃省机械工业总公司系长城电工原控股股东甘肃长城电工集团有限责任公司的子公司,属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6(二)规定的关联关系。 4.上海明电舍长城开关有限公司、天水长城开关成套有限公司、西安长开森源电工有限公司为公司全资子公司天水长城开关厂有限公司的参股子公司。 舟曲县两河口水电开发有限公司、青海湟润水电有限公司、享堂峡水电开发有限公司均为公司全资子公司兰州长城电工电力装备有限公司的参股子公司。 (三)在前期同类关联交易中,关联方均按约定履行相关承诺,未出现违约情形。各关联方目前均依法存续且生产经营正常,其经济效益和财务状况良好,具备较强的履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险,且以上关联人的支付能力良好。 三、关联交易主要内容和定价政策 1.上述涉及出售商品的日常关联交易公司根据实际情况分别签署销售合同或协议,分批结算,并以市场行情或第三方提供同质同量的产品或服务价格为定价原则。 2.公司与甘肃省机械工业总公司已签署2018年度房屋租赁及物 业服务协议,协议主要内容为长城电工租赁该公司位于兰州市城关区农民巷215号的两处办公场所及物业服务作为公司日常办公使用,协议期限1年。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易属于持续正常关联交易,是满足公司日常生产经营和持续发展需要而进行的交易。公司关联交易属正常的市场行为,关联交易价格依据市场条件公允合理确定,交易行为在公平原则下进行,有利于提高公司的经营效益,符合公司及公司股东的利益,不会损害非关联方股东的利益。 该议案经公司第六届监事会第九次会议审议通过后,现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2018年4月18日 议案十: 兰州长城电工股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订,修订情况如下: 修订前 修订后 第七十八条 股东(包括股东代理人) 第七十八条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利 权,且该部分股份不计入出席股东大会 益的重大事项时,对中小投资者表决应 有表决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时公 董事会、独立董事和符合相关规定 开披露。 条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决 权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第一百六十二条 公司执行如下利润分 第一百六十二条 公司执行如下利润分 配政策: 配政策: (一)公司的利润分配政策 (一)公司的利润分配政策 1、公司的利润分配政策应重视对投资 1、公司的利润分配政策应重视对投资 者的合理投资回报,利润分配政策应保 者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性。 持连续性和稳定性。 2、公司可以采取现金或股票等法律法 2、公司可以采取现金或股票等法律法 规允许的方式分配股利,在有条件的情 规允许的方式分配股利,优先采用现金 况下,公司可以进行中期现金分红,但 分红的方式进行利润分配,在有条件的 累计利润分配不得超过累计可分配利 情况下,公司可以进行中期现金分红, 润的范围,不得损害公司持续经营能 但累计利润分配不得超过累计可分配 力。 利润的范围,不得损害公司持续经营能 3、公司应制定未来《三年股东回报规 力。 划》,并且每三年重新审议一次未来《三 3、公司应制定未来《三年股东回报规 年股东回报规划》,根据公司预计经营 划》,并且每三年重新审议一次未来《三 状况、股东、独立董事的意见,以确定 年股东回报规划》,根据公司预计经营 该时段的股东回报规划。 状况、股东、独立董事的意见,以确定 ...... 该时段的股东回报规划。 ...... 该议案经公司第六届监事会第九次会议审议通过后,现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2018年4月18日 报告事项: 兰州长城电工股份有限公司 2017年度独立董事述职报告 作为兰州长城电工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2017 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求,忠实、勤勉地履行职责,独立、负责地行使职权,及时了解公司经营管理信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司召开的董事会、股东大会及相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立董事的独立作用,尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017年度主要工作情况报告如下: 一、独立董事基本情况 赵新民,男,汉族,1970年12月生,甘肃省临洮县人,1993年毕业于甘肃政法学院,获法学学士学位。现任上海科汇律师事务所律师、合伙人,兼任兰州兰石重型装备股份有限公司、天水众新菌业科技股份有限公司、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司独立董事。 刘志军,女,汉族,1972年9月出生,甘肃省会宁县人,教授、注册会计师。苏州大学金融学专业博士毕业。1996年7月至今任兰州财经大学金融学院教授。2016年9月8日起任公司独立董事。兼任兰州佛慈制药股份有限公司、甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司、甘肃省敦煌种业股份有限公司、兰州庄园牧场股份有限公司独立董事。 李雪峰,女,汉族,1973年6月出生,甘肃省镇原县人,中共党员,副教授、高级会计师。兰州大学区域经济专业硕士毕业。2012至今任陇东学院经济管理学院副教授。2016年9月8日起任公司独立董事。 上述人员不存在影响独立性情况。 二、独立董事年度履职概况 2017 年度,我们认真履行职责,按时出席董事会及任职的专门 委员会相关会议并审议各项议案。会议出席的具体情况如下: 出席方式 是否连 应参加 出席股 续两次 姓名 董事会 现场 通讯 委托 东大会 缺席 未亲自 次数 会议 方式 方式 次数 参加 赵新民 6 3 3 0 0 否 2 刘志军 6 3 3 0 0 否 2 李雪峰 6 3 3 0 0 否 2 2017年度,我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解,重 点对公司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议执行情况进行考察;并通过电话或邮件,与公司的内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。按照《独立董事年报工作制度》的要求,在公司年度财务报告编制、审计过程中切实履行独立董事职责。年度注册会计师进场后,我们与会计师事务所首次沟通,听取年审会计师的审计计划,并在审计过程中与年审会计师保持持续沟通,督促其在计划时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后,再次与年审会计师就初步审计意见进一步沟通,以确保审计报告全面反映公司真实情况。我们认为:公司财务报表真实、准确、完整的反映了公司整体财务状况和经营成果,公司报告期内运营情况良好,并对公司年度报告签署了书面确认意见。 公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持经常沟通,使独立董事能及时了解公司经营管理动态,并获取作出独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司组织准备会议材料并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,有效配合了独立董事的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)对外担保情况 截止2016年12月31日长城电工提供担保的总额为45,807.49 万元,占长城电工期末净资产的 22.10%。其中对子公司提供的担保 为28,307.49万元,对关联方提供的担保为17,500.00万元。 (二)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 2017 年度,我们对公司增补董事及聘任高级管理人员的提名情 况进行了审核,认为拟增补的董事、拟聘任的高级管理人员符合上市公司董事及高级管理人员的任职条件,任职资格合法。并对公司高级管理人员薪酬情况进行了审核,认为高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定,薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。 (三)聘任或者更换会计师事务所情况 2017 年度,公司没有更换会计师事务所,续聘瑞华会计师事务 所(特殊普通合伙),该所具备证券期货审计业务执业资格和相应工作经验,熟悉本公司经营业务,能够满足公司年度审计工作的要求。 (四)现金分红及其他投资者回报情况 2017年,公司根据《三年股东回报规划(2015―2017)》的规定, 进行了2016年度现金分红,我们对现金分红预案进行了审议,认为 该现金分红预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会2013第43 号公告《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及《上海 证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定,分红标准和比例明确清晰,相关的决策程序机制完备。利润分配方案确定的现金分红水平兼顾经营规模增长和项目建设对资金的需求,同时保护了投资者的权益,符合公司制定的《三年股东回报规划》,实现公司可持续发展和股东利益的最大化。 (五)信息披露的执行情况 综合2017年度的信息披露情况,公司信息披露遵循了“公平、 公开、公正”的原则,公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作,及时履行信息披露的义务,信息披露的内容及时、准确、完整。 (六)内部控制的建设情况 2017年度,公司内部控制工作得到有效开展,对2016年内控评价过程中发现的缺陷,公司及子公司给予了充分重视,遵照重要性及适应性等原则对内控管理进行了合理化调整。通过内部控制缺陷整改对存在的设计性缺陷,公司及子公司已按照规范性要求完成了相关内控制度的补充和修订;对存在的运行性缺陷,公司及子公司已通过加强制度宣贯、培训、检查、考核等措施确保相关制度的有效执行。我们认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 (七)关联交易情况 2017年12月,公司将所持天水长城果汁集团有限公司(以下简 称:长城果汁)部分股权转让给公司控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司,我们对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅,同意本次关联交易提交董事会审议,并对本次关联交易发表独立意见,认为本次转让股权的行为合法有效,符合国家有关法律、法规及规章的规定。本次转让股权的价格公允,合理。本次转让股权的行为属于关联交易,关联董事回避表决,表决合法有效。本次交易完成后长城果汁成为公司的参股子公司,不再纳入长城电工财务报表合并范围,公司对长城果汁的债务及担保的解决方案符合相关法律法规的要求,本次转让股权的行为有利于公司及长城果汁的长远发展,不会损害股东的利益。 (八)董事会及下属各专业委员会运行情况 公司董事会依照《公司法》和公司章程、董事会议事规则等规定规范运行,董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会,按照《上市公司治理准则》的要求,并根据公司各独立董事的专业特长,分别在各专业委员会中任职,并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。 2017 年度,公司独立董事发挥各自在董事会专门委员会中的作 用,积极开展工作。战略委员会根据国家经济环境、行业及市场等外部环境发生了显着变化的情况,以及公司经营管理、改革发展进程及公司发展规划执行情况等内部经营环境发生显着变化的现实,讨论确定,报告期内开始对《长城电工“十三五”发展规划》的实施进行“回头看”,系统梳理制约公司发展新的突出矛盾和问题,对公司发展措施及专项工作方案进行适应性调整和补充,以保证发展目标顺利实现;审计委员会对定期报告编制、内部控制建设工作进行监督,对财务报告和内控报告审计机构的聘用提出了建议;薪酬与考核委员会对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行经济责任考核,审查了公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案;提名委员会对公司第六届董事会增补董事和聘任高级管理人员任职资格进行审核和建议,并提请相关会议审议。 (九)其他重点关注事项说明 本报告期内,无业绩预告及业绩快报情况,无公司及股东违反承诺的情况。 四、总体评价和建议 2017 年,我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则,本着对所 有股东尤其是中小股东负责的态度,履行独立董事的职责,参与公司重大事项的决策,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。 2018 年,希望公司按照既定的工作计划,加快改革创新步伐, 推进转型升级发展,提升持续盈利能力,更好的回报投资者。 独立董事: 赵新民 刘志军 李雪峰 2018年4月18日 
  
 
稿件来源: 电池中国网
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