证券代码：002274                证券简称：华昌化工              公告编号：2016-006
                           江苏华昌化工股份有限公司
                     关于对外投资设立控股子公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、对外投资概述
    2015年11月27日，江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司、张家港市恒昌投资发展有限公司、张家港市华昌建筑工程有限公司签订了《投资意向协议》，拟设立子公司，在江苏省涟水薛行化工园区投资建设危险废物处理装置。拟设立子公司注册资本3,000万元，公司货币出资1,500万元，占注册资本50%。2015年11月28日，公司巨潮资讯网披露了《关于签订意向性投资协议的公告》（2015-057号）。
    2016年1月30日，公司以现场会议召开第四届董事会第二十二次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。上述交易对手与本公司存在关联关系，本次交易事项构成关联方共同投资。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
    根据《公司章程》的规定，本次对外投资在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
    二、交易对手方介绍
    1、张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司
    名称：张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司；
    住所：乐余镇染整工业区（张家港市）；
    工商注册号 ：320582000008494；
    法定代表人：张光耀；
    注册资本：500万元人民币；
    公司类型：有限责任公司；
    经营范围：危险废弃物的收集、储存、利用、处理；
    成立日期：2003年10月10日。
    张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司为公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司控股子公司，根据《上市规则》与公司存在关联关系。
    2、张家港市恒昌投资发展有限公司
    名称：张家港市恒昌投资发展有限公司；
    住所：杨舍镇人民路11号华昌东方广场23层（张家港）；
    工商注册号 ：320582000000256；
    法定代表人：朱郁健；
    注册资本：5,000万元人民币；
    公司类型：有限责任公司；
    经营范围：对实业的投资、管理、收益。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
    成立日期：1979年12月15日。
    张家港市恒昌投资发展有限公司为公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司控股子公司，且该公司法定代表人为公司董事长，根据《上市规则》与公司存在关联关系。
    3、张家港市华昌建筑工程有限公司
    名称：张家港市华昌建筑工程有限公司；
    住所：张家港市杨舍镇人民东路11号华昌东方广场Z410；
    工商注册号 ：320582000006229；
    法定代表人：路江；
    注册资本：200万元人民币；
    公司类型：有限责任公司；
    经营范围：房屋建筑、设备安装、室内装饰，建筑材料、装饰装璜材料、水暖管道零件购销；
    成立日期：1999年04月28日。
    张家港市华昌建筑工程有限公司为公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司控股子公司，根据《上市规则》与公司存在关联关系。
    对上述交易方公司均比较熟悉，具备诚实守信的履约能力；且投资金额较小，不会出现较大违约风险。
    三、对外投资合同的主要内容
    江苏华昌化工股份有限公司（以下简称甲方）
    华瑞危险废物处理中心有限公司（以下简称乙方）
    恒昌投资发展有限公司（以下简称丙方）
    华昌建筑工程有限公司（以下简称丁方）
    1、投资方式。四方同意以设立参股公司的形式，合作建设、运营、推广固体废物处理装置。
    2、出资金额及比例。四方同意新设立公司注册资本3,000万元。其中，甲方出资1,500万元，占注册资本比例50%；乙方出资750万元，占注册资本比例25%；丙方出资450万元，占注册资本比例15%；丁方出资300万元，占注册资本比例10%。
    3、出资方式。四方同意，以货币出资。
    4、各方责任。甲方全面负责新公司设立及筹建工作，包括不限于：负责办理新设企业名称预核准及相关工商登记备案工作，项目立项审批相关前置审批事项；按国家有关法律法规规定，拟订公司章程，建立公司治理架构及管理内控制度等。全面负责项目建设及后续运营工作。
    乙方负责细化可行性研究，形成最终可行性研究报告；并对项目建设及后续运营提供技术支持及员工培训。
    丙方、丁方负责支持配合项目建设、运营的相关工作。
    5、治理架构。四方同意，新设立公司成立董事会，董事会成员共五名，其中甲方委派二名董事会成员，乙、丙、丁方各委派一名董事会成员。
    6、出资期限。四方同意，在经各方董事会审议批准后，按甲方发出《缴款通知书》要求的金额及期限出资。
    7、其他事项。四方同意，按国家相关法律、法规要求运营新设立公司。在新设立公司需要提供财务资助或贷款担保等时，合作各方按出资比例提供财务资助及相关担保；如不能履行上述义务，须为超过出资比例履行义务的股东方提供操作性强的反担保措施。
    四、对外投资的目的和对公司的影响
    公司参与本次投资的主要目的是利用危险废物处理装置产生的热能，为公司控股子公司江苏华昌化工（涟水）有限公司提供热风、蒸汽供热配套，减少外部蒸汽采购量；并为涟水薛行化工园区、淮安市周边提供危险废物处理配套。上述投资完成后，将有利于降低江苏华昌化工（涟水）有限公司生产成本。
    上述对外投资事项不会对公司业务独立性产生影响，不会形成对合作方的依赖。
    五、风险提示
    1、项目建设风险。项目建设过程中存在一定的审批、建设等固有风险。对此，公司将依托合作方张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司，提供建设经验支持，控制风险。
    2、项目运营风险。环保装置的运营存在一定的地域性，存在一定的运营风险。对此，公司将借鉴、利用合作方张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司成功经验，并加强与当地政府环保部门的协作控制风险，促进社会、经济双重效果的实现。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    针对本次关联方共同投资事项，公司独立董事出具了事前认可意见，并发表了独立意见如下：
    我们认为：本次关联方共同投资事项，符合法律、法规的规定，履行程序适当。本次投资是为主业服务，与上述关联方合作投资可充分利用关联方优势，降低投资及后续运营风险。另外，危险废物业务运营存在地域性且子公司设立后按公司治理架构规范运营，不会形成同业竞争，影响公司业务独立性或形成对合作方依赖；不会损害公司及股东的利益。我们同意本次关联方共同投资事项。
    七、中介机构意见结论
    海通证券股份有限公司对本次关联方交易事项进行了核查，并出具了《关于江苏华昌化工股份有限公司关联交易的核查意见》。核查结论为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见。本次关联方共同投资事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，履行程序适当，符合公司及全体股东的利益。
    八、备查文件
    1、第四届董事会第二十二次会议决议。
    2、第四届监事会第二十次会议决议。
    3、关于关联方共同投资事项独立董事事前确认意见。
    4、独立董事意见。
    5、海通证券股份有限公司《关于江苏华昌化工股份有限公司关联交易的核查意见》。
    特此公告。
                                    江苏华昌化工股份有限公司董事会
                                              2016年2月1日