江苏华昌化工股份有限公司                      董事、监事、高级管理人员内部问责制度


                      董事、监事、高级管理人员内部问责制度

                                   第一章 总 则

   第一条 江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”）为了完善法人治理，健全内
部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员恪尽职守，提高公司决策与
经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《江
苏华昌化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定以及公司内部控制
制度的规定，特制定本制度。
    第二条 公司董事会、监事会、高级管理人员须按《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章 及《公司章程》等有关规定完善公
司内控体系的建设，规范运作。
   第三条 内部问责是指对公司董事会、监事会、高级管理人员在其所管辖的部门及工作
职责范围内，因其故意或过失给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。
   第四条 问责的对象为公司董事、监事、高级管理人员（即被问责人）。
   第五条 公司内部问责坚持下列原则：
   （一）制度面前人人平等；
   （二）责任与权利对等；
   （三）谁主管谁负责；
   （四）实事求是、客观、公平、公正；
   （五）问责与改进相结合，惩戒与教育相结合。

                                  第二章 职责划分

    第六条 公司设立问责小组，主任委员由公司董事长担任，副主任委员由公司监事会主
席担任，委员由总经理、独立董事、职工监事组成。
    第七条 公司任何部门和个人均有权向公司问责小组举报被问责人不履行或不作为的
情况。问责小组核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会、股东大会。
    第八条 公司审计部负责公司高级管理人员、各子公司负责人的离任审计工作，对其在
任职期间对所在部门、单位财务收支的真实性、合法性、效益性， 以及相关经济活动应负

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的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出具审计报告上报公司董事会秘书、董事会。
出现第九条问责的范围事项时公司依据有关规定做出处理决定。

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   第九条 本制度所涉及的问责范围如下：
   （一）不能履行董事、监事职责。无故不出席会议，不执行董事会或监事会决议的；
   （二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要
求，因工作不力未完成的；
   （三）未认真履行董事会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；
   （四）泄露公司商业、技术等相关保密信息，从而造成公司损失的；
   （五）未认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任
务不能完成，影响公司总体工作的；
   （六）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失，重要建设工程项
目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；
   （七）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监
管机构处罚或损害公司形象的；
   （八）违反公司内幕信息知情人管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内
幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；
   （九）违反公司持股变动相关的管理制度，违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短
线交易和窗口期交易等）的；
   （十）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
   （十一）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成
严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；
   （十二）依照《公司章程》及相关制度规定，公司股东大会、董事会、监事会认为应
当问责的情形；
   （十三）中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的情形。

                                   第四章 问责方式

   第十条 问责的方式：
   （一）责令改正并作检讨；


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   （二）通报批评；
   （三）没收违规所得或收益；
   （四）经济处罚；
   （五）留用察看；
   （六）调离岗位、停职、降职、撤职；
   （七）罢免、解除劳动合同。
   第十一条 公司高级管理人员、各子公司负责人出现问责的范围事项时公司在进行上述
行政处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由问责小组、董事会视事件情况进行具体确定。
其中，对违规买卖公司股票，除上述处罚外，一律没收违规所得或收益，并处违规所得等
额罚金。
   第十二条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。
   第十三条 因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。
   第十四条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：
   （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
   （二）主动承认错误并积极纠正的；
   （三）确因意外和自然因素造成的；
   （四）非主观因素未造成重大影响的；
   （五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责
任，追究上级领导责任。
   第十五条 有下列情形之一的，应从严或加重处罚：
   （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
   （二）屡教不改且拒不承认错误的；
   （三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；
   （四）造成重大经济损失且无法补救的。

                                 第五章 问责程序

   第十六条 涉嫌违反国家法律需交由国家司法机关处理的交司法机关处理。
   第十七条 公司任何部门和个人均有权向董事会、监事会、总经理举报被问责人不履行
或不作为的情况。



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   第十八条 对董事的问责由董事长提出；对董事长的问责，由三名以上董事或半数以上
独立董事联名提出。对监事的问责由监事会主席提出；对监事会主席的问责，由两名以上
监事联名提出。对总经理的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对其他高级管理人员
的问责由总经理提出。
   第十九条 对董事、监事、高级管理人员的问责提出后，由公司董事会秘书负责收集、
汇总与问责有关的资料，由问责小组按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会、监
事会审议批准。经批准后的处理方案，由公司董事会办公室负责落实。
   第二十条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，
也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。
   第二十一条 被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后工作再发
生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。
   第二十二条 在对被问责人做出处理前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩
的权利。问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。被问责人对问责追究方式有异议，
可以向公司董事会、监事会、总经理申请复核。
   第二十三条 根据公司章程规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应提交股东大
会批准；罢免职工代表监事需提交职工代表大会批准。
   第二十四条 公司按照规定需要披露的，应当及时披露。
   第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执
法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。

                                   第六章 附则

   第二十六条 公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行。
   第二十七条 公司子公司负责人的问责参照本制度执行，由公司总经理负责。
   第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
   第二十九条 本制度由公司董事会负责解释并修订。
   第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




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