海通证券股份有限公司关于
                        江苏华昌化工股份有限公司
         2015年度日常及其他关联方交易预计情况的核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“华昌化工”或“公司”）2012年度非公开发行股票持续督导之保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2015年度日常及其他关联方交易预计情况进行了核查，并发表如下核查意见：
    一、2015年度日常关联方交易及其他关联方交易预计概述
                                                                       单位：万元
                                                          年初至
                                        上年实际发生
                                                          披露日   回避表   董事会
关联交易类      关联人      预计金额             占同类业   累计已   决关联   审议表
别                                发生金额   务比例   发生金    董事    决结果
                                                （％）     额
向关联人销  张家港市江南锅  1,000万元
售产品、商  炉压力容器有限              374.76     0.09%     91.97   胡波     通过
                             以内
品          公司
向关联人采  张家港市华昌建  3,000万元   577.71       -               胡波     通过
 购劳务    筑工程有限公司     以内
向关联人采  张家港市江南锅  2,000万元
购设备、配  炉压力容器有限                0         -               胡波     通过
                             以内
件          公司
                                                                  朱郁健、
向关联人拆  苏州华纳投资股  3,000万元    1,100        -              胡波、蒋   通过
 借资金      份有限公司      以内                                  晓宁
向关联人拆  张家港市恒昌投  3,000万元                               朱郁健、
                                       2,000        -                        通过
 借资金    资发展有限公司     以内                                  胡波
    上述交易事项，根据深交所《股票上市规则》等有关规定，构成关联方交易。
上述交易事项于2015年4月16日，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避了表决。独立董事对上述事项进行了事前认可并对关联交易发表了独立意见。
    上述关联交易事项，在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    （一）关联方基本情况简介
    1、张家港市江南锅炉压力容器有限公司：
    注册号：320592000001115；
    注册地址：江苏扬子江国际化学工业园港丰公路139号；
    注册时间：1998年10月5日；
    注册资本：5,000万元人民币；
    法定代表人：谭旋；
    企业类型：有限公司；
    经营范围:许可经营项目:锅炉压力容器（按制造许可证经营）制造、加工，压力容器设计（按制造许可证经营）；一般经营项目：化工机械设备、压力容器检测、探伤，化工工艺分析，化工设备、管道安装（凭资质经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
    截止2014年12月31日，资产总额51,641.79万元，净资产12,340.86万元；2014年度实现营业收入27,083.20万元，实现净利润246.90万元。上述数据未经审计。
    张家港市江南锅炉压力容器有限公司是公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司参股联营企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(五)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。
    2、张家港市华昌建筑工程有限公司：
    注册号：320582000006229；
    住所：杨舍镇城北路28号；
    成立日期：1999年4月28日；
    注册资本：200万元人民币；
    法定代表人：路江；
    公司类型：有限责任公司；
    经营范围：房屋建筑、设备安装、室内装饰，建筑材料、装饰装潢材料、水暖管道零件购销。
    截止2014年12月31日，资产总额3,431.94万元，净资产21,94.04万元；2014年度实现营业收入943.83万元，投资收益245.97万元，净利润317.93万元。
上述数据未经审计。
    张家港市华昌建筑工程有限公司是公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司合营企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(五)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。
    3、苏州华纳投资股份有限公司
    注册号：320500000046059；
    住所：张家港市杨舍镇城北路141号；
    成立日期：2001年12月28日；
    注册资本：2,040万元人民币；
    法定代表人：朱郁健；
    公司类型：股份有限公司；
    经营范围：向制造业、信息业、技术开发业和服务业投资。
    截止2014年12月31日，资产总额66,820.82万元，净资产64,820.83万元；2014年度实现营业收入0万元，投资收益-4,166.34万元，净利润-4,292.08万元。
上述数据未经审计。
    苏州华纳投资股份有限公司是公司控股股东，无实际控制人，主要股东为公司总经理胡波持有150万股，占华纳投资总股本的7.35%；公司董事长朱郁健持有120万股，占华纳投资总股本的5.88%。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。
    4、张家港市恒昌投资发展有限公司：
    注册号：320582000000256；
    住所：杨舍镇人民东路11号华昌东方广场23层；
    成立日期：1979年12月15日；
    注册资本：5000万元人民币；
    法定代表人：朱郁健；
    公司类型：有限公司；
    经营范围：对实业的投资、管理、收益。
    截止2014年12月31日，资产总额33,963.24万元，净资产33,384.06万元；2014年度实现营业收入30.45万元，投资收益466.06万元，实现净利润600.01万元。上述数据未经审计。
    张家港市恒昌投资发展有限公司是公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司控股子公司，公司董事长朱郁健先生为该公司法定代表人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）、(五)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。
    5、江苏华昌（集团）有限公司（华昌化工第二大股东）：
    注册号：320582000003087；
    住所：张家港市杨舍镇城北路28号；
    成立日期：1993年3月30日；
    注册资本：9,449万元人民币；
    法定代表人：胡波；
    公司类型：有限公司（国有独资）；
    经营范围：无机化学品、化学肥料、化学农药、有机化学品、生物制品、化工机械、电器机械及器材制造、加工。金属材料、化工原料及产品（不含危险品）购销。本企业自制产品的出口业务及所属企业生产、科研所需的原辅材料、设备、仪器、零配件等进口商品业务。授权范围内的资产经营。
    截止2014年12月31日，资产总额21,153.16万元，净资产18,601.55万元；2014年度实现营业收入73.19万元，投资收益935.07万元，实现净利润-255.84万元。上述数据未经审计。
    江苏华昌（集团）有限公司是公司第二大股东，公司总经理胡波先生为该公司董事长。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）、(五)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。
    （二）履约能力分析
    关联方财务及经营状况良好，张家港市江南锅炉压力容器有限公司、张家港市华昌建筑工程有限公司为公司多年合作单位，具备付款及交货能力；不存在履约风险和坏帐风险。
    三、关联交易主要内容
    1、与张家港市江南锅炉压力容器有限公司。销售：水、电等。交易定价：按市场价（参照供电、供水单位价格执行）。结算与付款：按月结算，现汇或承兑付款。
    采购：化工设备及备件、配件。交易定价：按市场价（在交易发生前，通过比价询价确定价格，并签订采购协议，履行内部审批流程）。结算与付款：按月结算，现汇或承兑付款。
    2、与张家港市华昌建筑工程有限公司。交易内容：主要承担公司零星工程施工及安装，单个工程量及金额均较小。交易定价：按市场价（交易发生前，按单个工程签订合同，履行内部审批流程；在工作量预算的基础上，参照国家标准定额结算工程款）。结算与付款：按合同确定的工程进度结算，现汇或承兑付款。
    3、与张家港市恒昌投资发展有限公司、苏州华纳投资股份有限公司。交易内容：短期资金拆借借入。交易定价：按市场价（按银行基准利率计息），结算与付款：按年结算，现汇或承兑付款。
    四、关联交易目的及对公司的影响
    以上日常关联方交易为公司日常生产经营过程中必要和持续发生的，鉴于关联方张家港市江南锅炉压力容器有限公司、张家港市华昌建筑工程有限公司，距离本公司最近，同时上述关联方历史上与本公司合作期限长，对公司有关化工生产系统、设备了解最深，故本公司选择其作为公司的交易方而非其他非关联方。
上述关联交易有利于节约公司成本和设备维护费用，有利于公司生产经营的稳定，交易的定价方法符合市场化和公平公正的原则，结算与付款方式合理，不会损害公司及股东利益。
    张家港市恒昌投资发展有限公司、苏州华纳投资股份有限公司的短期资金拆借借入预计，是为了降低公司在季节性采购或其他短期资金需求时的经营及财务风险。该项短期资金拆借借入，按公允银行基准利率计息，拆入灵活，有利于提高资金使用效率，结算与付款方式合理，不会损害公司及股东的利益。
    公司上述交易事项不完全依赖于该关联方，不会影响公司的独立性。
    五、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对本次关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了独立意见如下：上述2015年度日常及其他关联方交易预计，符合法律、法规的规定；符合公司章程及相关制度的规定及实际情况，履行程序适当；交易的定价方法符合市场化和公平公正的原则，结算与付款方式合理，不会损害公司及股东的利益。
我们同意《关于2015年度日常及其他关联方交易预计的议案》，并将该项议案提交董事会审议。
    六、核查意见
    经上述核查，本保荐机构认为华昌化工2015年度日常及其他关联方交易预计情况符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；本次关联交易预计已按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，关联董事进行了回避表决，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易调整所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对公司2015年度日常及其他关联方交易预计情况无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏华昌化工股份有限公司2015年度日常及其他关联方交易预计情况的核查意见》之签章页）
 保荐代表人：
                           杨楠                        戴文俊
                                                                年    月    日
                                     保荐机构（盖章）：海通证券股份有限公司
                                                                年    月    日