证券代码：002274                证券简称：华昌化工              公告编号：2017-003

                           江苏华昌化工股份有限公司

                      关于对外投资设立联营公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与岢岚福耀现代物流有限公司、张家港市保税区福星达贸易有限公司，投资设立联营企业张家港保税区岢岚华昌煤炭有限公司（拟）（最终以工商部门核准的名称为准），从事煤炭购销营运。

本公司拟货币出资3,600万，占注册资本比例36%。

    2017年1月17日，公司以现场加通讯方式召开了第五届董事会第六次会议，会议以

9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资设立联营公司的议案》。上述

交易对手与本公司不存在关联关系，本次交易事项不构成关联方交易。

    根据《公司章程》的规定，本次对外投资在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、交易对手方介绍

    1、岢岚福耀现代物流有限公司

    法定代表人：白耀英；

    注册资本：2,000万元；

    成立日期：2011年5月5日；

    企业类型：有限责任公司；

    统一信用社会代码：9114092957338219X1；

    公司地址：忻州市岢岚县三井镇三井村；

    经营范围：货物储存，道路普通货物运输，煤炭、焦炭经营，站台服务；

    其他情况：成立以来无诉讼事项，信用状态良好。

    上述交易对手实际控制人为白耀英，占注册资本的75%。

    2、张家港市保税区福星达贸易有限公司

    法定代表人：夏建新；

    注册资本：500万元；

    成立日期：2000年12月27日；

    企业类型：有限责任公司；

    统一信用社会代码：91320592724434007J；

    公司地址：张家港保税区北京路国际消费品中心大楼302Q室；

    经营范围：煤炭零售，橡胶制品的购销，国际、国内货运代理，水路运输代理；

    其他情况：成立以来无诉讼事项，信用状态良好。

    上述交易对手实际控制人为夏建新，占注册资本的80%。

    三、投资标的的基本情况

    拟设立的联营公司注册资本 10,000 万元，岢岚福耀现代物流有限公司货币出资

5,800万元，占注册资本58%；本公司货币出资3,600万元，占注册资本36%；张家港市

保税区福星达贸易有限公司货币出资600万元，占注册资本6%。资金来源：自有及自筹。

    1、发展的内在需要。本公司是以煤为主要原料生产肥料、基础化工产品和化工新材料产品的企业，主要产品为合成氨、纯碱、氯化铵、尿素、硝酸、复合肥、甲醇、多元醇、新戊二醇等；公司产业链的源头是煤炭，为成本控制的关键。公司地处长三角地区，远离煤炭原料产地，在原料成本方面处于明显的劣势；如何寻找外部机会，提高、促进采购水平提升，降低采购成本，拓展煤炭采购渠道，提高采购煤炭品质，增强煤炭市场采购影响力是公司进一步发展的内在需求。从立足公司地处下游产品消费地的特点来看，寻找外部合作机会，通过合作方优势互补（如物流、渠道），提升本公司采购能力（包括保障能力、议价能力）；从而弥补在原料成本方面劣势。

    2、应对外部环境变化的需要。近年来，国家相关政策、煤炭行业现状及发展趋势产生了一定的变化，对公司而言面临一定的挑战或威胁。根据国家推进煤炭行业供给侧改革及《煤炭工业发展“十三五”规划》，本公司预计煤炭行业将呈现以下几个方面态势：（1）行业向集中化、集约化方向发展。根据国家政策趋势及“供给侧改革”行业将呈现向集中化、集约化方向发展趋势。

    （2）煤炭消费总体趋势未变。根据国家跨区调运平衡计划，公司所处地区煤炭总体消费趋势未变；但提高物流保障能力，将是本地区企业竞争的一个重要因素。

    （3）发展煤炭洗选加工。发展煤炭生产地洗选加工，按不同用途进行分类将增加煤炭附加值及综合利用效率。

    基于上述分析判断，新建一个稳定的煤炭供应基地，提高物流保障能力；并通过强化煤炭生产地与消费地之间的有效衔接，是提高本公司采购能力的必要应对措施。

    本次合作方岢岚福耀现代物流有限公司，处于安塘站地区（山西北部、陕西北部、内蒙古西部）核心位置，拥有一定的区位优势；其在安塘站拥有库场及煤炭装货线，站台周边煤矿、洗煤厂较多；通过合作，可为公司新建一个稳定、良好的煤炭供应基地提供可靠保障。张家港市保税区福星达贸易有限公司及本公司处于长三角地区，位于煤炭消费地，且有多年的煤炭贸易经验；通过合作发挥各方优势，有利于联营企业营运。

    本次通过三方合作后，将为公司采购煤炭提供更多选择，有利于提高自用煤炭品质，降低生产成本。如对同一批次煤炭品质的差异，优质的公司自行采购结算用于生产；不符合公司要求的，通过合作公司销售。又如同一批次煤炭进行洗选，优质的由本公司采购自用；其他的用于贸易销售。

    四、对外投资合同的主要内容

    目前，投资协议尚未签署。联营公司将按《公司法》规定，建立、健全组织管理架构，明确股东及董事会权利、义务；并结合煤炭贸易企业特点，公司将与合作方协商，落实相关措施控制风险。具体包括：

    1、联营企业注册地。对联营企业拟在张家港注册（煤炭消费地），日常事务执行由公司及张家港市保税区福星达贸易有限公司选派员工组成团队运作；岢岚福耀现代物流有限公司选派员工负责煤炭所在地货源及物流的对接。通过上述组织安排形成生产地及消费地市场的衔接。

    2、选派员工赴采购基地。对上述合作的采购基地，公司将选派员工常驻，管理自用煤炭及贸易煤炭物流。实时掌握了解市场相关情况，降低物流风险。

    3、联营企业财务代管。对联营企业财务，由公司选派人员进行代管，通过财务管理控制措施落实，降低资金流风险。

    按上述原则，本公司提请董事会授权公司董事长洽谈、签署相关协议及章程。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    本次对外投资的主要目的是通过与合作方的合作，新建一个稳定、良好的煤炭采购基地；同时通过联营公司的运营，获取一定的投资收益。上述合作设立联营公司，是本公司发展的内在需要，有利于公司采取必要措施应对国家政策等外部环境变化带来的影响；有利于公司增强自用煤种选择能力，提高煤炭品质；有利于进一步拓展煤炭采购渠道，提高采购能力及水平；有利于利用三方合作优势，降低采购综合成本，提高生产运营水平。上述合作仅是本公司拓展采购渠道的一个方面，本公司煤炭子公司将继续运营，不会形成对合作方的过度依赖，影响独立性。

    六、风险提示

    1、经营风险。联营公司属贸易型企业，存在一定的经营风险。对此，本公司将通过选派员工参与管理，采取措施监控物流过程的方式，控制风险。

    2、财务风险。本次对外投资金额较小，本公司将利用财务规范管理的优势，落实财务代管措施，监控现金流；帮助合作方及联营公司控制财务风险。

    3、合作风险。三方在合作过程中，可能存在一定的合作风险；对此本公司将事前做好筹划，通过帮助建立、健全制度流程方式，并加强沟通控制风险。

    另外，可能存在因国家政策变化，整体经济形势等不可抗因素，对联营公司运营产生不利影响；对此，公司将跟进政策变化，做好预测分析工作。

    七、备查文件

    1、第五届董事会第六次会议决议；

    2、《关于参股设立联营公司的可行性报告》。

    特此公告。

                                    江苏华昌化工股份有限公司董事会

                                             2017年1月17日