股票简称：中通客车 股票代码：000957 公告编号:2018-012 中通客车控股股份有限公司 关于2018年日常关联交易预计公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 2018年4月20日，公司召开九届七次董事会会议，以6票赞成、0票反对、 0票弃权审议通过了公司2018年日常关联交易议案，关联董事孔祥云、李树朋、 宓保伦在相关事项表决时，进行了回避。 该议案尚需公司股东大会审议通过，根据相关规定，届时关联股东中通汽车 工业集团有限责任公司（简称：中通集团）须回避表决。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 关联交 关联交易内 关联交易 合同签订 截至披露 上年发生 易类别 关联人 容 定价原则 金额或预 日已发生 金额 计金额 金额 中通汽车工业集团有限公司 底盘及配 市场定价 13,500 787.17 9,914.36 件、油料 聊城中通新能源汽车装备有限公司 客车配件 市场定价 500 - 96.92 向关联 山东省交通工业集团控股有限公司 钢材 市场定价 14,000 - 9,714.18 人采购 原材料 陕西法士特齿轮有限责任公司 变速箱 市场定价 2,000 - - 潍柴动力股份有限公司 发动机 市场定价 35,000 - - 小计 65,000 787.17 19,725.46 向关联 聊城中通新能源汽车装备有限公司 客车及配件 市场定价 1,500 660.65 1,045.59 人销售 产品、 小计 1,500 660.65 1,045.59 商品 向关联 聊城中通物业管理有限公司 水电暖 市场定价 50 - - 人提供 劳务 小计 50 - - 接受关 中通钢构股份有限公司 工程施工 市场定价 1,000 - 365.23 联人提 山东中通物流有限公司 运输劳务 市场定价 0 - 500.74 供的劳 聊城中通物业管理有限公司 物业服务 市场定价 50 - 1.05 务 中通汽车工业集团有限公司 担保费 市场定价 2,000 - - 小计 3,050 - 867.02 注：预计区间为2018年4月30日至2019年4月30日。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 关联交 关联交易 实际发生 实际发生额 实际发生额 披露日期 易类别 关联人 内容 金额 预计金额 占同类业务 与预计金额 及索引 比例（％） 差异（%） 中通汽车工业集团有 底盘及配 9,914.36 30,000 1.40% -66.95% 限公司 件 聊城中通新能源汽车 客车配件 96.92 1,000 0.01% -90.31% 向关联 装备有限公司 人采购 阳谷中通专用汽车有 客车配件 1,000 0.00% -100.00% 原材料 限公司 山东省交通工业集团 钢材 9,714.18 10,000 1.37% -2.86% 控股有限公司 小计 19,725.46 42,000 中通汽车工业集团有 客车及配 500 0.00% -100.00% 2017-012 向关联 限公司 件 号公告： 人销售 聊城中通新能源汽车 客车及配 中通客车 产品、 装备有限公司 件 1045.59 5,000 0.13% -79.09% 控股股份 商品 小计 1045.59 5,500 有限公司 聊城中通物业管理有 2017年日 向关联 水电暖 50 -100.00% 常关联交 人提供 限公司 易预计公 劳务 小计 - 50 告 中通钢构股份有限公 工程施工 365.23 1,000 0.05% -63.48% 司 山东中通物流有限公 运输劳务 500.74 4,000 0.07% -87.48% 接受关 司 联人提 聊城中通物业管理有 供的劳 限公司 物业服务 1.05 50 -97.90% 务 中通汽车工业集团有 限公司 担保费 2,000 -100.00% 小计 867.02 7,050 1、由于客车行业产品的定制化，产品配置及零部件均无法做到 精确预测，根据公司经营实际情况，产品调整或订单数量及配置 公司董事会对日常关联交易实际发生情况 的变化均导致了交易量与预测的差异。 与预计存在较大差异的说明（如适用） 2、公司的底盘及配件采购业务采取公开招标、市场定价的方式， 关联方在价格及其他方面优势不明显的情况下，导致交易量与预 测出现较大差异。 公司独立董事对日常关联交易实际发生情 公司2017年实际日常关联交易金额与预测值存在差异，理由充 况与预计存在较大差异的说明（如适用） 分合理，没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东 利益的行为。 二、关联人介绍和关联关系 1、中通汽车工业集团有限责任公司 （1）基本情况 中通集团为本公司的控股股东，注册资本12,000万元，注册地址：山东省 聊城市经济开发区中华路9号。法人代表：李树朋；经营范围为：客车（含电动 客车、专用汽车、车载罐体挂车）制造销售；商用车销售、汽车底盘制造销售； 汽车零部件（含电器仪表及蓄电池）制造销售；汽车类生产与检测类设备的生产、 安装、销售及维修。公交客运、物流运输、宾馆服务、旅游、汽车维修、汽柴油、 润滑油零售；房地产开发、重钢结构、轻钢结构、多次高层钢结构及网架的生产、 销售、安装；土木工程建筑、资质范围内自营进出口业务（以上设计前置审批许 可项目的，限分、子公司经营）。（以下经营项目凭资质证书经营）大型钢板仓、 储备库、研发、设计、建设；机电设备安装工程研发、设计、施工。 （2）与公司的关联关系 中通集团为公司的控股股东，占公司总股本的 21.07%，符合《深圳证券交 易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。 （3）履约能力分析 截至2017年末，中通集团的总资产为1,588,578.43 万元，净资产340544.78 万元，主营业务收入1032422.43万元，净利润20382.66万元。2018年，公司 预计与之发生的关联交易为向其销售商品、采购原材料及接受担保。中通集团多 年来资信情况良好，履约能力较强，公司向其销售商品形成坏账的可能性较小。 2、山东省交通工业集团控股有限公司（简称：山东省交工集团） （1）基本情况 山东省交工集团为公司控股股东中通集团的控股大股东，注册资本 17,000 万元，注册地址：济南市济洛路168号。法定代表人：谭旭光；经营范围：客车、 专用车、工程机械、钢结构的生产制造与销售（仅限分支机构经营）及技术咨询； 机械维修；设备及物资供销（不含专营专卖产品）、仓储（不含危险化学品）、货 物运输信息咨询服务；进出口业务；房地产开发、房屋租赁和物业管理。 （2）与公司的关联关系 山东省交工集团为公司控股股东中通集团的控股股东，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。 （3）履约能力分析 截至 2017 年末，山东省交工集团总资产为 42842.54 万元，净资产为 22033.72万元，主营业务收入为11046.21万元，净利润为695.99万元。2018 年，公司预计与之发生的关联交易为向其采购钢材。山东省交工集团目前经营情 况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。 3、山东中通钢构建筑股份有限公司（以下简称“中通钢构”） （1）基本情况 中通钢构为中通集团控股子公司，注册资本12,000万元，注册地址：聊城 市南郊工业区富民路6号。法定代表人：宓保伦；经营范围：重钢结构、轻钢结 构、多层高层钢结构及网架的生产、销售、安装；起重机械制造、销售、安装、 维修及咨询；土木工程建筑、室内外装饰装修服务、水电暖安装；铝、塑窗生产、 销售、安装；地基与基础工程；本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产、 科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；本企业 的进料加工和“三来一补”业务。 （2）与公司的关联关系 中通钢构为公司控股股东中通集团的控股子公司，公司副董事长宓保伦先生 为中通钢构的法定代表人和董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项和第（三）项规定的情形，为公司的关联法人。 （3）履约能力分析 截至2017年末，中通钢构总资产为96867.22万元，净资产为16310.33万 元，主营业务收入为79340.71万元，净利润为990.86万元。2018年，公司预 计与之发生的关联交易为接受其工程施工服务。中通钢构目前经营情况正常，财 务状况良好，具备较强的履约能力。 4、聊城中通新能源汽车装备有限公司（以下简称“中通新能源”） （1）基本情况 中通新能源为公司控股股东中通汽车工业集团有限责任公司的全资子公司， 注册资本12000万元，注册地址：聊城市经济开发区中华北路9号。法定代表人： 段东升。经营范围：新能源汽车、专用汽车、车载罐体、挂车、汽车底盘、汽车 零部件（含电器仪表及蓄电池）的制造、销售；汽车类生产与检测设备的生产、 销售；商用车销售。汽车制造技术研发、技术转让及相关技术咨询服务。城市及 农村生活垃圾清扫、收集、运输服务；城市生活垃圾分类服务；水域保洁服务； 公厕保洁管理服务；园林绿化养护。环保技术研发、技术转让及相关技术咨询服 务；厂房租赁、设备租赁。企业管理咨询服务（不含期货、证券及相关业务咨询； 不含金融业务咨询；不含消费储值卡等相关业务）。自营和代理各类商品和技术 的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述经营 项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）与公司的关联关系 中通新能源为公司控股股东中通集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所 股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。 （3）履约能力分析 截至2017年末，中通新能源的总资产为67277.16万元，净资产为13564.20 万元，主营业务收入为64856.07万元，净利润为1663万元。2018年，公司预 计与之发生的关联交易为向其销售商品、采购原材料。中通新能源目前经营情况 正常，具备较强的履约能力。 5、潍柴动力股份有限公司（简称：潍柴动力） （1）基本情况 潍柴动力股份有限公司注册资本：799723.8556 万元。经营范围：内燃机、 液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、 进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务（以上不涉及国营贸易管理商 品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）与公司的关联关系 潍柴动力与山东交工集团为同一董事长。符合《深圳证券交易所股票上市规 则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为公司的关联法人。 截止2017年末，该公司总资产18,963,816.66万元，净资产为5,635,499.12 万元,营业收入15,156,939.22万元,净利润917,836.68万元。公司预计与之发 生的关联交易为公司向其采购客车发动机等零部件。该公司为国内主要发动机制 造商，业绩优良、信用度良好，为公司常年合作伙伴。具备较强的履约能力。 6、陕西法士特齿轮有限责任公司 （1）基本情况 该公司为潍柴动力控股子公司，注册资本25679万元，经营范围：汽车变速 器、齿轮、轴件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务。 （2）与公司的关联关系 该公司为潍柴动力控股子公司。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的情形，为公司的关联法人。 截止2017年末，该公司总资产1,315,452.44万元，净资产为796,173.65 万元万元,营业收入1,324,519.51万元,净利润102,681.05万元。公司预计与之 发生的关联交易为公司向其采购客车变速箱等零部件。该公司为上市公司潍柴动 力的控股子公司，是国内主要汽车变速箱制造商，信用度良好，为公司常年合作 伙伴。具备较强的履约能力。 三、关联交易主要内容 1、公司日常关联交易定价政策和定价依据 （1）本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他 业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平 公正的市场原则进行。 （2）关联企业向本公司提供劳务服务及工程施工的价格及本公司向关联企 业提供服务的价格，有国家定价标准的，适用国家定价标准，没有国家定价标准 的，按市场价格确定，没有市场价格的，通过招标方式确定。 （3）中通集团为公司提供担保所收取的担保费参照担保行业的担保标准， 按略低于市场平均价格水平确定。 2、关联交易协议的签署情况 公司通过招标的方式已将上述关联方纳入年度关联交易对象，目前尚未签署 年度关联交易协议。部分已发生金额为招标后市场价格。 四、关联交易目的及对公司的影响 1、中通集团及下属子公司阳谷专用车生产销售的客车底盘及相关零部件， 在质量、性能上均能满足本公司及下属子公司聊城中通轻型客车有限公司生产的 需要，且售后服务相对方便、省时，有利于公司节约生产成本。 2、中通集团向公司采购的客车配件等产品主要用于改装为专用车对外销售， 该等交易定价均按照公司统一对外销售价格确定，不会损害上市公司及其他股东 利益。 3、中通钢构具有钢结构建设一级资质，公司在建设新能源客车及节能型客 车生产基地过程中，通过招标的方式确认其为本公司施工单位之一。 4、公司与关联方之间的劳务服务往来均为日常生产经营所需，并通过招标 方式的确定交易价格。 5、公司钢材的需求量有限，直接与供应商谈判，价格相对较高。而山东省 交工集团整合集团内所有成员企业的钢材需求统一进行采购，一方面可以确保稳 定、及时地供货；另一方面由于采购量较大，可以争取到较为优惠的采购价格； 因此，公司通过山东省交工集团统一采购钢材，有利于降低公司的采购成本。 6、潍柴动力及下属控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司为国内主要发 动机及变速箱的供应商，国际知名度较高，产品质量和信誉度有保障。一直为公 司长期合作伙伴。 由于上述关联交易是在平等、互利的基础上进行的，且其中大部分关联交易 均通过招标方式确定，因此，公司与关联方之间的业务往来不会损害上市公司和 广大股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响， 不会使公司形成对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。 五、独立董事意见 公司独立董事审阅了2018年度日常关联交易的相关议案，并了解了关联交 易的背景情况后，发表了以下事前认可意见：公司及全资子公司与中通汽车工业 集团有限责任公司及其子公司、山东省交通工业集团控股有限公司及其子公司、 潍柴动力股份有限公司及其子公司发生的日常关联交易属于与生产经营相关的 正常业务往来，交易价格客观公允，交易条件、公平合理，未发现有损害公司和 其他股东利益的情况，我们一致同意提交至公司董事会审议。 公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真审阅后，同意该等议案的 实施并发表了以下意见：公司2018年度日常关联交易的表决程序符合《公司章 程》、公司《关联交易管理制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律法规和规范性文件的规定，该等交易属于与生产经营相关的正常业务往来，交 易价格客观公允，交易条件公平合理，未发现有损害公司和其他股东利益的情况。 六、备查文件 1、公司九届七次董事会决议 2、独立董事关于九届七次董事会相关事项的独立意见 特此公告。 中通客车控股股份有限公司董事会 2018年4月24日

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