云南铝业股份有限公司关于公司控股子公司 鹤庆溢鑫铝业有限公司拟购买山西华圣铝业有限公司电解铝产能指标 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、产能指标交易概述 （一）基本情况 根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业〔2015〕127号文）和《云南省工业和信息化委转发工业和信息化部关于部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》关于“电解铝等重点行业在淘汰落后产能目标任务基础上，实施等量或减量置换，支持跨地区产能置换，鼓励各地实施市场化运作的产能置换指标交易，引导国内有效产能向优势企业和更具比较优势的地区集中”的总体安排，结合云南省大理州鹤庆县周边地区具有丰富清洁水电优势、具备铝产业得天独厚发展条件的实际情况，公司实施了绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目（以下简称“鹤庆水电铝项目”）；鉴于鹤庆水电铝项目规划建设年产约45万吨规模，项目分两期建设，一期约21万吨项目已经公司2017年7月17日第六届董事会第四十三次会议和2017年8月21日公司2017年第二次临时股东大会审议通过并进行了信息披露，项目一期部分产能目前已具备投产条件，项目二期尚需通过产能指标交易购买产能指标后实施建设。为此，公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简称“鹤庆溢鑫”）拟购买中国铝业股份有限公司（以下简称“中铝股份”）控股子公司山西华圣铝业有限公司（以下简称“山西华圣”）19万吨电解铝指标，经核实，山西华圣19万吨电解铝指标属于合规电解铝产能，满足工信部关于电解铝指标异地转移的条件，电解铝指标转移无实质 国家环境友好企业 绿色低碳？中国水电铝 力保障，鹤庆溢鑫将及时向政府相关部门办理产能置换公告、项目二期备案手续，在履行相关内部决策程序并进行信息披露后，开展项目建设。 本次电解铝产能指标交易的交易对价，参考近期市场交易价格并经交易双方协商，鹤庆溢鑫拟购买的19万吨电解铝指标市场交易价格约为5000元/吨，预计交易对价为9.5亿元，最终的交易对价以经备案的由具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告为准。 （二）董事会审议情况 公司于2019年2月20日召开第七届董事会第十九次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买山西华圣铝业有限公司电解铝产能指标的预案》，该事项构成关联交易，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决。公司全体独立董事前认可该事项，在董事会审议时对本次产能指标交易事项发表了独立意见。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。 （三）因鹤庆溢鑫为公司控股子公司，公司控股股东云南冶金集团股份有限公司为中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）全资子公司中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）的控股子公司；山西华圣为中铝集团子公司中铝股份的控股子公司，因此，鹤庆溢鑫与山西华圣属同一控制人下的关联方，本次指标交易构成交关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 公司名称：山西华圣铝业有限公司 成立日期：2006年03月07日 公司住所：山西省永济市中山东街26号 法定代表人：张俊仓 注册资本：100,000.00万元（人民币） 经营范围：电解铝、铝合金、碳素产品及电力的生产与销售；上述产品相关技术开发、 国家环境友好企业 绿色低碳？中国水电铝 售；中水、蒸汽销售；污水处理；氧化铝、电解铝原辅材料销售(不含危险化学品)；废旧物资回收及销售；货物装卸、运输。 股权结构：目前，山西华圣的股权结构如下表所示： 股 东 认缴出资（万元） 股权比例 中国铝业股份有限公司 51,000 51% 山西�N运有色金属有限公司 49,000 49% 合 计 100,000 100% （二）主要财务数据 单位：万元 财务指标 2018年12月31日 2017年12月31日 资产总额 209,265 215,179 负债总额 118,391 119,309 所有者权益合计 90,874 95,870 财务指标 2018年1-12月 2017年度 营业收入 286,627 278,644 营业利润 -4,960 4,752 净利润 -4,970 4,149 （2017年12月31日财务数据已经审计，2018年12月30日财务数据未经审计。） （三）关联方关系介绍 鹤庆溢鑫与山西华圣属同一控制人下的关联方，鹤庆溢鑫购买山西华圣19万吨电解铝产能指标事项，构成关联交易，关联关系如下： 中国铝业集团有限公司 100% 33.89% 中国铜业有限公司 中国铝业股份有限公司 51% 云南冶金集团股份有限公司 51% 42.57% 云南铝业股份有限公司 70.95% 山西华圣铝业有限公司 鹤庆溢鑫铝业有限公司 国家环境友好企业 绿色低碳？中国水电铝 山西华圣原有电解铝产能22万吨/年，2018年12月已转让3万吨，目前拥有19万吨产能指标，根据国家工信部公布的符合《铝行业规范条件》企业名单（第一批），该产能指标对应的电解铝项目属于符合国家产业政策和投资项目审批管理要求的合规电解铝项目，满足工信部关于电解铝指标异地转移的条件，电解铝指标转移无实质性障碍。该电解铝产能指标权属清晰，未有抵押、质押或有重大争议、诉讼及仲裁，也未有查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据公平、公允的作价原则，本次电解铝产能指标交易的交易对价，参考近期市场交易价格并经交易双方协商，鹤庆溢鑫拟购买的19万吨电解铝指标市场交易价格约为5000元/吨，预计交易对价为9.5亿元，最终的交易对价以经备案的具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告为准。待资产评估报告备案后，公司将在指定媒体上及时披露最终的资产评估报告。 五、关联交易协议的主要内容 目前尚未签订协议，待交易各方协商一致后签订产能指标交易协议。 六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次电解铝产能指标交易后，鹤庆溢鑫将及时向政府相关部门办理产能置换公告、项目备案等手续，履行相关内部决策程序，加快推进鹤庆水电铝项目建设，使项目早投产，早产生效益，该事项有利于保障上市公司及全体股东的利益。 （二）本次指标交易事项参考了近期市场交易价格并经双方协商，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是广大中、小股东利益的情形。 （三）本次指标交易事项符合国家政策导向，法律和政策风险小。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2019年1月，公司与山西华圣累计已发生与日常经营相关的关联交易总金额为0元。 八、独立董事独立意见 1.山西华圣19万吨电解铝指标属于合规电解铝产能，满足工信部关于电解铝指标异地转移的条件，电解铝指标转移无实质性障碍；本次购买山西华圣19万吨电解铝指标后，将为鹤 国家环境友好企业 绿色低碳？中国水电铝 2.本关联交易遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公正、公允、互惠互利的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现损害广大中小股东利益的情形。 3.本事项的表决程序合法，关联方董事在董事会审议本事项时进行了回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 4.该事项尚需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及授权代表将回避表决。 九、备查文件目录 （一）公司第七届董事会第十九次会议决议； （二）独立董事意见。 该事项如有积极进展，公司将及时履行信息披露义务。 特此公告。 云南铝业股份有限公司董事会 2019年2月20日 国家环境友好企业 绿色低碳？中国水电铝

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