山西华圣铝业有限公司 拟向鹤庆溢鑫铝业有限公司 转让19万吨电解铝产能指标项目 资产评估报告 中天华资评报字[2019]第1134号 （共一报册告，整第体一排册版）要求： 北京中天华资产评估有限责任公司 2019年6月3日 声 明 ............................................................1 摘 要 ...............................................................2一、委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 概况..................................................................3 二、评估目的.........................................................4 三、评估对象和评估范围...............................................4 四、价值类型.........................................................4 五、评估基准日.......................................................5 六、评估依据.........................................................5 七、评估方法.........................................................6 八、评估程序.........................................................8 九、评估假设........................................................10 十、评估结论........................................................11 十一、特别事项说明..................................................11 十二、资产评估报告使用限制说明......................................12 十三、资产评估报告日................................................12 资产评估报告附件目录.................................................14 网址：http://www.caa―bj.com.cn 电话：010―88395166 传真：010―88395661 邮编100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、产权持有单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 网址：http://www.caa―bj.com.cn 电话：010―88395166 传真：010―88395661 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 转让19万吨电解铝产能指标项目资产评估报告 摘 要 中天华资评报字[2019]第1134号 北京中天华资产评估有限责任公司接受山西华圣铝业有限公司和鹤庆溢鑫铝业有限公司的委托，采用收益法衍生方法-实物期权法，对山西华圣铝业有限公司拟向鹤庆溢鑫铝业有限公司转让的19万吨电解铝产能指标在评估基准日的投资价值进行了评估。 根据评估目的，本次评估对象为山西华圣铝业有限公司申报的19万吨电解铝产能指标的投资价值。 评估基准日为2018年12月31日。 本次评估的价值类型为投资价值。 评估范围为评估对象所对应的19万吨电解铝产能指标。评估的具体范围以产权持有单位提供的资产评估申报表为基础。 根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论： 截至评估基准日，山西华圣铝业有限公司拟向鹤庆溢鑫铝业有限公司转让的19万吨电解铝产能指标的投资价值为94,806.12万元。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2019年12月30日。超过一年，需重新进行评估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 网址：http://www.caa―bj.com.cn 电话：010―88395166 传真：010―88395661 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 拟向鹤庆溢鑫铝业有限公司 转让19万吨电解铝产能指标项目资产评估报告 中天华资评报字[2019]第1134号 山西华圣铝业有限公司、鹤庆溢鑫铝业有限公司： 北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序，采用收益法衍生方法-实物期权法，按照必要的评估程序，对山西华圣铝业有限公司拟向鹤庆溢鑫铝业有限公司转让的19万吨电解铝产能指标在评估基准日的投资价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 本项目委托人一暨产权持有单位为山西华圣铝业有限公司，委托人二暨受让方为鹤庆溢鑫铝业有限公司。资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为资产评估报告使用人，资产评估机构和资产评估师也不对该等第三方因误用资产评估报告而产生的损失承担任何责任。 （一）委托人一暨产权持有单位简介： 1.企业名称：山西华圣铝业有限公司（以下简称：华圣铝业公司） 2.企业性质：有限责任公司（国有控股） 3.注册资本：壹拾亿元整 4.注册地址：山西省永济市中山东街26号 5.法定代表人：张俊仓 6.经营范围：电解铝、铝合金、碳素产品及电力的生产与销售；上述产品相关技术开发、技术服务；机电设备安装与维修；水电暖安装；钢结构工程施工；非标件、铝制品制作与销售；中水、蒸汽销售；污水处理；氧化铝、电解铝原辅材料销售(不含危险化学品)；废旧物资回收及销售；货物装卸、运输。 （二）委托人二暨受让方简介： 1.企业名称：鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简称：溢鑫铝业公司） 2.企业性质：其他有限责任公司 3.注册资本：132439.8869万元人民币 4.注册地址：云南省大理白族自治州鹤庆县西邑镇七坪村民委员会七坪村(兴鹤工业园区西邑片区) 网址：http://www.caa―bj.com.cn 电话：010―88395166 传真：010―88395661 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 6.经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、铝酸钙产品、耐火材料生产、销售,金属、非金属矿产品购销,石油压裂支撑剂系列产品生产、销售及相关技术咨询服务,石油压裂支撑剂进出口贸易。 （三）委托人、产权持有单位和受让方之间的关系 委托人一暨产权持有单位为华圣铝业公司，委托人二暨受让方为溢鑫铝业公司，均为中国铝业集团有限公司的下属子公司，华圣铝业公司拟向溢鑫铝业公司转让19万吨电解铝产能指标。 （四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为：委托人、法律法规规定的其他报告使用者。 资产评估报告除资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的其他资产评估报告使用人外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的其他使用人。 二、评估目的 根据委托人提供的《中国铝业股份有限公司第六届董事会第三十八次会议纪要及决议》，华圣铝业公司拟向溢鑫铝业公司转让的19万吨电解铝产能指标，故本次评估目的即确定华圣铝业公司所持有的19万吨电解铝产能指标的投资价值，为拟进行的指标转让行为提供价值参考依据。 相关经济行为及批准文件已经收录于本资产评估报告的附件中。 三、评估对象和评估范围 （一）根据评估目的，本次评估对象为华圣铝业公司19万吨电解铝产能指标的投资价值。 （二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为华圣铝业公司19万吨电解铝产能指标。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。 四、价值类型 根据本次评估目的，确定评估对象的价值类型为投资价值。 投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值估计数额；本次评估范围是华圣铝业公司拟向溢鑫铝业公司转让的19万吨电解铝产能指标，充分考虑协同效应的情况下评估对象所有的价值估计数额。 网址：http://www.caa―bj.com.cn 电话：010―88395166 传真：010―88395661 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 资产评估委托合同约定的评估基准日为2018年12月31日。 选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。 本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。 六、评估依据 （一）经济行为依据 《中国铝业股份有限公司第六届董事会第三十八次会议纪要及决议》。 （二）法律法规依据 1.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）； 2.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 3.《国有资产评估管理办法》（1991年国务院91号令）； 4.《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年财政部令第14号）； 5.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）； 6.《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令第378号)； 7《. 企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号令2005年8月25日）； 8.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)； 9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）； 10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕941号）； 11.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）； 12．《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）； 13.工业和信息化部《关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业〔2015〕127号）； 14.工业和信息化部《关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原〔2018〕12号）； 网址：http://www.caa―bj.com.cn 电话：010―88395166 传真：010―88395661 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 15.财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；16.其他相关法律、法规、通知文件。 16.其他相关法律、法规、通知文件。 （三）评估准则依据 1.《资产评估基本准则》（财评[2017]43号）； 2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 3.《资产评估执业准则――资产评估程序》（中评协[2018]36号）； 4.《资产评估执业准则――资产评估报告》（中评协[2018]35号）； 5.《资产评估执业准则――资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）； 6.《资产评估执业准则――资产评估档案》（中评协[2018]37号）； 7.《资产评估执业准则――无形资产》（中评协[2017]37号）； 8.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）； 9.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 10.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。 （四）权属依据 1.委托人暨产权持有单位、受让方承诺函； 2.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。 （五）取价依据 1.2018年3月28日国务院常务会议确定深化增值税改革的措施； 2.《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》（北京科学技术出版社）； 3.评估人员尽职调查、现场勘察收集、记录的资料； 4.评估人员从各政府部门、专业网站、书刊收集的相关估价信息资料； 5.企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等； 6.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料、可行性研究报告等； （六）其他参考依据 1.资产评估委托合同； 2.企业提供的资产评估申报明细表； 3.企业提供的《关于进行资产评估有关事项说明》。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 资产评估方法主要有成本法、收益法和市场法。本次评估根据评估对象的具体类型、特点、评估前提及外部市场环境等，选用收益法进行评估。 网址：http://www.caa―bj.com.cn 电话：010―88395166 传真：010―88395661 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 估资产价值的一种资产评估方法。其基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。由于委估资产不具备可利用的历史资料，故不适合采用成本法进行评估。 市场法是指利用市场上相同或类似资产的近期交易价格，经过比较、分析，从而确定估测被评估资产价值的一种评估方法。因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故本次评估未采用市场法。 收益法是通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。由于委估的电解铝产能指标对应的投资项目尚未开始建设，未来产生的现金流具有一定的不确定性，因此不宜采用传统收益法按无形资产进行评估，也就是上述电解铝产能指标按或有资产进行评估作价比较合理；电解铝产能指标属于当前不存在而未来会产生现金流的资产，在云南省鹤庆县投资建设电解铝项目存在其他地区建设有不同的发展机会，形成一项选择权，属于看涨期权，因此采用实物期权法对委估的电解铝产能指标进行评估。 （二）实物期权法简介 实物期权，是指附着于企业整体资产或者单项资产上的非人为设计的选择权，即指现实中存在的发展或者增长机会、收缩或者退出机会等。相应企业或者资产的实际控制人在未来可以执行这种选择权，并且预期通过执行这种选择权能带来经济利益。根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用布莱克-舒尔斯期权定价模型进行评估。其基本公式为： C=SN(d1)�CXe-rtN(d2) 其中： 式中： S：原含义是标的资产价格，本次评估采用以委估电解铝产能指标进行投资项目预期现金流的现值； X：原含义为期权执行价，本次评估采用委估电解铝产能指标投资项目预期投资额； r：原含义为连续复利计算的无风险收益率，本次评估采用与建设期期间相近的国债到期收益率； t：原含义为期权限制时间，本次评估采用委估电解铝产能指标对应投资项目的建设期； σ：原含义是股票波动率，本次评估指委估电解铝产能指标对应投资项目产品 网址：http://www.caa―bj.com.cn 电话：010―88395166 传真：010―88395661 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com e：为常数，e＝lim(1+1/n)^n=2.71828182845904,n→+∞。 评估时，有关参数根据以投资为目的的一般情况进行选取，并经预测、分析、计算后得到委托评估资产的评估价值。 1.标的资产的价格S的确定 式中：S：为委估电解铝产能指标投资项目预期现金流现值； Ai：为电解铝产能指标投资项目未来第i年的净现金流量； Ai0：为未来第N1年以后永续等额净现金流量； R：为折现率； (1+R)-i：为第i年的折现系数。 2.折现率的确定 本次评估，根据委估电解铝产能指标对应投资项目的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用权益资本成本（CAPM）确定折现率R。 CAPM模型公式： ke=rf1+βu×RPm+rc 其中: ke：权益资本成本 rf1：无风险报酬率 RPm：市场风险溢价 rc：特定风险调整系数 Βu：可比公司的预期无杠杠市场风险系数 八、评估程序 北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“我公司”）资产评估专业人员对评估对象所涉及的电解铝产能指标进行了评估。主要评估程序实施如下： （一）明确前期事项，接受评估委托 与委托人沟通，明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，就各方的权利、义务等达成协议，签订《资产评估委托合同书》。 （二）编制评估计划，展开现场调查 对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。 网址：http://www.caa―bj.com.cn 电话：010―88395166 传真：010―88395661 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 1．前期准备 （1）组建评估项目组，确定项目负责人和项目组人员，按照本次委托评估资产的特点以及时间上的总体要求，制定资产评估工作计划。 （2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表及相关资产调查表，确定所需资料清单；派评估专业人员指导产权持有单位做好资产评估申报表的填报及评估资料提供工作，以确保评估申报资料的质量。 （3）为保证评估项目的质量和提高工作效率，对项目团队成员进行培训，了解评估工作计划的具体安排，讲解项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估总体技术思路和具体操作要求等 2．资产核实 评估工作人员于2019年3月1日至2019年6月3日对评估对象涉及的电解铝产能指标进行了必要的清查核实。 （1）指导产权持有单位的相关人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件等。 （2）初步审查和完善产权持有单位填报的资产评估申报表，与企业有关的财务记录数据进行核对，检查有无填项不全、错填或填列内容不明确等情况，对发现的问题进行了解，并及时反馈给产权持有单位对“资产评估申报表”进行完善。 （3）现场实地勘查。根据纳入评估范围的资产类型，按照资产评估准则的相关规定，对委估资产的基准日状况等进行了现场核查，并采取了访谈、核对等不同的方法，对评估对象及所涉及的资产进行了全面了解、核实。 （4）补充、修改和完善资产评估申报表。 （5）资产评估专业人员关注了评估对象法律权属，核实查验了评估对象权益状况相关的协议、合同等有关重要法律文件原件，收集了相关权属资料，了解核实了纳入评估范围内的资产是否涉及抵押、担保、诉讼事项。 （三）收集整理评估资料 1．评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料，从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。并要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料进行确认。 2．评估人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。 3．对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。 （四）评定估算及出具评估报告 1．评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。 网址：http://www.caa―bj.com.cn 电话：010―88395166 传真：010―88395661 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 估结论进行独立判断的前提下，与委托人就资产评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析，并决定是否对资产评估报告进行调整。最后出具正式资产评估报告。 （五）整理归集评估档案 编制资产评估档案，遵循公司档案管理制度及时归档。 九、评估假设 （一）一般假设 1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 4.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化； 5.假设受让方相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； 6.假设评估基准日后受让方的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； 7.假设受让方、产权持有单位完全遵守所有相关的法律法规； 8.假设评估基准日后无不可抗力对受让方、产权持有单位造成重大不利影响。 (二)特殊假设 1.假设与委估电解铝产能指标对应的电解铝项目能够按所提供的可研报告如期正常施工建设及生产经营；本次委估的19万吨电解铝产能指标与可研报告中21.04万吨的剩余产能指标整体投资建设并运行。 2.假设评估基准日后受让方采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 3.假设评估基准日后受让方在产权持有单位现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致； 4.假设评估基准日后受让方的现金流入、流出为年中； 网址：http://www.caa―bj.com.cn 电话：010―88395166 传真：010―88395661 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 5.假设产权持有单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效。 特别提请报告使用人注意，根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结论一般会失效，资产评估机构及资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、评估结论 根据以上评估工作得出评估结论如下： 截至评估基准日，华圣铝业公司拟向溢鑫铝业公司转让的19万吨电解铝产能指标的投资价值为94,806.12万元。 十一、特别事项说明 （一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形 无 （二）未决事项、法律纠纷等不确定因素 无 （三）重要的利用专家工作及相关报告情况 无 （四）重大期后事项 于2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署发布《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部、国家税务总局、海关总署公告2019年第39号，自2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%。 （五）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况 无 （六）其他需要说明的事项 1.根据《资产评估对象法律权属指导意见》，产权持有单位和相关当事人应当依法提供评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性。资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。 2.本次评估范围及采用的由产权持有单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由产权持有单位提供，委托人及其他相关当事人对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。 网址：http://www.caa―bj.com.cn 电话：010―88395166 传真：010―88395661 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 4．我们获得了溢鑫铝业公司的可研报告及盈利预测，该盈利预测是本资产评估报告收益法的主要依据之一。我们对该盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信了溢鑫铝业公司盈利预测的相关数据。我们对溢鑫铝业公司盈利预测的利用，不是对溢鑫铝业公司未来盈利能力的保证。 提请评估报告使用者对特别事项予以关注。 十二、资产评估报告使用限制说明 1.本报告结论仅限本资产评估报告载明的评估目的和用途下有效。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对资产价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构及其评估专业人员不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 2.本报告结论成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章，并经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用。 3.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。 4.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 5.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 6.本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日2018年12月31日起计算，至2019年12月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。 十三、资产评估报告日 本资产评估报告结论正式提出日期为2019年6月3日。 网址：http://www.caa―bj.com.cn 电话：010―88395166 传真：010―88395661 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com （本页以下为签字盖章！） 资产评估机构法定代表人 李晓红 ────────── 资产评估师 孙彦君 ────────── 资产评估师 高鹏媛 ────────── 北京中天华资产评估有限责任公司 2019年6月3日 网址：http://www.caa―bj.com.cn 电话：010―88395166 传真：010―88395661 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 《中国铝业股份有限公司第六届董事会第三十八次会议纪要及决议》； 委托人暨产权持有单位、受让方法人营业执照； 评估对象涉及的权属证明文件及重要合同； 委托人暨产权持有单位、受让方承诺函； 签字资产评估师承诺函； 资产评估机构资格证书； 资产评估机构法人营业执照副本； 资产评估师职业资格证书登记卡； 资产评估委托合同。 网址：http://www.caa―bj.com.cn 电话：010―88395166 传真：010―88395661 邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com

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