证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2019-089 云南铝业股份有限公司 关于控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司增资扩股 公司放弃优先认缴出资权利暨关联交易的公告 本公司及董事会全 体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简称“云铝溢鑫”）拟实施增资扩股，引入中国铝行业领军企业中国铝业股份有限公司（以下简称“中铝股份”）作为云铝溢鑫的战略投资者，从而优化云铝溢鑫的股权结构和债务结构，为云铝溢鑫的生产经营和产业发展提供资金保障，有效降低云铝溢鑫的资产负债率，并借助中铝股份的平台优势，实现资源共享，优势互补，进一步做优做强公司绿色低碳水电铝材一体化产业链，增强公司综合竞争力和可持续发展能力。本次中铝股份拟对云铝溢鑫单独增资人民币 8.5 亿元，增资价格以经中联资产评估集团有限公司（以 下简称“中联评估”）出具的评估基准日为 2019 年 4 月 30 日云铝溢鑫的股东全部权益价值 资产评估报告为依据确定，公司和公司全资子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“云铝文山”）放弃本次增资的优先认缴出资权利，增资完成后，公司持有云铝溢鑫的股权比例将由 94.6%下降至 57.7945%，但不会导致公司对云铝溢鑫的控制权发生变更，亦不会导致公司的合并财务报表范围发生变化。 （二）因公司控股股东云南冶金集团股份有限公司为中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）控股子公司中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）的控股子公司；中铝股份为中铝集团的控股子公司，因此，云铝股份与中铝股份为同一控制人下的关联方，公司和公司全资子公司云铝文山放弃本次增资的优先认缴出资权利，涉及关联交易。 （三）公司于 2019 年 12 月 10 日召开第七届董事会第三十一次会议，会议以 7 票同意、 0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权利的预案》。该事项涉及关联交易，公司董事会审议此预案时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进已回避表决。公司全体独立董事宁平、尹晓冰、鲍卉芳、汪涛事前已认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了明确的独立意见。 国家环境友好企业 绿色低碳？中国水电铝 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》和云铝股份《公司章程》等规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）公司简况 1.公司名称：中国铝业股份有限公司 2.成立日期：2001 年 9 月 10 日 3.公司住所：北京市海淀区西直门北大街 62 号 12-16、18-31 层 4.企业类型：其他股份有限公司(上市) 5.法定代表人：卢东亮 6.注册资本：1,490,379.8236 万元（人民币） 7.统一社会信用代码：911100007109288314 8.经营范围：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至 2031 年 9 月）；道路运输（普通货物， 限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9.主要股东：中国铝业集团有限公司直接持有 29.67%股份，实际控制人为国务院国有资 产监督管理委员会。 （二）主要财务数据 单位：万元 财务指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 资产总额 20,709,642.10 20,087,611.40 负债总额 13,739,104.10 13,320,691.20 所有者权益合计 6,970,538.00 6,766,920.20 财务指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 国家环境友好企业 绿色低碳？中国水电铝 营业收入 14,570,861.20 18,024,015.40 营业利润 219,145.90 242,429.20 净利润 146,028.80 160,782.80 （2018 年 12 月 31 日财务数据已经审计，2019 年 9 月 30 日财务数据未经审计。） （三）关联方关系的说明 国务院国有资产监督管理委员会为公司和中铝股份的实际控制人，关联关系如下图： 中国铝业集团有限公司 29.67% 69.322% 中国铝业股份有限公司 中国铜业有限公司 99.99% 云南冶金集团股份有限公司 42.57% 100% 云南铝业股份有限公司 94.59% 云南文山铝业有限公司 3.56% 鹤庆溢鑫铝业有限公司 （四）关联方中铝股份不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）基本情况 1.公司名称：鹤庆溢鑫铝业有限公司 2.成立日期：2007 年 10 月 16 日 3.公司住所：云南省大理白族自治州鹤庆县西邑镇七坪村民委员会七坪村（兴鹤工业园区西邑片区） 4.企业类型：其他有限责任公司 5.法定代表人：车立志 6.注册资本：132,439.8869 万元（人民币） 7.统一社会信用代码：91532932665546120J 国家环境友好企业 绿色低碳？中国水电铝 8.经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、铝酸钙产品、耐火材料生产、销售，金属、非金属矿产品购销，石油压裂支撑剂系列产品生产、销售及相关技术咨询服务，石油压裂支撑剂进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) 9.交易标的股权结构： 股东 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%） 云南铝业股份有限公司 125,278.533388 94.6% 云南文山铝业有限公司 4,720.777671 3.56% 杨文泽 1,909.371614 1.44% 孔令成 412.652254 0.31% 段翔龙 118.55203 0.09% 合计 132,439.88 100.00% （二）主要财务数据 单位：万元 财务指标 2019 年 9月 30日 2018 年 12月 31日 资产总额 357,020.62 147,985.72 负债总额 278,942.66 83,409.52 所有者权益合计 78,077.96 64,576.20 财务指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 营业收入 98,500.14 276.46 营业利润 6,088.17 -11,661.43 净利润 6,115.76 -10,557.34 （2018 年 12 月 31 日财务数据已经审计，2019 年 9 月 30 日财务数据未经审计。） （三）云铝溢鑫不是失信被执行人。 四、增资后持股比例确定依据 根据公平、公允的作价原则，本次增资后各股东持股比例以经中联资产评估集团有限公 司（以下简称“中联评估”）出具的评估基准日为 2019 年 4 月 30 日云铝溢鑫的股东全部权 益价值资产评估报告为依据确定，资产评估报告的主要内容如下： （一）评估机构的选择 按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托中联评估对云铝溢鑫全部股东权益价值进行评估，中联评估具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、云铝溢鑫的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。 国家环境友好企业 绿色低碳？中国水电铝 （二）评估方法的选择 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对云铝溢鑫进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选用收益法评估结论作为最终评估结论。 （三）评估结论 1.资产基础法评估结论 采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日 2019 年 4 月 30 日的评估结论： 总资产账面值 229,928.83 万元，评估值 233,288.34 万元，评估增值 3,359.51 万元，增 值率 1.46%。 负债账面值 164,394.39 万元，评估值 164,394.39 万元，无评估增减值。 净资产账面值 65,534.44 万元，评估值 68,893.95 万元，评估增值 3,359.51 万元，增值 率 5.13%。详见下表： 资产评估结果汇总表 单位：万元 项目 账面价 值 评 估价值 增 减值 增 值率％ B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 31,657.77 31,797.57 139.80 0.44 2 非流动资产 198,271.06 201,490.77 3,219.71 1.62 8 固定资产 78,425.26 79,979.26 1,554.00 1.98 9 在建工程 105,936.50 106,683.94 747.44 0.71 14 无形资产 9,264.75 10,183.02 918.27 9.91 15 其中：土地使用 权 9,264.75 10,182.52 917.77 9.91 17 其他非流动资产 3,696.66 3,696.66 - - 18 资产总计 229,928.83 233,288.34 3,359.51 1.46 19 流动负债 63,236.23 63,236.23 - - 20 非流动负债 101,158.16 101,158.16 - - 21 负债总计 164,394.39 164,394.39 - - 22 净资产（所有者 权益） 65,534.44 68,893.95 3,359.51 5.13 2.收益法评估结论 采用收益法，得出被评估单位在评估基准日 2019 年 4 月 30 日的评估结论： 净资产账面值 65,534.44 万元，评估值 83,200.00 万元，评估增值 17,665.56 万元，增 值率 26.96%。 3.评估结果分析及最终评估结论 本次评估采用收益法得出的被评估单位股东全部权益价值为 83,200.00 万元，比资产基 国家环境友好企业 绿色低碳？中国水电铝 础法测算得出的股东全部权益价值 68,893.95 万元，高 14,306.05 万元，差异率 20.76%。云 铝溢鑫属电解铝生产企业，公司规划建设年产 45 万吨电解铝，一期 21.04 万吨生产线已投入生产，基准日二期正在办理报批报备手续。目前国内国际经济形势较为稳定，其产品及成本价格也较为稳定，且云铝溢鑫销售和生产均纳入其母公司体系内统一管理，这就给云铝溢鑫的生产经营提供了较为稳定的内外部环境。云铝溢鑫未来经营及风险可以合理预测，收益法结论更能客观反映其价值。云铝溢鑫作为一家电解铝生产企业，在日常经营中形成了良好的客户关系、销售网络。收益法评估结果不仅考虑了上述客户关系、销售网络和行业知名度的影响，也反映了评估对象的企业资质、人力资源、管理团队等无形资产、独特的区位优势带来的价值，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面反映被评估单位的整体价值。 通过以上分析，本次最终选用收益法结论作为本次评估的结论，即云铝溢鑫于基准日2019 年 4 月 30 日的股东全部权益价值为 83,200.00 万元。 4.本次评估增值说明 本次截止评估基准日 2019 年 4 月 30 日云铝溢鑫的账面净资产 65,534.44 万元，股东全 部权益价值系采用收益法评估的价值为 83,200.00 万元，评估增值 17,665.56 万元，增值率26.96%。增值原因主要为被评估单位账面值反映的是企业的建造成本，而被评估单位研发能力、运营经验、管理能力、非专利技术等不可辨识的无形资源没有在账面完全体现，收益法结果体现了不可辨识的无形资源的价值，上述收益法主要通过收益途径直接获得企业的股东全部权益价值，并且考虑溢余资产和非经营性资产对测算出的股东全部权益价值。 资产评估报告的具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《中国铝业股份有限公司因增资扩股事宜拟对鹤庆溢鑫铝业有限公司股东全部权益价值进行评估资产评估项目资产评估报告》（中联评报字 2019 第 2117 号）。 按照 2019 年 4 月 30 日的资产评估结果为计价依据进行测算，中铝股份增资云铝溢鑫后 的股权比例具体金额如下： 单位：元 股权结构 股东名称 增资前 增资后 出资方式 认缴出资数额 股权比例 认缴出资数额 股权比例 云南铝业股份 1,252,785,333.88 94.6% 1,252,785,333.88 57.7945% 现金 有限公司 中国铝业股份 ― ― 843,256,056.65 38.9018% 现金 有限公司 云南文山铝业 47,207,776.71 3.56% 47,207,776.71 2.1778% 现金 有限公司 国家环境友好企业 绿色低碳？中国水电铝 杨文泽 19,093,716.14 1.44% 19,093,716.14 0.8808% 现金 孔令成 4,126,522.54 0.31% 4,126,522.54 0.1904% 现金 段翔龙 1,185,520.3 0.09% 1,185,520.3 0.0547% 现金 合计 1,324,39 8,869.57 100.00 2,167,65 4,926.22 100.0000% 五、增资协议的主要内容 （一）协议签署主体 甲方（增资方）：中国铝业股份有限公司 乙方（原股东方）： 1.云南铝业股份有限公司 2.云南文山铝业有限公司 3.杨文泽 4.孔令成 5.段翔龙 目标公司：鹤庆溢鑫铝业有限公司 （二）增资价款 中铝股份以现金 85,000 万元人民币向云铝溢鑫进行增资，乙方作为目标公司股东方，同 意甲方本次增资并放弃本次增资认缴权利。 （三）增资缴付 中铝股份在本协议生效之日起三日内将增资款 85,000 万元足额转入目标公司指定账户。 （四）生效条件 增资协议在满足如下条件时生效： 1.经各方法人代表或授权代表签字并加盖公章； 2.经甲方内部有权机构批准； 3.经乙方内部有权机构批准。 （五）违约责任 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议约定。违约方应赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失。 （六）争议解决 1.因本协议的签订、履行发生争议，由各方当事人协商解决，协商不成的，按下列第（1）种方式解决： 国家环境友好企业 绿色低碳？中国水电铝 （1）提交北京仲裁委员会仲裁； （2）依法向目标企业所在地有管辖权的人民法院起诉。 2.守约方因处理争议而产生的律师代理费、差旅费等全部费用，由违约方承担。 六、本次增资的目的和影响 1.本次云铝溢鑫引入中铝股份作为战略投资者，实施增资扩股，有利于优化云铝溢鑫的股权结构和债务结构，云铝溢鑫的资产负债率将明显降低，显著提升云铝溢鑫市场竞争力和可持续发展能力，推动公司做优做强绿色低碳水电铝一体化产业链，能够更好地保障上市公司及全体股东的利益。 2.本次增资事项聘请了具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，将以中联评估评估结果作为增资扩股依据，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是广大中、小股东利益的情形。 七、与该关联人累计已发生各类关联交易情况 2019年1至11月，公司及控股子公司与中铝股份（合并）累计已发生的关联交易总金额为8,454,314,209.87元（不含税）。 八、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事事前意见 1.公司已就该事项事先向我们提供了材料，我们对相关资料进行了审阅。 2.我们同意将该事项提交公司第七届董事会第三十一次会议审议。 3.本次收购事项涉及关联交易,公司第七届董事会第三十一次会议审议该事项时，关联方董事须回避表决。 （二）独立董事独立意见 1.该事项提交公司第七届董事会第三十一次会议审议前,已经我们事前认可。 2.该事项实施能为公司进一步做优做强绿色低碳水电铝材一体化产业链，提升公司综合竞争力，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。 3.公司董事会、独立董事关于本次聘请评估机构及评估结论发表了专项意见，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的相关公告。 4.该事项符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。本次增资后持股比例确定是按具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的评估值为基础确定，遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司章程的 国家环境友好企业 绿色低碳？中国水电铝 规定，交易定价公允。 5.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，公司关联方董事已回避表决。 6.该事项需提交公司股东大会审议。 九、中介机构意见结论（不适用） 十、其他（不适用） 十一、备查文件 （一）公司第七届董事会第三十一次会议决议； （二）独立董事意见。 特此公告。 云南铝业股份有限公司董事会 2019 年 12 月 10 日 国家环境友好企业 绿色低碳？中国水电铝

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