云铝股份 证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2019-088 云南铝业股份有限公司 第七届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全 体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 （一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会第三十 一次会议通知于 2019 年 11 月 29 日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。 （二）会议于 2019 年 12 月 10 日（星期二）以通讯方式召开。 （三）会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人，均以通讯方式参加会议。 （四）公司第七届董事会第三十一次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议以通讯表决方式审议通过了以下议案，具体如下： （一）《关于控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权利的预案》； 为进一步做优做强公司绿色低碳水电铝材一体化产业链，根据公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简称“云铝溢鑫”）的运营发展需要拟实施增资扩股，引入中国铝行业领军企业中国铝业股份有限公司（以下简称“中铝股份”）作为云铝溢鑫的战略投资者，从而优化云铝溢鑫的股权结构和债务结构，为云铝溢鑫的生产经营和产业发展提供资金保障，有效降低云铝溢鑫的资产负债率，并借助中铝股份的平台优势，实现资源共享，优势互补，进一步做优做强公司绿色低碳水电铝材一体化产业链，增强公司综合竞争力和可持续发展能力。中铝股份本次拟对云铝溢鑫单独增资人民币 8.5 亿元，公司和公司全资子公司云南文山铝业有限公司放弃本次增资的优先认缴出资权利。本次增资以经中联资产评估集团有限公司出具 的评估基准日为 2019 年 4 月 30 日云铝溢鑫的股东全部权益价值资产评估报告为依据确定， 国家环境友好企业 绿色低碳？中国水电铝 云铝股份 增资完成后，公司持有云铝溢鑫的股权比例将由 94.6%下降至 57.7945%，但不会导致公司对云铝溢鑫的控制权发生变更，亦不会导致公司的合并财务报表范围发生变化。中铝股份本次增资云铝溢鑫后的股权比例具体如下： 单位：元 股权结构 股东名称 增资前 增资后 出资方式 认缴出资数额 股权比例 认缴出资数额 股权比例 云南铝业股份 1,252,785,333.88 94.6% 1,252,785,333.88 57.7945% 现金 有限公司 中国铝业股份 ― ― 843,256,056.65 38.9018% 现金 有限公司 云南文山铝业 47,207,776.71 3.56% 47,207,776.71 2.1778% 现金 有限公司 杨文泽 19,093,716.14 1.44% 19,093,716.14 0.8808% 现金 孔令成 4,126,522.54 0.31% 4,126,522.54 0.1904% 现金 段翔龙 1,185,520.3 0.09% 1,185,520.3 0.0547% 现金 合计 1,324,398,869.57 100.00% 2,167,654,926.22 100.0000% 具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权利暨关联交易的公告》（公告编号：2019-089）。 该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。 本预案需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及授权代表将回避表决。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （二）《关于设立募集资金专户的议案》； 2019 年 10 月 21 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准云南铝业股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1928 号），核准公司非公开发行不超过521,367,759 股新股。本次非公开发行股票募集资金总额不超过 26 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目和文山中低品位铝土矿综合利用项目。 为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，根据《证监会上市公司监管指引第 2 号―― 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟在交通银行、中国进出口银行云 国家环境友好企业 绿色低碳？中国水电铝 云铝股份 南省分行设立募集资金专户，公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司拟在交通银行、公司全资子公司云南文山铝业有限公司拟在中国进出口银行云南省分行设立募集资金专户，专门用于募集资金专项存储和使用，拟设立募集资金账户情况如下： 序号 户名 开户银行 募投项目 1 云南铝业股份有限公司 交通银行 鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水 2 云南云铝海鑫铝业有限公司 交通银行 电铝项目 3 云南铝业股份有限公司 中国进出口银行云南省分行 文山中低品位铝土矿综合利用 4 云南文山铝业有限公司 中国进出口银行云南省分行 项目 表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （三）《关于召开 2019 年第四次临时股东大会通知的议案》。 根据工作需要，公司将以现场与网络投票相结合的方式于 2019 年 12 月 26 日（星期四） 召开公司2019年第四次临时股东大会。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-090）。 表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、备查文件 （一）云南铝业股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议。 云南铝业股份有限公司董事会 2019 年 12 月 10 日 国家环境友好企业 绿色低碳？中国水电铝

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